重要提示 １、广深铁路股份有限公司（下称“发行人”或“广深铁路”）首次公开发行不超过２７．５亿股人民币普通股（Ａ股）（下称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监发行字［２００６］１４６号文核准。
２、本次发行的发行价格区间为人民币３．３０元/股—３．７９元/股（含上限和下限）。
３、本次发行股份的最终数量为２７４，７９８．７万股，其中，拟向战略投资者定向配售人民币３５亿元，根据 本次发行价格区间下限人民币３．３０元/股计算，战略配售不超过１０６，０６０．６万股，约占本次发行规模的３８．６０％；网下配售６８，７５０万股（回拨机制启动前），约占本次发行规模的２５．０２％；其余部分向网上发行，根据本次发行价格区间下限人民币３．３０元/股计算，网上发行的规模回拨前不超过９９，９８８．１万股，约占本次发行规模的３６．３８％。
４、本次发行采用向战略投资者定向配售（下称“战略配售”）、网下询价配售（下称“网下配售”）与网上资金申购发行（下称“网上发行”）相结合的方式。
５、由于网上发行时本次发行价格尚未确定，参与网上资金申购的投资者须按照本次发行价格区间上限（人民币３．７９元/股）进行申购，如最终确定的发行价格低于发行价格区间上限，差价部分将于２００６年１２月１９日（Ｔ＋４日）与未中签的网上申购款同时退还给网上资金申购投资者。本次网上发行，参加申购的单一证券账户的委托申购数量不得少于１，０００股，超过１，０００股的必须是１，０００股的整数倍。单一证券账户申购上限为９９９９．９万股。除法规规定的机构证券账户外，每一个证券账户只能申购一次，一经申购不能撤单。法规规定的机构证券账户每户的累计申购股数不能超过９９，９８８．１万股。
６、本次发行网上资金申购日为２００６年１２月１３日（Ｔ日），申购时间为上证所正常交易时间（上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００）。申购简称为“广深申购”；申购代码为“７８０３３３”。
７、本次发行网下配售和网上发行结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据总体申购情况于２００６年１２月１５日（Ｔ＋２日）决定是否启动回拨机制，对网下配售和网上发行的规模进行调节，具体内容请参见本公告的“本次发行的基本情况”之“网上网下回拨机制”。
８、本次网上发行不向投资者收取佣金和印花税。
９、本公告仅适用于本次网上发行，关于战略配售和网下配售的具体规定，敬请参见２００６年１２月１２日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《广深铁路股份有限公司首次公开发行Ａ股网下发行公告》。
１０、投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读２００６年１２月７日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《广深铁路股份有限公司首次公开发行Ａ股发行安排及初步询价公告》和《广深铁路股份有限公司首次公开发行股票（Ａ股）招股意向书摘要》。本次发行的《招股意向书》全文及备查文件可在上证所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。
释义
除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
一、本次发行的基本情况
（一）股票种类
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。
（二）发行规模、发行结构及发行价格
根据《财政部关于批复广深铁路股份有限公司首发Ａ股有关国有股权管理问题的函》（财建［２００５］２０６号）的批复，发行人本次Ａ股发行后广州铁路（集团）公司（发行人控股股东）持股应不低于４１％。考虑以上持股比例要求，发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价情况及发行人融资需求，确定本次发行股份的最终数量为２７４，７９８．７万股，占发行后总股本的３８．７９％。其中，拟向战略投资者定向配售人民币３５亿元，根据本次发行价格区间下限人民币３．３０元/股计算，战略配售不超过１０６，０６０．６万股，约占本次发行规模的３８．６０％；网下配售６８，７５０万股（回拨机制启动前），约占本次发行规模的２５．０２％；其余部分向网上发行，根据本次发行价格区间下限人民币３．３０元/股计算，网上发行的规模回拨前不超过９９，９８８．１万股，约占本次发行规模的３６．３８％。
战略配售和网下配售由本次发行保荐人（主承销商）负责组织实施；网上发行在网下配售的最后一天同时进行，投资者通过上海证券交易所交易系统进行申购，以价格区间上限缴纳申购款。
本次发行网下配售及网上发行结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据累计投标询价和网上申购情况，并参考发行人基本面、Ｈ股股价、可比公司估值水平和市场环境等协商确定发行价格。
（三）本次网上发行对象
持有上证所股票账户卡的自然人、法人及其他机构（中华人民共和国法律、法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。本次发行的保荐人（主承销商）的证券自营账户不得参与本次发行的申购。
（四）申购价格
本次发行的发行价格区间为人民币３．３０元/股－３．７９元/股（含上限和下限）。参与网上资金申购的投资者须按照本次发行价格区间上限（人民币３．７９元/股）进行申购。
此发行价格区间对应的市盈率区间为：
９．９７倍－１１．４５倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的２００６年度备考合并盈利预测审核报告之净利润除以本次发行前的总股数计算）。
１６．２８倍－１８．７０倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的２００６年度备考合并盈利预测审核报告之净利润除以本次发行后的总股数计算）。
（五）申购时间
２００６年１２月１３日（Ｔ日），在上证所正常交易时间内（上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００）进行。如遇重大突发事件或不可抗力因素影响本次发行，则按申购当日通知办理。
（六）申购简称和代码
申购简称为“广深申购”；申购代码为“７８０３３３”。
（七）发行地点
全国与上证所交易系统联网的各证券交易网点。
（八）网上网下回拨机制
本次发行网下配售及网上发行结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下配售和网上发行的规模进行调节。
网上发行初步中签率＝回拨前网上发行数量/网上有效申购数量，网下初步配售比例＝回拨前网下配售数量/网下有效申购数量。
有关回拨机制的具体安排如下：
１、在网下配售足额认购的情况下，若网上发行初步中签率低于２％且低于网下初步配售比例，在不出现网上发行最终中签率高于网下最终配售比例的前提下，从网下配售向网上发行回拨不超过本次发行规模５％的股份（不超过１．３７４亿股）。
２、在网上发行足额认购的情况下，若网下初步配售比例低于网上发行初步中签率，则从网上向网下回拨，直至网下最终配售比例不低于网上发行最终中签率。
３、如网下认购不足，而网上有超额认购，则将网下未获认购部分拨到网上；如网上认购不足，而网下有超额认购，则将网上未获认购部分拨到网下。
具体回拨情况将于２００６年１２月１５日（Ｔ＋２日）确定，并于２００６年１２月１８日（Ｔ＋３日）刊登的《广深铁路股份有限公司首次公开发行Ａ股定价、网下发行结果及网上中签率公告》中披露。
（九）锁定期安排
网上发行投资者获配股份无锁定期，自本次网上发行部分的股份在上证所上市交易之日起即可流通。战略投资者获配股份的锁定期为１２个月，网下配售对象获配股份的锁定期为３个月，锁定期自本次网上发行部分的股份在上证所上市交易之日起开始计算。
（十）本次发行的重要日期
注：如遇重大突发事件影响本次发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程。
本次网上资金申购发行依上证所《沪市股票上网发行资金申购实施办法》、《关于沪市股票上网发行资金申购的补充通知》及《关于实施上网发行资金申购有关问题的通知》实施。
（十一）承销方式：承销团余额包销。
（十二）上市地点：上海证券交易所。
二、本次网上发行方式
本次网上发行通过上证所交易系统进行。根据本次发行价格区间下限人民币３．３０元/股计算，网上发行的规模回拨前不超过９９，９８８．１万股（根据本次发行价格区间上限人民币３．７９元/股计算，网上发行的规模回拨前不超过１１３，７００．５万股）。保荐人（主承销商）在指定时间内（２００６年１２月１３日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００）将９９，９８８．１万股（按确定的发行价格区间下限计算的回拨前网上发行数量）“广深铁路”股票输入在上证所指定的专用证券账户，作为该股票唯一“卖方”。
各地投资者可在指定的时间内通过与上证所联网的各证券交易网点，以发行价格区间上限和符合本公告规定的有效申购数量进行申购委托，并足额缴付申购款。申购结束后，由保荐人（主承销商）会同登记公司共同核实申购资金的到账情况，上证所和登记公司根据实际到账资金统计有效申购数量和有效申购户数。
网上投资者获配股票数量的确定方法为：
（１）如网上有效申购数量小于或等于本次最终网上配售数量，则不需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；
（２）如网上有效申购数量大于本次最终网上发行数量，则由上证所交易系统主机按每１，０００股确定为一个申购配号，顺序排号，然后通过摇号抽签，确定有效申购中签号码，每一中签号码可以认购１，０００股。
网上发行最终中签率＝（最终网上发行数量/网上有效申购总量）×１００％
三、申购数量的规定
１、本次网上发行，参加申购的单一证券账户的委托申购数量不得少于１，０００股，超过１，０００股的必须是１，０００股的整数倍。
２、单一证券账户申购上限为９，９９９．９万股。
３、除法规规定的机构证券账户外，每一个证券账户只能申购一次，一经申购不能撤单。资金不实的申购视为无效申购。重复申购除第一次申购为有效申购外，其余申购由上证所交易系统自动剔除。法规规定的机构证券账户每户的累计申购股数不能超过按确定的发行价格区间下限计算的回拨前网上发行数量（９９，９８８．１万股）。投资者必须遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。
四、网上申购程序
（一）办理开户登记
参加本次“广深铁路”股票网上发行的投资者须持有上证所的股票账户卡。尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上资金申购日（２００６年１２月１３日）前办妥证券账户开户手续。
（二）存入足额申购资金
参与本次“广深铁路”股票网上发行的投资者，应在网上资金申购日（２００６年１２月１３日）前在与上证所联网的证券交易网点开立资金账户，并根据自己的申购量存入足额的申购资金。
（三）申购手续
申购手续与在二级市场买入上证所上市股票的方式相同，即：
１、投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证、股票账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于申购所需的款项）到申购者开户的与上证所联网的各证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项证件，复核无误后即可接受委托。
２、投资者通过电话委托或其他自动委托方式时，应按各证券交易网点要求办理委托手续。
３、投资者的申购委托一经接受，不得撤单。
五、配号与抽签
若网上有效申购总量大于本次最终网上配售数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。
（一）申购配号确认
２００６年１２月１４日（Ｔ＋１日），各证券交易网点将申购资金划入登记公司的结算银行账户。
２００６年１２月１５日（Ｔ＋２日），进行核算、验资、配号，登记公司将实际到账的有效申购资金划入新股申购资金专户。保荐人（主承销商）会同登记公司及上证所指定的具备资格的会计师事务所对申购资金的到位情况进行核查，并由上证所指定的具备资格的会计师事务所出具验资报告。上证所和登记公司依申购资金的实际到账资金（包括按规定提供已划款凭证部分）确认有效申购，按每１，０００股配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。凡资金不实的申购一律视为无效申购，将不予配号。
２００６年１２月１８日（Ｔ＋３日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。
（二）公布中签率
２００６年１２月１８日（Ｔ＋３日），保荐人（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公布网上发行中签率。
（三）摇号抽签、公布中签结果
２００６年１２月１８日（Ｔ＋３日）上午在公证部门的监督下，由保荐人（主承销商）和发行人主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。保荐人（主承销商）２００６年１２月１９日（Ｔ＋４日）将在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公布中签结果。
（四）确定认购股数
申购者根据中签号码，确认认购股数，每一中签号码可以认购１，０００股。
六、结算与登记
１、２００６年１２月１４日（Ｔ＋１日）至２００６年１２月１８日（Ｔ＋３日），全部申购资金由登记公司冻结在申购资金专户内，所冻结的资金产生的利息，归证券投资者保护基金所有。有关申购资金冻结等事宜，遵从上证所、登记公司有关规定。
２、２００６年１２月１８日（Ｔ＋３日）摇号抽签。抽签结束后登记公司根据中签结果进行认购股数的确定和股东登记，并将有效认购结果发至各证券交易网点。
３、２００６年１２月１９日（Ｔ＋４日），由登记公司对未中签的申购款予以解冻，并向各证券交易网点返还未中签部分的申购余款，再由各证券交易网点返还投资者；如果最终确定的发行价格低于发行价格区间上限（３．７９元/股），则由登记公司将中签申购款的差价部分与未中签的网上申购款同时通过各证券交易网点向投资者退还；同时登记公司将中签认购款项划至保荐人（主承销商）指定的资金交收账户。
４、本次网上发行的新股登记工作由登记公司完成，登记公司向发行人提供股东名册。
七、申购费用
本次网上发行不向投资者收取佣金和印花税。
八、网上路演安排
发行人和保荐人（主承销商）将于２００６年１２月１２日（Ｔ－１）１４：００－１８：００就本次发行在中证网（ｗｗｗ．ｃｓ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行网上路演，敬请广大投资者关注。
九、发行人和保荐人（主承销商）
１、发行人
广深铁路股份有限公司
住 所：广东省深圳市和平路１０５２号
电 话：（０７５５）２５５８４８９１ （０７５５）２５５８７９２０
传 真： （０７５５）２５５９１４８０
联系人：姚小聪 郭向东
２、保荐人（主承销商）
中信证券股份有限公司
住 所：深圳市罗湖区湖贝路１０３０号
联系人：郭宇辉、孙春康、姜雪涛、胡为敏、叶平平、胡斌、郑淳、吴磊
本次发行的咨询电话：０１０－８４０４９８１７。
发行人：广深铁路股份有限公司
保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
２００６年１２月１２日