证券代码：600137 股票简称：S*ST长控 编号：临2006-29 四川长江包装控股股份有限公司
第五届董事会临时会议决议公告暨
召开2006年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川长江包装控股股份有限公司于2006年12月9日在公司第二会议室召开了第五届董事会临时会议，会议由公司董事 长杨盛奎主持。会议应到董事7名，实到董事6名（公司原董事张辛辞职后，待补选1名董事）。公司第五届监事会5名监事及总经理、副总经理等高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》、《公司章程》规定，会议合法有效。经出席会议6名董事（含2名独立董事）审议，通过了如下事项：
一、审议通过了《关于确认公司三年以上依法可不予支付应付款项转入资本公积的议案》
会议同意公司三年以上依法可不予支付应付款计473项，合计金额8,884,199.88元，根据相关会计准则，转入资本公积。
议案表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过了《关于解除本公司与原重组方四川泰港签订《资产赠与协议》的议案》
2000年11月25日，四川泰港实业（集团）有限责任公司（“四川泰港”）与本公司签订《资产赠与协议》，将其持有的四川青神中岩风景区旅游开发有限公司（“中岩公司”）95％的股权赠与给本公司。该等股权经四川泰港聘请的资产评估机构评估价值为189，428，981.31元。
经四川省高级人民法院（2003）川刑终字第1110号《刑事裁定书》认定，四川泰港对中岩公司的土地资产进行了虚高评估，对本公司进行虚假的资产赠与。同时，青神县人民政府因四川泰港违反其在土地出让、投资等协议中所作的声明与承诺条款，2002年11月22日，已经收回了中岩公司的经营权及其他权利。因此，四川泰港已经根本性违反其在《资产赠与协议》中所作的声明与承诺条款，赠与的资产的价值与《资产赠与协议》中约定的价值根本性不符，由于四川泰港严重违约导致其向本公司赠与中岩公司95％股权的合同目的已经不能实现，本公司根据《中华人民共和国合同法》第94条第（二）、第（四）款的规定，解除《资产赠与协议》，将该赠与合同受赠的中岩公司95％股权返还给四川泰港，并保留要求四川泰港赔偿本公司因此所受到损失的权利。
议案表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。
三、关于召开公司2006年第一次临时股东大会的通知
（一）会议召开基本情况
1、会议召开时间：2006年12月27日（星期三）上午9：00时；
2、会议召开地点：四川省宜宾市马鞍石公司本部第二会议室；
3、会议召开方式：现场方式；
4、会议召集人：公司董事会；
5、会议出席对象：
（1）截止2006年12月20日下午15：00时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及股东代理人。
（2）本公司董事、监事及高级管理人员
（二）会议议题
1、审议《关于确认公司三年以上依法可不予支付应付款项转入资本公积的议案》
2、审议《关于解除本公司与原重组方四川泰港签订的《赠与资产协议》的议案》
（三）现场股东大会会议登记办法：
（1）登记时间：2006年12月26日上午9:00时至12:00时；下午14:00时至17:00时
（2）登记地点：四川省宜宾市马鞍石长江控股董事会办公室
（3）登记方式：
法人股股东持单位股东账户卡、法定代表人授权委托书、被授权人身份证；
社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证，委托出席的需持出席人身份证、授权委托书（附后）进行登记。
（四）其他事项
（1）会期半天，与会股东食宿及交通费用自理
（2）联系人：马中明
（3）联系电话：0831-7115019 传真：0831-7115019
（4）邮编：644004
（五）授权委托书（样本）
授 权 委 托 书
兹全权委托[ ]先生（女士）代表我单位（个人）出席四川长江包装控股股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户卡号：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托日期：2006年 月 日 有效期限至2006年 月 日
特此公告！
四川长江包装控股股份有限公司 董事会
2006年12月11日
证券代码：600137 股票简称：S*ST长控 编号：临2006-30
四川长江包装控股股份有限公司
第五届监事会临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。四川长江包装控股股份有限公司第五届监事会临时会议于2006年12月9日在本公司第二会议室召开，会议由公司监事会主席魏业延主持，公司监事会成员应到监事5名，实到监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议有效。经与会监事审议表决：审议通过了《关于解除本公司与原重组方四川泰港签订《资产赠与协议》的议案》。
2000年11月25日，四川泰港实业（集团）有限责任公司（“四川泰港”）与本公司签订《资产赠与协议》，将其持有的四川青神中岩风景区旅游开发有限公司（“中岩公司”）95％的股权赠与给本公司。该等股权经四川泰港聘请的资产评估机构评估价值为189，428，981.31元。
经四川省高级人民法院（2003）川刑终字第1110号《刑事裁定书》认定，四川泰港对中岩公司的土地资产进行了虚高评估，对本公司进行虚假的资产赠与。同时，青神县人民政府因四川泰港违反其在土地出让、投资等协议中所作的声明与承诺条款，2002年11月22日，已经收回了中岩公司的经营权及其他权利。因此，四川泰港已经根本性违反其在《资产赠与协议》中所作的声明与承诺条款，赠与的资产的价值与《资产赠与协议》中约定的价值根本性不符，由于四川泰港严重违约导致其向本公司赠与中岩公司95％股权的合同目的已经不能实现，本公司根据《中华人民共和国合同法》第94条第（二）、第（四）款的规定，解除《资产赠与协议》，将该赠与合同受赠的中岩公司95％股权返还给四川泰港，并保留要求四川泰港赔偿本公司因此所受到损失的权利。
特此公告
四川长江包装控股股份有限公司
监 事 会
2006年12月11日
四川长江包装控股股份有限公司
独立董事关于解除本公司与原重组方四川泰港
签订的《资产赠与协议》之独立意见
根据《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》及其他相关法律法规、政策性文件精神，本公司独立董事黄家成、赵宗荣就本公司解除与原重组方四川泰港签订的《资产赠与协议》事项并将受赠的四川青神中岩风景区旅游开发有限公司95％股权退还给四川泰港发表独立意见如下：
1、决议表决程序：董事会有关决议程序是合法的，依据是充分的。
2、董事会引用法律依据：董事会就本公司解除与原重组方四川泰港签订的《资产赠与协议》并将受赠的四川青神中岩风景区旅游开发有限公司95％股权退还给四川泰港事项引用四川省高级人民法院（2003）川刑终字第1110号《刑事裁定书》和《中华人民共和国合同法》第94条合理，我们同意董事会保留要求四川泰港赔偿本公司因此所受到损失的权利的意见。
3、董事会就本公司解除与原重组方四川泰港签订的《资产赠与协议》事项没有损害公司股东的利益。
独立董事（签字）：黄家成 赵宗荣
2006年12月09日