证券代码：600432     股票简称：吉恩镍业     编号：临2006—17

　　吉林吉恩镍业股份有限公司

　　第二届董事会第十三次会议决议公告暨

　　召开公司2006年第二次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2006年11月29日，吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称公司）董事会以书面形式发出 第二届董事会第十三次会议的通知。会议于2006年12月9日下午3：00时在公司二楼会议室召开。董事应到8名，实到7名，董事于然波因公出差，书面委托董事吴术先生出席会议，代行同意的表决权。监事、高管列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长柴连志先生主持。

　　一、会议审议了关于《公司董事会换届选举》的议案。

　　1、提名柴连志先生、徐广平先生、于然波先生、吴术先生、李淳南先生为公司第三届董事会董事候选人(相关简历见附件一)；

　　2、提名蒋开喜先生、刘维民先生、孙立荣女士为公司第三届董事会独立董事候选人(相关简历见附件一)。

　　此次董事会换届提名的董事候选人尚须提交公司股东大会审议、选举，独立董事候选人还须报上海证券交易所进行资格审查。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。本次会议审议通过了关于《公司董事会换届选举》的议案。

　　二、会议审议了关于《吉林省营城矿业有限责任公司吸收合并吉恩镍业拥有的长春高新热电联产业务资产，组建新公司》的议案。

　　为进一步整合长春高新区域的热电资源,实现公司热电业务的可持续性发展。由吉林省营城矿业有限责任公司(以下简称营城矿业)吸收合并吉恩镍业长春高新热电联产业务资产，组建成立新公司。吉恩镍业以其拥有的长春高新热电联产业务的净资产，长春吉大高科技股份有限公司(以下简称吉大高科)和吉林省舒兰矿业（集团）有限责任公司（以下简称舒兰矿业)以其共同拥有的营城矿业的净资产，分别经过评估作价后，投入到新设公司。新公司组织形式为有限责任公司，注册资本根据投入资产的评估值确定。待评估结果出来后另行发布补充公告。

　　营城矿业由吉大高科和舒兰矿业共同持有。主要从事煤炭开采业务，煤炭资源储量约8000万吨。2005年账面总资产16167.44万元、净资产10762.82万元、主营业务收入16084.29万元、净利润5633.81万元。

　　吉恩镍业长春高新热电分公司位于吉林省长春市高新技术产业开发区，主要从事供热、供电业务。2005年主营业务收入4443.19万元、净利润-3252.19万元、账面净资产37350万元。

　　吸收合并后的新公司集煤炭开采、热电联产等能源生产、销售于一体，以城市工业及民用供热等公用设施服务为主营业务。为长春市高新区、朝阳区及汽车产业开发区大部分区域的供热及部分企业供电，对一汽、轻轨、吉大等热源进行整合，进一步开拓供热市场，扩大供热市场容量，构筑一个长远发展的战略框架。

　　吉恩镍业和吉大高科初步意向，在吉恩镍业充分肯定吉大高科的各项资源，尤其对新设公司的发展起决定作用的市场资源的前提下，同意吉大高科享有在新设公司的决策和利润分配等方面的控股地位。双方成立筹备组，协调处理各自资产评估和新公司登记注册等事宜，以便于新公司下一步经营运作，谋求更大发展。

　　本议案需经股东大会审议通过后实施。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。本次会议审议通过了《吉林省营城矿业有限责任公司吸收合并吉恩镍业拥有的长春高新热电联产业务资产，组建新公司》的议案。

　　三、提议召开公司2006年第二次临时股东大会。

　　(一)董事会决定于2006年12月27日上午9：00时，在吉林省松苑宾馆会议室以现场表决方式召开2006年第二次临时股东大会，会期一天。

　　(二)会议内容

　　1、关于选举产生公司第三届董事会的提案，董事候选人8名，分别为柴连志、徐广平、于然波、吴术、李淳南，独立董事候选人蒋开喜、刘维民、孙立荣。

　　2、关于选举产生公司第三届监事会的提案，监事候选人3名，分别为袁学文、李德君、李志民。其中李志民为职工代表监事，由职工代表大会民主选举产生。

　　股东大会将根据公司章程规定，采取累积投票制选举董事、监事。

　　3、审议《吉林省营城矿业有限责任公司吸收合并吉恩镍业拥有的长春高新热电联产业务资产，组建新公司》的议案。

　　(三)参加人员

　　1、公司董事、监事、高级管理人员等。

　　2、2006年12月21日上海交易所闭市后，中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权参加，并可以委托代理人出席和参加表决。

　　(四)会议登记办法

　　股东凭股东账户、个人身份证；授权代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户；法人股东代理人持授权书（加盖法人印章）、本人身份证办理报名手续。异地股东可按上述要求用传真和信函方式办理登记手续。

　　(五)出席会议登记时间：2006年12月22日—26日上午8：00—11：00时，下午13：30—16：00时。

　　(六)出席会议登记地点：吉林吉恩镍业股份有限公司证券部。

　　(七)其他事项

　　1、与会代表交通及食宿费自理

　　2、联系地址：吉林省磐石市红旗岭镇吉林吉恩镍业股份有限公司证券部

　　3、邮政编码：132311

　　4、联系电话：0432—5610887，13804442948，13596302802

　　5、传    真：0432—5614429

　　6、电子信箱：zhq@jlnickle.com.cn

　　7、联 系 人：吴术、王行龙

　　特此公告。

　　附件二：授权委托书

　　附件三：吉林吉恩镍业股份有限公司独立董事提名人声明

　　附件四：吉林吉恩镍业股份有限公司独立董事候选人声明

　　吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

　　2006年12月9日

　　附件一 ：

　　吉林吉恩镍业股份有限公司董事会候选董事简历

　　董事候选人：柴连志

　　柴连志,男,汉族, 1950年1月出生,大专学历。曾任吉林镍业公司党委副书记，现任吉林吉恩镍业股份有限公司董事长、吉林昊融有色金属集团有限公司董事。

　　董事候选人：徐广平

　　徐广平, 男, 汉族, 1956年1月出生,本科学历。曾任吉林镍业集团董事长、总经理。现任吉林昊融有色金属集团有限公司董事长、总经理，吉林吉恩镍业股份有限公司董事。

　　董事候选人：于然波

　　于然波,男,汉族,1965年5月出生,工商硕士研究生。曾任吉林镍业公司副经理。现任吉林吉恩镍业股份有限公司董事、总经理。

　　董事候选人：吴 术

　　吴 术,男,汉族,1966年4月出生,本科学历。曾任吉林镍业公司财务部、企划部主任。现任吉林吉恩镍业股份有限公司董事、董秘、副总经理、财务负责人，现任吉林昊融有色金属集团有限公司董事。

　　董事候选人：李淳南

　　李淳南,男,朝族,1955年2月出生,本科学历。曾任吉林镍业公司副总经济师。现任吉林吉恩镍业股份有限公司董事、副总经理。

　　独立董事候选人：刘维民

　　刘维民，男,汉族, 1962年9月出生，博士。现任中国科学院兰州化学物理研究所所长，无兼职。学习、工作经历：

　　1978~1980年 山东莱西第十一中学；

　　1980~1984年 山东师范大学，化学专业；

　　1993.06~1994.06年 美国Penn State University 公派高级访问学者。

　　1984~1990年 中国科学院兰州化学物理研究所，材料化学硕士，润滑材料博士。

　　1990~2000年 中国科学院兰州化学物理研究所固体润滑国家重点实验室副主任、副研究员、研究员、主任。

　　2001~2002年 中国科学院兰州化学物理研究所所长助理、副所长。

　　2005年至今 中国科学院兰州化学物理研究所所长。

　　独立董事候选人：蒋开喜

　　蒋开喜，男,汉族, 1963年8月出生，博士。现任北京矿冶研究总院副院长，中国大洋矿产资源开发研究协会、资源加工利用项目首席科学家，东北大学兼职教授、博士生导师，北京北矿冶金材料科技有限责任公司董事。学习、工作经历：

　　1974.09-1978.07 江苏省泰县（现姜堰市）仲院中学高中毕业。

　　1978.10-1982.07 东北工学院有色金属冶金系重金属冶炼专业本科毕业。

　　1984.09-1987.02 东北工学院有色金属冶金系硕士研究生毕业。

　　1990.06-1995.06 德国亚琛工业大学有色冶金研究所博士研究生毕业，获博士Dr.-Ing.学位 其中：1990.06-09 在Freiburg歌德学院进修德语。

　　2000.09-2001.03 美国密西根理工大学材料工艺研究所高级访问学者。

　　1982.08-1984.08 江西铜业公司贵溪冶炼厂技术员

　　1987.02-1988.05 北京矿冶研究总院冶金研究室助理工程师

　　1988.06-1995.11北京矿冶研究总院冶金研究室工程师

　　1995.12-1998.07北京矿冶研究总院冶金研究室高级工程师

　　1998.08-1999.09北京矿冶研究总院冶金研究室教授级高级工程师（研究员）

　　1999.10-2000.02北京矿冶研究总院冶金研究室主任、教授级高级工程师（研究员）

　　2000.03-2002.09北京矿冶研究总院冶金研究所所长、教授级高级工程师（研究员）

　　2002.10-至今 北京矿冶研究总院副院长。

　　独立董事候选人：孙立荣

　　孙立荣，女,汉族, 1956年10月出生，本科学历。现任吉林大学管理学院教授硕士生导师。学习、工作经历：

　　1970.8—1974.6 吉林省扶余县中学读书

　　1979.8—1983.7 吉林财贸学院会计系读书（获经济学学士）

　　1992.9—1994.12 在职读吉林工业大学企业管理二学位（获管理学学士）

　　1976.6---1979.8下乡到吉林省扶余县弓棚子公社城山大队，大队党总支书记

　　1983.7—1986.1 东北师范大学财务处工作 （获会计师职称）

　　1986-2000.5 吉林工业大学管理学院教学（94年评为副教授，99年评为正教授）

　　2000.6—现在 吉林大学管理学院教学 （95年评为会计学硕士生导师）

　　兼职经历：

　　2002.6—现在 长春东光集团企业财务顾问

　　2003—现在 中国会计学会高等工科院校委员会常务理事

　　2005.8—现在 吉林省科技厅聘为科技型中小企业创新基金评审财务专家

　　2006.8—现在 吉林省总会计师协会会员

　　2006.9—现在 被吉林省发改委聘为风险投资企业评审专家

　　1996.6—2003.9 吉林省中信会计师事务所注册会计师，从事会计报表审计及会计咨询业务

　　2003.9—2005.12 吉林省裕信会计师事务所注册会计师，从事会计报表审计及会计咨询业务

　　2006.1—现在 中国注册会计师协会非执业会员

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托             先生/女士代表我单位(个人)出席吉林吉恩镍业股份有限公司2003年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：                 受托人签名：

　　身份证号码：                 身份证号码：

　　（或法人印章）

　　委托人持有股数：         委托人股东帐户：

　　委托日期：

　　附件三：

　　吉林吉恩镍业股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人吉林吉恩镍业股份有限公司董事会现就提名蒋开喜先生、刘维民先生、孙立荣女士为吉林吉恩镍业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与吉林吉恩镍业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任吉林吉恩镍业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合吉林吉恩镍业股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在吉林吉恩镍业股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有吉林吉恩镍业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是吉林吉恩镍业股份有限公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有吉林吉恩镍业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在吉林吉恩镍业股份有限公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为吉林吉恩镍业股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括吉林吉恩镍业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

　　2006年12月9日

　　附件四：

　　吉林吉恩镍业股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人蒋开喜、刘维民、孙立荣，作为吉林吉恩镍业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与吉林吉恩镍业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括吉林吉恩镍业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及上海证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人(签字)： 蒋开喜、刘维民、孙立荣

　　2006年12月10日

　　证券代码：600432     股票简称：吉恩镍业     编号：临2006—18

　　吉林吉恩镍业股份有限公司

　　第二届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　吉林吉恩镍业股份有限公司第二届监事会第七次会议，于2006年12月10日上午9：00在公司二楼会议室现场召开。会议议案及表决书等材料于2006年11月29日以专人送达至各位监事，有关召开程序合规合法。会议应到监事3人，实监事3人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议由监事会主席袁学文先生主持。到会监事以3票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了关于《公司监事会换届选举》的议案：推举袁学文、李德君、李志民为吉林吉恩镍业股份有限公司第三届监事会监事候选人，其中李志民为职工代表监事，由职工代表大会民主选举产生。

　　二、审议通过了关于《吉林省营城矿业有限责任公司吸收合并吉恩镍业拥有的长春高新热电联产业务资产，组建新公司》的议案。

　　以上议案提请股东大会审议。

　　特此公告。

　　附：监事候选人简历

　　吉林吉恩镍业股份有限公司监事会

　　2006年12月10日

　　附件：监事候选人简历

　　监事候选人：袁学文

　　袁学文,男,汉族,1950年9月出生, 毕业于鞍山钢铁学院选矿专业，1968年3月参加工作。曾任吉林镍业集团有限责任公司党委书记。现任吉林昊融有色金属集团有限公司董事、党委书记，吉林吉恩镍业股份有限公司监事会主席。

　　监事候选人：李德君

　　李德君，男，汉族，1959年9月出生，大学本科学历。曾任吉林吉恩镍业股份有限公司董事，吉林镍业集团有限责任公司工会主席。现任吉林吉恩镍业股份有限公司监事、工会主席。

　　职工代表监事：李志民

　　李志民,男,汉族,1957年4月出生,高中学历。曾任吉林镍业公司选矿厂索道车间工段长。现任吉林吉恩镍业股份有限公司监事、选矿厂索道车间主任。