保荐机构：

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股股东北京燕化联营开发总公司、中国石化集团北京化工研究院、中国石油化工科技开发公司、北京燕山石油化工公司大修厂、北京燕化石油化工设计院、北京燕化兴业技术开发公司、北京市北化研化工新技术公司和北京燕山爆破工程公司持有的公司股份为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。若在本次临时股东大会暨相关股东会议召开前未能取得国有资产监督管理部门的批准文件，需延期召开临时股东大会暨相关股东会议的，应当在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。

　　2、根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司用资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次以资本公积金转增股本是本次公司股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并将资本公积金转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

　　3、鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次公司股权分置改革存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　4、鉴于在股权分置改革实施期间，公司股东中国石化集团北京化工研究院与北京合众诚商贸有限公司之间的股权转让审批及过户手续正在办理之中，协议双方分别就股权分置改革相关事宜进行承诺。

　　中国石化集团北京化工研究院承诺：如果燕化高新股权分置改革相关股东会议前，中国石化集团北京化工研究院转让所持燕化高新股权事宜未取得国资部门的批准，中国石化集团北京化工研究院保证在临时股东大会暨相关股东会议上投赞成票，并支付根据临时股东大会暨相关股东会议通过的股权分置改革方案应由其或其持有股权的承继方执行的对价安排。

　　北京合众诚商贸有限公司承诺：北京合众诚商贸有限公司将承继中国石化集团北京化工研究院在燕化高新股权分置改革中的权利、义务和责任。

　　5、截至本说明书签署日，北京燕化联营开发总公司持有的本公司1,053万股国有股质押给北京燕山石油化工有限公司,质押期限自2004年7月5日起，至债务清偿完毕、北京燕山石油化工有限公司申请解除质押为止。

　　北京燕山石油化工有限公司承诺在本次相关股东会议股权登记日前，采取必要措施对北京燕化联营开发总公司持有的股份解除质押，保证使该部分股份达到燕化高新股权分置改革方案要求的由北京燕化联营开发总公司向流通股股东安排对价的数量及其履行相关承诺所需要的股份数量。

　　6、除法定最低承诺外，北京燕化联营开发总公司还做出如下特别承诺：公司的10家非流通股股东中，目前已有8家非流通股股东明确表示同意参与本次股权分置改革。北京燕化联营开发总公司同意，对于根据本次股权分置改革方案的规定，需由其他2家未明确表示参与本次股权分置改革的非流通股股东承担的对价安排，由北京燕化联营开发总公司代为垫付。代为垫付对价后，未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东所持股份在上市流通前，应由其按临时股东大会及相关股东会议表决通过的方案，向北京燕化联营开发总公司偿付相应的对价及由此产生的孳息。

　　7、自公司临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商。非流通股股东与流通股股东完成上述沟通协商程序后，如果非流通股股东不对股权分置改革方案进行调整，则董事会将做出公告并申请公司股票复牌；如果非流通股股东对股权分置改革方案进行调整的，则董事会将对股改说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明安排并公告后，申请公司股票复牌。如因特殊原因不能按期公告沟通协商情况和结果的，公司将向深圳证券交易所申请会议延期。公司股票复牌后，本次股权分置改革方案将不再调整。

　　8、如果在本次相关股东会议股权登记日前，公司非流通股股东所持有股份因质押、冻结等原因导致全部或部分非流通股股东不能执行对价安排，公司董事会将积极与相关股东进行沟通，若相关股东不能就执行对价安排达成一致意见，则公司股权分置改革工作终止。

　　9、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，并且在方案实施过程中存在较大的不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投资风险。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司以方案实施股权登记日总股本为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增1.5股。全体非流通股股东放弃转增股份，数量合计为12,070,012股，作为对价安排转送给流通股股东。经上述转送后，流通股共计每10股获得3.9562股；折算成简单送股方案，相当于流通股东每10股获送2.1359股。

　　在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、法定承诺事项

　　（1）燕化高新非流通股股东北京中北能能源科技有限责任公司、天华国际投资服务有限公司、北京燕化联营开发总公司、中国石化集团北京化工研究院、中国石油化工科技开发公司、北京燕化石油化工设计院、北京燕化兴业技术开发公司、北京市北化研化工新技术公司、北京合众诚商贸有限公司承诺履行法定承诺事项。

　　（2北京中北能能源科技有限责任公司、天华国际投资服务有限公司承诺：通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在股改完成后二十四个月内不超过5%，在股改完成后三十六个月内不超过10％。北京燕化联营开发总公司承诺：通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在股改完成后二十四个月内不超过5%。

　　（3）燕化高新非流通股股东北京中北能能源科技有限责任公司、天华国际投资服务有限公司、北京燕化联营开发总公司、中国石化集团北京化工研究院、中国石油化工科技开发公司、北京燕化石油化工设计院、北京燕化兴业技术开发公司、北京市北化研化工新技术公司、北京合众诚商贸有限公司承诺严格按照《管理办法》中的有关规定，履行信息披露义务，并承担相应的法律责任，其中持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。

　　2、中国石化集团北京化工研究院与北京合众诚商贸有限公司的承诺事项

　　鉴于在股权分置改革实施期间，公司股东中国石化集团北京化工研究院与北京合众诚商贸有限公司之间的股权转让审批及过户手续正在办理之中，协议双方分别就股权分置相关事宜进行承诺。

　　中国石化集团北京化工研究院承诺：如果燕化高新股权分置改革相关股东会议前，中国石化集团北京化工研究院转让所持燕化高新股权事宜未取得国资部门的批准，中国石化集团北京化工研究院保证在临时股东大会暨相关股东会议上投赞成票，并支付根据临时股东大会暨相关股东会议通过的股权分置改革方案应由其或其持有股权的承继方执行的对价安排。

　　北京合众诚商贸有限公司承诺：北京合众诚商贸有限公司将承继中国石化集团北京化工研究院在燕化高新股权分置改革中的权利、义务和责任。

　　3、公司非流通股股东北京燕化联营开发总公司的特别承诺

　　除法定最低承诺外，北京燕化联营开发总公司还做出如下特别承诺：公司的10家非流通股股东中，目前已有8家非流通股股东明确表示同意参与本次股权分置改革。北京燕化联营开发总公司同意，对于根据本次股权分置改革方案的规定，需由其他2家未明确表示参与本次股权分置改革的非流通股股东承担的对价安排，由北京燕化联营开发总公司代为垫付。代为垫付对价后，未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东所持股份在上市流通前，应由其按临时股东大会及相关股东会议表决通过的方案，向北京燕化联营开发总公司偿付相应的对价及由此产生的孳息。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年12 月29日。

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2007年1月10日。

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2007年1月8日至2007年1月10日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007年1月8日、2007年1月9日和2007年1月10日每日9：30—11：30、13：00—15：00，即2007年1月8日（周一）至2007年1月10日（周三）的股票交易时间；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2007年1月8日上午9：30至2007年1月10日15：00的任意时间。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司将申请公司股票自2006年12月11日起停牌，最晚于2006年12 月21日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司将在2006年12月20日之前（含本日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告日下一交易日复牌。

　　3、如果本公司未能在2006年12月20日之前（含本日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告日下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：(010) 65279760

　　传真：(010) 65279466

　　电子信箱：zg@mainstreets.cn

　　公司网站：http://www.hi-tec609.com

　　证券交易所网站：http://www.szse.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　为了贯彻落实国务院国发[2004]第3号《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行及商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会证监发［2005］第86号《上市公司股权分置改革管理办法》，上海证券交易所、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司联合颁布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等有关文件的精神，北能能源等非流通股股东同意提出进行股权分置改革的动议。公司董事会在收到提出股改动议的非流通股股东的书面委托后，在保荐机构的协助下制定了以下股权分置改革方案：

　　（一） 股改方案概述

　　1、对价安排的形式、数量或金额

　　公司以方案实施股权登记日总股本为基数,用资本公积金向全体股东按每10股转增股本1.5股。参加本次股权分置改革的全体非流通股股东将可获得的全部转增股份12,070,012股作为对价,按方案实施股权登记日在册的各流通股股东当日所持流通股股份数占流通股股份总数的比例支付给流通股股东,以换取其持有的非流通股的上市流通权。

　　方案实施后公司流通股共增加19,441,012股，其中7,371,000股是由于公司实施资本公积金转增股本而增加，12,070,012股系实施对价安排获得。相对应,方案实施后每10股流通股共增加3.9562股，其中1.5股是由于公司实施资本公积金转增股本而增加，2.4562股系实施对价安排获得。上述对价水平折算成简单送股方案，相当于流通股东每10股获送2.1359股。

　　2、对价安排的执行方式

　　改革方案经临时股东大会暨相关股东会议审议批准后，公司董事会将公告股权分置改革方案实施公告，于股改方案实施日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册流通股股东的股票账户。每位流通股股东按对价比例所获股票计算后不足一股的零碎股，按照《中国登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。方案实施后公司流通股共增加19,441,012股。

　　3、对价执行情况表

　　注：北京合众诚商贸有限公司已与中国石化集团北京化工研究院签订股权转让协议，参见本说明书《二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况》。北京燕山石油化工公司大修厂和北京燕山爆破工程公司未明确表示参与本次股权分置改革并承担对价安排，北京燕化联营开发总公司承诺，由其代为垫付。

　　4、限售股份上市流通时间表

　　注：鉴于北京燕化联营开发总公司代北京燕山石油化工公司大修厂和北京燕山爆破工程公司垫付本次股改对价，所以北京燕山石油化工公司大修厂和北京燕山爆破工程公司所持股份在上市流通前，应由其按临时股东大会及相关股东会议表决通过的方案，向北京燕化联营开发总公司偿付相应的对价及由此产生的孳息。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　6、就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　截止本说明书公告日，尚有2家非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案。对此，北京燕化联营开发总公司同意，对于根据本次股权分置改革方案的规定，需由其他2家未明确表示参与本次股权分置改革的非流通股股东承担的对价安排，由北京燕化联营开发总公司代为垫付。代为垫付对价后，未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东所持股份在上市流通前，应由其按临时股东大会及相关股东会议表决通过的方案，向北京燕化联营开发总公司偿付相应的对价及由此产生的孳息。

　　7、其他需要说明的事项

　　（1）根据《中华人民共和国公司法》规定，公司用资本公积金转增股本须经公司股东大会的批准。由于资本公积金向流通股股东转增股份是本次股权分置改革方案中对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，本次股权分置改革相关股东会议和临时股东大会合并举行，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革议案作为同一事项进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（2）由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，中磊会计师事务所有限责任公司于2006年12月3日出具了专项审计报告（中磊专审字[2006]第1055号），公司截至2006年11月30日的资本公积－股本溢价余额为161,993,151.00元，可用于以资本公积转增股本时使用。本次股权分置改革保荐机构国海证券和律师认为，公司资本公积金满足本次股权分置改革中向公司股东转增股本的要求。

　　针对上述事项，律师认为，公司对流通股股东合法权益的保护措施符合现行有效的有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、本次改革方案对价水平的确定依据

　　方案设计的出发点：不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值不会减少。

　　（1）方案实施后的股票价格

　　在计算方案实施后的股票价格时，可参考的主要数据为同行业上市公司在成熟市场的市盈率和市净率水平，考虑到房地产行业的盈利水平具有不稳定和地域性特征，我们选择在香港上市的主要H股和红筹股房地产公司的平均市净率水平作为计算方案实施后燕化高新股票价格的参考依据。

　　① 方案实施后的市净率

　　据统计，中国内地在香港上市的主要H股和红筹股房地产公司平均市净率为3.56。具体数据见下表。

　　注：数据来源于Wind资讯，基准日期为2006年11月24日。

　　根据中国内地在香港上市的主要H股和红筹股房地产公司的经验数据，并考虑到燕化高新的实际情况，按谨慎原则，我们预计本方案实施后的燕化高新股票市净率水平为1.80。

　　② 每股净资产

　　公司2006年9月30日每股净资产值为3.90元。

　　③ 股权分置改革后股票预计价格

　　综上所述，依照上述市净率估值及公司2006年9月30日的每股净资产值测算，在公司总股本不变的情况下，股权分置改革后的股票合理价格约为每股7.02元。

　　（2）对价比率测算

　　R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股送出的股份数；流通股股东的持股成本为P；股权分置改革方案实施后股价为Q；为保护流通股股东利益不受损害,则R至少满足下式要求：

　　P＝Q×(1＋R)

　　以截止2006年11月24日燕化高新前20个交易日加权均价8.05元/股作为P的估计值，则计算出R为0.15，即流通股股东每持有10股股份至少应获得1.5股股份的对价。

　　（3）实际对价水平的确定

　　综合考虑了包括非流通股股东和流通股股东在内的全体股东的即期利益和长远利益，并考虑到公司股价存在一定不确定性，本方案设计的对价水平高于上述理论水平，由非流通股股东向全体流通股东执行的对价水平为：流通股股东每10股可获得2.1359股的对价。

　　2、对公司流通股股东权益影响的评价

　　以截至2006年11月24日燕化高新前20个交易日加权均价8.05元/股测算，公司流通股的市值为39,557.70万元；本次方案实施后，燕化高新流通股股数将为68,581,011股，按方案实施后的理论除权价格6.10元/股计算，流通股市值为41,834.42万元。流通股市值增加2,276.72万元。

　　3、保荐机构对对价安排的分析意见

　　参照成熟市场同行业上市公司的市净率水平，并综合考虑燕化高新的盈利状况、未来的成长性、目前市价及非流通股股东关于流通锁定期承诺等因素，本公司保荐机构经对本次改革对价安排综合分析后认为：

　　本次股权分置改革方案实施后，于方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金或其他代价的情况下，其拥有公司的权益将增加21.36%，流通股股东的利益得到了保护。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、法定承诺事项

　　（1）燕化高新非流通股股东北能能源、天华国际、北京燕化联营开发总公司、中国石化集团北京化工研究院、中国石油化工科技开发公司、北京燕化石油化工设计院、北京燕化兴业技术开发公司、北京市北化研化工新技术公司、北京合众诚商贸有限公司承诺履行法定承诺事项。

　　（2）北能能源、天华国际承诺：通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在股改完成后二十四个月内不超过5%，在股改完成后三十六个月内不超过10％。北京燕化联营开发总公司承诺：通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在股改完成后二十四个月内不超过5%。

　　（3）燕化高新非流通股股东北能能源、天华国际、北京燕化联营开发总公司、中国石化集团北京化工研究院、中国石油化工科技开发公司、北京燕化石油化工设计院、北京燕化兴业技术开发公司、北京市北化研化工新技术公司、北京合众诚商贸有限公司承诺严格按照《管理办法》中的有关规定，履行信息披露义务，并承担相应的法律责任，其中持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。

　　2、中国石化集团北京化工研究院与北京合众诚商贸有限公司的承诺事项

　　鉴于在股权分置改革实施期间，公司股东中国石化集团北京化工研究院与北京合众诚商贸有限公司之间的股权转让审批及过户手续正在办理之中，协议双方分别就股权分置相关事宜进行承诺。

　　中国石化集团北京化工研究院承诺：如果燕化高新股权分置改革相关股东会议前，中国石化集团北京化工研究院转让所持燕化高新股权事宜未取得国资部门的批准，中国石化集团北京化工研究院保证在临时股东大会暨相关股东会议上投赞成票，并支付根据临时股东大会暨相关股东会议通过的股权分置改革方案应由其或其持有股权的承继方执行的对价安排。

　　北京合众诚商贸有限公司承诺：北京合众诚商贸有限公司将承继中国石化集团北京化工研究院在燕化高新股权分置改革中的权利、义务和责任。

　　3、公司非流通股股东北京燕化联营开发总公司的特别承诺

　　除法定最低承诺外，北京燕化联营开发总公司还做出如下特别承诺：公司的10家非流通股股东中，目前已有8家非流通股股东明确表示同意参与本次股权分置改革。北京燕化联营开发总公司同意，对于根据本次股权分置改革方案的规定，需由其他2家未明确表示参与本次股权分置改革的非流通股股东承担的对价安排，由北京燕化联营开发总公司代为垫付。代为垫付对价后，未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东所持股份在上市流通前，应由其按临时股东大会及相关股东会议表决通过的方案，向北京燕化联营开发总公司偿付相应的对价及由此产生的孳息。

　　4、承诺事项的履约方式及履约时间

　　公司股权分置改革方案经相关股东会议表决通过后，由燕化高新董事会按照股权分置改革方案办理对价安排，并向登记结算公司申请办理非流通股份可上市交易手续。非流通股股东将委托燕化高新董事会向登记公司申请锁定有限售条件的股份，通过交易所、登记结算公司的技术手段保证承诺的履行。

　　5、承诺事项的履约能力分析及履约风险防范对策

　　截至本说明书签署日，北京燕化联营开发总公司持有的本公司1,053万股国有股质押给北京燕山石油化工有限公司,质押期限自2004年7月5日起，至债务清偿完毕、北京燕山石油化工有限公司申请解除质押为止。

　　北京燕山石油化工有限公司承诺在本次相关股东会议股权登记日前，采取必要措施对北京燕化联营开发总公司持有的股份解除质押，保证使该部分股份达到燕化高新股权分置改革方案要求的由北京燕化联营开发总公司向流通股股东安排对价的数量及其履行相关承诺所需要的股份数量。

　　6、承诺事项的违约责任

　　公司提出股权分置改革动议的非流通股股东均已承诺，如果其违反上述承诺，将作为本次股权分置改革的违约方承担由此引发的一切法律责任。

　　7、承诺人声明

　　签署燕化高新本次股权分置改革动议的公司非流通股股东均已做出声明：“承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　提出进行股权分置改革的非流通股股东合计持有公司股份77,346,750万股，占公司总股本的59.68%，占全体非流通股总数的96.12%，超过全体非流通股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　1、提出股权分置改革的非流通股股东的持股数量及比例

　　注: 北京合众诚商贸有限公司已与中国石化集团北京化工研究院签订股权转让协议，参见本说明书《二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况》。

　　2、提出股权分置改革动议的非流通股股东有无权属争议、质押、冻结情况

　　截至本股权分置改革说明书签署之日，本公司非流通股股东北京燕化联营开发总公司持有燕化高新1,053万股股份全部质押给北京燕山石油化工有限公司。

　　此外，本公司其他非流通股股东持有的公司股份均不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形，该等股份亦不存在权属争议。

　　北京燕山石油化工有限公司承诺在本次相关股东会议股权登记日前，采取必要措施对北京燕化联营开发总公司持有的股份解除质押，保证使该部分股份达到燕化高新股权分置改革方案要求的由北京燕化联营开发总公司向流通股股东安排对价的数量及其履行相关承诺所需要的股份数量。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）无法得到公司临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

　　本次股权分置改革方案及事项尚须燕化高新相关股东会议表决通过后方可实施，临时股东大会暨相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后本次股权分置改革方案方可生效。

　　自公司临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商。非流通股股东与流通股股东完成上述沟通协商程序后，如果非流通股股东不对股权分置改革方案进行调整，则董事会将做出公告并申请公司股票复牌；如果非流通股股东对股权分置改革方案进行调整，则董事会将在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。公司股票复牌后，本次股权分置改革方案将不再调整。股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，公司董事会特别提请公司股东积极参与，表达意见。

　　（二）非流通股股东未执行或因司法冻结、扣划无法执行相关股东大会决议的风险

　　截至本股权分置改革说明书签署之日，本公司非流通股股东北京燕化联营开发总公司持有燕化高新1,053万股股份全部质押给北京燕山石油化工有限公司。在股权分置改革过程中，其他非流通股股东持有的股份也存在被司法冻结、扣划，以致无法执行对价的风险。如果非流通股股东被临时保管的股份被司法冻结、扣划，以至于无法执行对价，且在本次相关股东会议股权登记日前未能解决的，将影响本公司此次股权分置改革的实施。

　　在股权分置改革实施过程中，有可能出现其他非流通股股东未执行公司相关股东会议表决通过的股权分置改革方案的状况。

　　北京燕山石油化工有限公司承诺在本次相关股东会议股权登记日前，采取必要措施对北京燕化联营开发总公司持有的股份解除质押，保证使该部分股份达到燕化高新股权分置改革方案要求的本公司向流通股股东安排对价的数量。

　　如果在本次相关股东会议股权登记日前，公司非流通股股东所持有股份因质押、冻结等原因导致全部或部分非流通股股东不能执行对价安排，公司董事会将积极与相关股东进行沟通，若相关股东不能就执行对价安排达成一致意见，则公司股权分置改革工作终止。

　　（三）无法及时获得国资部门批准的风险

　　本公司非流通股股东北京燕化联营开发总公司、中国石化集团北京化工设计院、中国石油化工科技开发公司、北京燕山石油化工公司大修厂、北京燕化石油化工设计院、北京燕化兴业技术开发公司、北京市北化研化工新技术公司和北京燕山爆破工程公司持有的公司股份为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。若在本次相关股东会议召开前未能取得国有资产监督管理部门的批准文件，需延期召开相关股东会议的，应当在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。

　　（四）市场风险

　　证券价格具有不确定性。A股股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。公司将严格执行股权分置改革有关信息披露的规定，信息公开披露前协同有关当事人履行保密义务，防范内幕交易，减少公司股价因本次改革而发生异常波动的可能性，保护投资者的合法权益。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见

　　（一）持有公司流通股股份以及前六个月交易情况

　　本次公司聘请的保荐机构国海证券有限责任公司和本次公司聘请的律师事务所星河律师事务所在燕化高新董事会公告改革说明书的前二日未持有燕化高新流通股股份，前六个月内也未买卖燕化高新流通股股份。

　　（二）保荐意见结论

　　公司聘请的保荐机构国海证券发表意见如下：

　　在燕化高新及其非流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整，以及相关承诺能够实现的前提下，本保荐机构认为：“燕化高新本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和“诚实、信用、自愿”原则，所作的对价安排合理；公司非流通股股东具有执行对价安排和履行承诺事项的能力；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，公司股权分置改革的程序及内容符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定。国海证券愿意推荐燕化高新进行股权分置改革工作。

　　保荐机构：国海证券有限责任公司

　　法定代表人：张雅锋

　　公司住所：广西南宁市滨湖路46号

　　办公地址：上海市淮海中路283号香港广场南楼2305室

　　保荐代表人：李金海

　　项目主办人：黄楷波

　　项目人员：石军、张林冀

　　联系电话：（021）63906118

　　传真：（021）63906033

　　（三）律师意见结论

　　公司聘请的律师事务所星河律师事务所发表意见如下：

　　本所律师认为，燕化高新具有进行股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革方案的内容符合相关法律法规的规定；与本次股权分置改革方案有关的系列法律文件及相关法律事项均完备、规范、合法有效；本次股权分置改革方案的实施程序完备、规范，符合《公司法》、《证券法》、《若干意见》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　公司律师：星河律师事务所

　　注册地址:北京市西城区裕民东路5号瑞得大厦6层

　　负责人：庄涛

　　经办律师：袁胜华、郑海楼

　　联系电话：（010）82031448

　　传真：（010）82031456

　　北京燕化高新技术股份有限公司董事会

　　2006年12月8日