证券代码：600033        证券简称：福建高速 编号：临2006—023

　　福建发展高速公路股份有限公司

　　第四届董事会第五次会议决议公告

　　福建发展高速公路股份有限公司于2006年12月3日以专人送达和传真、电子邮件的方式发出关于召开第四届董事会第五次会议的通知，会议于2006年12月11日在福州市本公司会议室召开，会议由唐建辉董事长主持，应到董事9人，实到8人，江海董事委托蒋建 新董事代为出席并投票表决，公司部分监事和高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次会议在关联董事唐建辉先生、余孔壮先生回避表决的情况下，审议通过了福泉高速公路2006年路面水毁工程关联交易议案（详见本公司关联交易公告，编号：临2006-024），会议鉴于2006年福建省连续遭受台风和洪水侵袭，高速公路遭受一定程度损坏的情况，为保障行车安全和道路畅通，同意本公司控股子公司福建省福泉高速公路有限公司将2006年福泉高速公路路面水毁工程委托福建省高速公路养护工程公司施工，金额约2908万元。该项水毁工程支出在本公司2006年养护成本预算范围之列。

　　特此公告。

　　福建发展高速公路股份有限公司董事会

　　二OO六年十二月十一日

　　证券代码：600033        证券简称：福建高速      编号：临2006—024

　　福建发展高速公路股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　● 交易内容：本公司控股子公司福泉公司将福泉高速公路2006年路面水毁工程发包给福建省高速公路养护工程公司，金额约2908万元。

　　●在关联董事唐建辉先生、余孔壮先生回避表决的情况下，本公司董事会　　　　　　　　审议通过了福泉高速公路2006年路面水毁工程关联交易议案。

　　●本次交易主要是保证福泉高速公路正常运行、通车和公司稳定经营的需要，对本公司利润无重大影响。

　　1、关联交易概述

　　福建发展高速公路股份有限公司（以下简称“福建高速”） 控股子公司福建省福泉高速公路有限公司（以下简称“福泉公司”）将福泉高速公路2006年度路面水毁工程发包给福建省高速公路养护工程有限公司（以下简称“养护公司”），合同金额约2908万元。

　　养护公司是福建高速母公司的控股子公司，福泉公司是福建高速的控股子公司，因此上述交易构成关联交易。

　　关联董事唐建辉先生、余孔壮先生在审议本议案时回避表决，其余7名非关联董事（包括3名独立董事）一致同意福泉高速公路2006年路面水毁工程关联交易议案。

　　2、关联方情况

　　养护公司成立于1999年，法人代表为陈永平，是福建省唯一一家经省交通厅批准，以高速公路养护业务为主要任务的专业公路养护公司，公司注册资本3180万元，是本公司母公司的控股子公司。养护公司2005年实现净利润1544万元，2005年末净资产为5479万元。

　　福泉公司成立于2001年10月，法人代表为陈国霖，经营范围为：公路的投资、开发、建设、经营，设立时注册资本6.8亿元，2005年1月，该公司减少注册资本6亿元，减资后注册资本总额为8,000万元，福泉公司是本公司的控股子公司。福泉公司2005年实现净利润34224万元，2005年末净资产为232855万元。

　　福建高速成立于1999年6月，公司股票在上海证券交易所上市交易，公司法人代表为唐建辉，主营高速公路开发、建设和经营，总股本147,960万元。

　　截止本次关联交易止，本公司与养护公司之间本年度发生的关联交易未达到本公司净资产的5%。

　　3、关联交易的主要内容和定价政策

　　福泉公司与养护公司签订了《福泉高速公路2006年路面水毁工程施工合同》，合同约定福泉公司将福泉高速公路2006年路面水毁（罩面及病害处理）工程委托养护公司施工，工程内容包括福泉高速公路K233+559～K264+000左右幅、AK264+000～AK284+000、BK264+000～BK274+000段的病害处理； AK264+000～AK284+000、BK264+000～BK274+000段的罩面处理，合同金额约为2908万元，双方待工程验收合格后根据实际施工数量进行结算。

　　本合同价格中的项目单价按福泉高速公路2005年路面中修招标中标单价计算，沥青及燃油差价根据《福建交通工程造价信息》同期的价格差计算。

　　4、本次关联交易的目的及对本公司的影响情况

　　2006年，福建省连续遭受台风和洪水侵袭，高速公路遭受一定程度的损坏，为保障道路畅通和行车安全，福泉公司将2006年福泉高速公路路面水毁工程委托养护公司施工。养护公司作为目前福建省内唯一一家专业化的高速公路养护公司，将水毁工程委托其施工，有助于高速公路“管养分离”，有利于公司集中精力抓好高速公路的收费经营管理，提高运作效率，是保证福泉高速公路正常运行、安全畅通和公司稳定经营的需要。对本公司利润无重大影响。

　　5、独立董事意见

　　本公司独立董事黄金琳先生、曾五一先生、洪波先生认为本次水毁工程属于突发性的专项养护工程，由于时间紧迫，故委托养护公司施工。本次关联交易表决程序合法有效，定价遵循市场原则，价格公允，双方权利义务亦公平、合理，不存在损害本公司及中小股东利益的情况，是保证福泉高速公路正常运行、安全畅通和公司稳定经营的需要，符合公司及全体股东的利益。

　　6、备查文件

　　①本公司第四届董事会第五次会议决议；

　　②独立董事事先认可意见和独立董事意见；

　　③《福泉高速公路2006年路面水毁工程施工合同》。

　　福建发展高速公路股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○六年十二月十一日