股票代码：600191 股票简称：华资实业 编号：临2006—027

　　包头华资实业股份有限公司

　　第三届董事会第十六次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　包头华资实业股份有限公司第三届董事会第十六次会议通知于2006年11月25日以传真、电子邮件、电话及书面表达的方式通知全体董事，会议于2006年12月8日在公司总部二 楼会议室召开，应到董事九人，实到九人，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次会议的召开及其议定事项，合法有效。公司监事会成员列席了会议。会议由公司董事长宋卫东主持,经与会董事认真审议，以举手表决方式一致通过如下决议：

　　审议通过了公司出资17,600万元，购买内蒙古吉兰泰盐化集团石材有限公司持有的恒泰证券有限责任公司8,800万股股权的议案。

　　恒泰证券前身为内蒙古自治区呼和浩特证券公司，于1992年4月由中国人民银行内蒙古分行组建，1998年11月改制组建为有限责任公司，2002年7月增资扩股至65,556.99万元，2002年9月将名称变更为恒泰证券有限责任公司。经营范围：证券的承销和上市推荐；证券自营；代理证券买卖业务；代理证券还本付息和红利的支付；证券投资咨询；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务。

　　特此公告。

　　包头华资实业股份有限公司董事会

　　2006年12月8日

　　股票代码：600191 股票简称：华资实业 编号：临2006—028

　　包头华资实业股份有限公司

　　收购资产公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● ●    交易内容：收购内蒙古吉兰泰盐化集团石材有限公司（以下简称“吉盐石材”）持有的恒泰证券有限责任公司（以下简称“恒泰证券”）8,800万股股权，交易金额共计17,600万元人民币。

　　● ●    本次交易事项不构成关联交易及关联股东回避事宜

　　● ●    本次收购可以促进公司可持续发展并有效提高公司盈利水平。

　　一、交易概述

　　1、本公司已于2006年12月7日与内蒙古吉兰泰盐化集团石材有限公司签署了《股权转让协议书》，拟收购其持有的恒泰证券有限责任公司8,800万股股权，收购价格为人民币17,600万元，本次收购完成后，我公司共计持有恒泰证券17,600万股股权，占其注册资本的26.85%。本公司与吉盐石材不存在关联关系，故本次收购股权事项不构成关联交易。

　　2006年12月8日公司第三届董事会第十六次会议审议并一致通过了该次股权转让（详见2006年12月12日的《中国证券报》、《上海证券报》），独立董事也就此发表了赞同意见。

　　二、 交易各方当事人情况介绍

　　（一）交易对方情况介绍

　　转让方：内蒙古吉兰泰盐化集团石材有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地及主要办公地点：内蒙古阿拉善盟阿左旗吉兰泰镇

　　法定代表人：冀斌

　　注册资本：3000万元

　　税务登记证号码：152901701452341

　　主营业务：生产、销售大理石、花岗岩系列产品

　　主要股东：内蒙古吉兰泰盐化集团

　　吉盐石材年开采各类花岗岩大理石荒料11万多立方米，生产及加工各类花岗岩、大理石板材160多万平方米。该公司在2003年取得了ISO9001质量管理体系认证资格证书。吉盐石材与我公司及我公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

　　截止2005年12月31日，该公司总资产11,284.39万元，负债总额3,806.53万元，股东权益7,477.86万元。2005年度，该公司实现利润总额30万元，实现净利润19.74万元。

　　该公司最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）本次收购的标的为吉盐石材持有的恒泰证券8800万股股权，占恒泰证券总股本的13.45%。恒泰证券前身为内蒙古自治区证券公司，于1992年4月由中国人民银行内蒙古分行组建，1998年11月改制组建为有限责任公司，2002年7月增资扩股至65,556.99万元，2002年9月将名称变更为恒泰证券有限责任公司。法定代表人：李庆阳。经营范围：证券的承销和上市推荐；证券自营；代理证券买卖业务；代理证券还本付息和红利的支付；证券投资咨询；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务。

　　（二）截止2005年12月31日，恒泰证券前五大股东（持股10%以上）列示如下（单位：万股）

　　（三）恒泰证券最近一年及最近一期的基本情况：（单位：万元）

　　注：上述数据已经具有从事证券业务资格的大信会计师事务所有限公司审计。

　　（四）本次交易标的经过审计。

　　审计会计师事务所名称：大信会计师事务所有限公司（具有从事证券业务资格）

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、交易金额：17,600万元人民币。

　　支付方式：《股权转让协议》签署后30个工作日内我公司以现金方式支付转让价款共计人民币7,000万元。余款共计人民币10,600万元待本次股权转让行为获中国证券监督管理委员会审核批准后由我公司按照吉盐石材的指令一次付清。若本次股权转让未获中国证券监督管理委员会审核通过，则吉盐石材应于5个工作日内将我公司已支付的股权转让款共计人民币7,000万元全额返还。

　　2、定价情况：本次交易定价充分考虑到我国经济发展和证券行业发展的良好预期，并根据恒泰证券在地区证券行业中的地位和发展前景，最终确定购买价格为2元/股，较恒泰证券当前净资产1.12元/股溢价78.57%，成交价款总金额为人民币17,600万元。

　　五、本次交易尚需经中国证券监督管理委员会审核批准。

　　六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

　　本次股权收购是公司实现投资多元化、战略规范化又一重要举措，是稳定收益、提高公司盈利能力的重要手段。本次股权收购完成后，我公司将持有恒泰证券17,600万股股权，成为恒泰证券第一大股东。因此，本次股权收购符合公司长远发展利益，对公司未来的经营与发展将会产生积极的影响。

　　包头华资实业股份有限公司董事会

　　2006年12月8日

　　● ●    备查文件

　　1．董事会决议；

　　2．经签字确认的独立董事意见；

　　3．股权转让协议；

　　4．恒泰证券有限责任公司财务报表；

　　5．审计报告及会计师事务所的证券从业资格证书。