二、资产交割与期间损益

　　1、天颐科技股东大会审议批准本次资产抵债事宜后第五日，为三方资产交割日并由三方尽快完成资产交割手续。

　　2、在资产交割日，天发集团、天发金塔双方应将黄冈天颐油脂有限公司各类印章移交天颐科技，此后由三方共同尽快办理工商登记手续。

　　3、资产评估基准日与资产交割日期间，本次资产抵债所涉及的资产所带来的盈利或者亏损，由各方自行拥有或者承担。

　　4、资产交割日后，本次资产抵债所涉及的资产所带来的盈利或者亏损由天颐科技承担。

　　三、协议生效与违约责任

　　本次以资抵债协议报经中国证监会审核批准后，并获得天颐科技股东大会批准后生效。

　　第九节 本次交易完成后的天颐科技的独立性

　　本次以资抵债完成后，天颐科技和天发集团在业务、资产、财务、人员和机构设置上相互分开并独立。业务方面，天颐科技主要从油脂深加工、销售，天颐科技独立采购和销售，有独立、完整的经营体系；人员方面，公司的劳动人事和工资管理完全独立，天颐科技有独立的董事会、监事会等相应机构，无管理层交叉任职的现象；资产方面，天颐科技拥有相对独立性；机构设置方面，天颐科技的组织结构明晰独立；财务方面，天颐科技有独立财务部门和核算体系，独立在银行开户，独立上缴税款，公司具有独立经营能力。

　　第十节 本次交易对同业竞争和关联交易的影响

　　一、本次交易对同业竞争的影响

　　本次交易前，天颐科技与天发集团及其控制的公司之间不存在同业竞争。天颐科技主要从事农副产品深加工与销售；天发集团主要从事投资工作，主要业务收入基本上来源于其子公司经营；黄冈天颐于2003年开工建设的双低油菜籽综合加工项目，目前尚处于筹建期，并于2004年10月停建至今。

　　本次交易后，天颐科技与天发集团及其控制的公司之间仍不存在同业竞争。天发集团及其关联方本次以资抵债完成后，无其他控制的公司从事天颐科技相关经营活动。

　　综上所述，本次交易前后天颐科技与天发集团及其控制的公司之间不存在同业竞争。

　　二、本次交易对关联交易的影响

　　本次交易完成后将导致上市公司与控股股东及其关联方持续性关联交易的减少。

　　第十一节 董事会意见

　　2006年12月8日，天颐科技股份有限公司召开第五届第十次董事会，审议通过《关于天颐科技股份有限公司以非现金资产抵偿天颐科技股份有限公司债务的议案》。

　　公司董事会认为，本次以资抵债方案系天发集团所能提供的最佳方案，能够有效解决关联方占用上市公司资金的历史遗留问题。本次用于以资抵债的资产有利于改善公司的资产结构，减少关联交易，完善公司在长江流域油菜产业带的合理布点，符合天颐科技的主营业务范围及战略发展方向，进一步提高公司的独立性，更有利于公司与控股股东实施“五分开”及后续资产重组的进行。

　　同时，公司将加强制度建设，防止控股股东及其他关联方再次发生侵害上市公司利益的行为。

　　第十二节 独立董事意见

　　公司独立董事对本次以资抵债的相关议案进行了事前审查和认真审议后一致认为：

　　1、依据天颐科技股份有限公司管理层提供的相关资料，天发集团公司及其关联方确属无力以现金、股份清偿等方式清偿对公司的债务。为了避免公司经营风险，确保公司和其他股东的利益，公司董事会同意天发集团公司及其关联方以非现金资产抵偿公司债务。

　　2、本次用于抵偿债务的资产已经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，并以评估价值为作价，定价原则公允，未发现显失公平的情形。

　　3、本次用于以资抵债的资产有利于改善公司的资产结构，减少关联交易，对天颐科技的资产完整性具有促进作用，提高公司的独立性，完善公司的生产经营体系，符合天颐科技的主营业务范围及战略发展方向。

　　4、本次以资抵债行为触发了上市公司重大购买、出售、置换资产的条件。我们认为以资抵债完成后，公司与天发集团公司之间不存在同业竞争，未增加新的持续性关联交易，公司仍具备上市条件。

　　5、董事会在审议本次以资抵债方案时，关联董事进行了回避，表次程序符合法律和公司章程规定。

　　6、本次公司以资抵债工作，符合《关于规范上市公司与关联方的资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、国务院批转中国证监会《关于提高上市公司质量意见》等法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，解决了公司控股股东资金占用问题，可增强公司的独立性，有利于提高公司的核心竞争力。

　　第十三节 独立财务顾问结论意见

　　本公司聘请了第一创业证券有限责任公司作为本次以非现金资产抵偿占用上市公司资金的独立财务顾问，并出具了独立财务顾问报告，其结论如下：

　　1、本次以资抵债符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次关联交易已经天颐科技董事会通过，关联董事回避表决；

　　2、本次以资抵债资产的定价，以中介机构出具的相关资产的评估价值作为定价依据；

　　3、独立董事对本次以资抵债发表了独立意见，认为本次以资抵债交易定价客观公允，没有损害公司及中小股东的利益；

　　4、北京市中伦文德律师事务所为本次交易出具了《法律意见书》；

　　5、交易各方在平等、自愿、等价、有偿的原则基础上签订了《抵债协议书》；

　　本次交易是在公司股东天发集团确实无力以现金、无法将资产变卖而偿还占用资金的客观情况下，在交易各方协商一致的基础上采取的解决关联方占用资金问题的积极措施。本次交易以相关资产的评估价值作价，程序合法，符合相关法律、法规的规定。 本次交易不改变天颐科技现有的法人治理结构，不会导致天颐科技与股东及其他关联企业之间的同业竞争。本次交易有助于优化天颐科技的资产结构，提高公司的资产质量，提升其市场价值，实现公司的可持续发展。

　　第十四节 法律顾问意见

　　本公司聘请了中伦文德律师事务所作为本次以非现金资产抵偿占用上市公司资金的法律顾问，并出具了法律顾问意见，其结论如下：

　　本次以资抵债符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》等法律、法规以及规范性文件的规定。在取得天颐科技股东大会以及相关政府部门的批准后可以实施。

　　第十五节 备查文件

　　1、天颐科技第五届第十次董事会决议；

　　2、天发集团董事会决议；

　　3、《天颐科技股份有限公司关于控股股东及其关联方以资抵债的独立董事意见函》；

　　4、天颐科技、天发集团及天发金塔签订的《抵债协议书》；

　　5、法律意见书；

　　6、《关于天颐科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》；

　　7、黄冈资产评估报告书；

　　8、独立财务顾问报告；

　　9、黄冈天颐审计报告；

　　10、天发集团出具的《关于以非现金资产抵偿天颐科技债务的说明》

　　11、《湖北天发实业集团有限公司关于规范控股股东相关行为的承诺函》；

　　天颐科技股份有限公司董事会

　　二○○六年十二月八日