证券代码：600703 股票简称：S*ST天颐 编号：临2006-065 天颐科技股份有限公司
第五届第十次董事会决议公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天颐科技股份有限公司第五届第十次董事会于2006年12月8日上午10点在天颐科技股份有限公司三楼会议室召开。本次董事会已于2006年12月4日以电话、传真等方式通知全体董事、监事，会议应到董事10人 ，实到董事8人，董事王谦先生因公出差未能出席，也未委托其他人代为行使表决权，独立董事伍昌胜先生因辞职未能出席。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长隗罡先生主持，本次董事会就解决湖北天发实业集团有限公司（以下简称：“天发集团”）及其关联方因占用本公司资金而形成对本公司的债务问题而拟采取的以资抵债方案进行了审议，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了同意公司与天发集团及其关联方签订《以资抵债协议》的议案；
天发集团以其持有黄冈天颐油脂有限公司（以下简称“黄冈天颐”）95%股权及其关联方荆州市天发金塔建筑工程有限责任公司持有5%股权评估作价作为对本公司以资抵债的资产。
根据上海银信汇业资产评估有限公司以2006年9月30日为评估基准日出具的《黄冈天颐油脂有限公司整体资产评估报告书》（沪银信汇业评报字（2006）第1393号），黄冈天颐资产整体评估价值7542.10万元。根据《抵债协议书》有关内容，通过本次以资抵债天发集团及其关联方可偿还占用天颐科技的资金余额7542.10万元。本公司及关联方对剩余欠款正在积极努力清欠，并力争在2006年12月31日完成。
本公司已聘请第一创业证券有限责任公司及北京市中伦文德律师事务所分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。详细内容见上海证券交易所网页披露的《天颐科技股份有限公司关于湖北天发实业集团有限公司及其关联方以资抵债报告书（草案）》。
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公司独立董事已对该事项发表了独立意见，关联董事何振建先生、张明勤先生对该议案予以了回避表决。
以上议案需经中国证监会审核无异议后提交公司股东大会审议通过。
二、股东大会召开时间另行通知。
特此公告
天颐科技股份有限公司董事会
二00六年十二月十一日
证券代码：600703 股票简称：S* ST天颐 编号：临2006-066
天颐科技股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
·交易内容：湖北天发实业集团有限公司（以下简称：“天发集团”）以其持有黄冈天颐油脂有限公司（以下简称“黄冈天颐”）95%股权及其关联方荆州市天发金塔建筑工程公司（以下简称“天发金塔”）持有黄冈天颐5%股权评估作价作为对本公司以资抵债的资产，并以此解决天发集团及其关联方对本公司的部分资金占用。
·该项交易属于关联交易，关联董事进行了回避表决。
·该项交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易金额7542.10万元，本次以资抵债能够有效解决关联方占用上市公司资金的历史遗留问题。本次用于以资抵债的资产有利于改善公司的资产结构，减少关联交易。
此次关联交易对公司损益和资产状况无不良影响。
一、关联交易概述
本公司与天发集团、天发金塔于2006年11月23日在湖北省荆州市签署了《抵债协议书》。协议书的主要内容为：天发集团以其持有黄冈天颐95%股权及其关联方天发金塔持有黄冈天颐5%股权评估作价作为对本公司以资抵债的资产。
根据上海银信汇业资产评估有限公司以2006年9月30日为评估基准日出具的《黄冈天颐油脂有限公司整体资产评估报告书》（沪银信汇业评报字（2006）第1393号），黄冈天颐资产整体评估价值7542.10万元。根据《抵债协议书》有关内容，通过本次以资抵债天发集团及其关联方可偿还占用天颐科技的资金余额7542.10万元。
因天发金塔是天发集团的全资子公司，天发集团为本公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。
该项交易已经本公司第五届第十次董事会审议通过，审议该事项时，关联董事未参加表决，履行了回避义务；2名独立董事一致认为该交易用于以资抵债的资产有利于改善公司的资产结构，减少关联交易，对天颐科技的资产完整性具有促进作用，提高公司的独立性，完善公司的生产经营体系，符合天颐科技的主营业务范围及战略发展方向。
本次以资抵债行为触发了上市公司重大购买、出售、置换资产的条件。此项交易尚须中国证监会审核无异义后获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方情况介绍
1、天发集团
中文名称：湖北天发实业集团有限公司
注册地址：荆州市沙市区江汉北路106号
法定代表人：龚家龙
企业类型：有限责任公司
注册资本：壹拾亿元
经营范围：石油液化气，石油制品，农业高新技术开发 ，农副产品深加工，制浆造纸及造纸机械的生产销售及维修、安装服务，房地产开发，政策允许的国内商业贸易（经营范围中涉及法律、法规前置审批的项目仅限于集团有限公司所属成员企业经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易。
天发集团是经荆州市工商行政管理局批准登记注册的集团性控股公司，成立于2001年12月5日，目前公司已形成石油、农副产品深加工、房地产、造纸、等主要板块。
经湖北五环会计师事物所有限公司审计,截止2006年6月30日，天发集团总资产：353,265.13万元，总负债：397,208.46万元,净资产：-67,551.39万元。
2、天发金塔
中文名称：荆州市天发金塔建筑工程公司
注册地址：沙市红星路37号
法定代表人：刘国清
企业类型：国有经济
注册资本：贰仟壹佰玖拾捌万元
经营范围：承担十六层以下、二十四米跨度以下的建筑物，高度50米以下的构筑物的建设施工、可承担单位工程造价50万元以下建筑物的室内室外装饰工程的施工，建筑层面的防水、经营沙石料。
三、关联交易标的基本情况
名 称：黄冈天颐油脂有限公司
住 所：黄冈市黄州沿江路以东(黄岗市东湖工业区)
法定代表人： 杨宏祥
注册资本： 人民币贰仟万元
企业类型： 有限责任公司
经营范围： 食用植物油生产及销售。（有效期至2004年9月11日止，以上经营范围中未取得法律、行政法规及国务院决定需前置审批的项目不得经营）
经营期限： 2003年12月18日至（未约定）
企业法人营业执照注册号： 4211001800818
黄冈天颐油脂有限公司位于黄冈市黄州沿江路以东，临近码头和高速公路，水陆交通都十分便利，公司占地面积近400亩，充分利用两湖平原及长江南岸油菜资源，以先进的技术和管理，发展油菜产业。
黄冈天颐油脂有限公司成立于2003年12月18日，2004年8月由黄冈市工商行政管理局颁发营业执照，注册资本为2000万人民币，其中湖北天发实业集团有限公司出资1,900万元，占95%，荆州市天发金塔建筑工程公司出资100万元，占5%。
黄冈天颐于2003年开工建设的双低油菜籽综合加工项目，于2004年10月由于管理权转移和后续建设资金等问题，工程建设中止。
该项目的主产品为以双低菜籽为主要原料生产的双低菜籽色拉油、调和油。设计生产能力为年处理菜籽50万吨，生产精油20万吨。
该项目经国家发改委发改工业〔2003〕1262号文《国家发展改革委员会关于湖北天颐科技股份有限公司双低油菜籽综合加工项目可行性研究报告的批复》。项目概算总投资为19,995.39万元（含300.9万美元），其中建设投资16,717.57万元，铺底流动资金3,277.82万元。
黄冈天颐油脂有限公司执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》及有关补充规定。
依据中磊会计师事务所出具的中磊审字[2006]8593号审计报告，该公司截止2006年9月30日，其总资产10,358.85万元，总负债7,776.05万元，净资产2,582.80万元。
依据上海银信汇业资产评估有限公司以2006年9月30日为评估基准日出具的《黄冈天颐油脂有限公司整体资产评估报告书》（沪银信汇业评报字（2006）第1393号），黄冈天颐资产整体评估价值7542.10万元。
四、交易合同的主要内容和定价政策
1、交易双方法定名称
甲方：湖北天发实业集团有限公司
乙方：荆州市天发金塔建筑工程公司
丙方：天颐科技股份有限公司
2、交易涉及金额：天发集团以其持有黄冈天颐95%股权及其关联方天发金塔持有5%股权共计评估作价7542.10万元转让给本公司，以此冲抵天发集团及关联方以本公司的债务。
3、交易合同签署日期：2006年11月23日
4、交易合同签暑地点：湖北省荆州市
5、交易合同正式生效条件：
（1）本次资产抵债取得甲方、乙方、丙方三方董事会的通过；
（2）本次资产抵债取得丙方股东大会的批准；
（3）证券监管部门对本次资产抵债未提出异议；
（4）协议各方代表签字加盖公章；
6、定价政策：甲、乙、丙三方同意按照评估机构确定的评估值等额抵偿甲方占用资金，即抵债资产评估价值计人民币75,421,037.33元等额抵偿甲方对丙方占用资金，差额计人民币64,290,096.64元的偿还方式，由甲、丙双方另行协商解决。
五、本次交易的目的及对公司的影响
公司董事会认为，本次以资抵债方案能够有效解决关联方占用上市公司资金的历史遗留问题。本次用于以资抵债的资产有利于改善公司的资产结构，减少关联交易，完善公司在长江流域油菜产业带的合理布点，符合天颐科技的主营业务范围及战略发展方向，进一步提高公司的独立性，更有利于公司与控股股东实施“五分开”及后续资产重组的进行。
同时，公司将加强制度建设，防止控股股东及其他关联方再次发生侵害上市公司利益的行为。
六、独立董事的意见
公司独立董事对本次以资抵债的相关议案进行了事前审查和认真审议后一致认为：
1、依据天颐科技股份有限公司管理层提供的相关资料，天发集团公司及其关联方确属无力以现金、股份清偿等方式清偿对公司的债务。为了避免公司经营风险，确保公司和其他股东的利益，公司董事会同意天发集团公司及其关联方以非现金资产抵偿公司债务。
2、本次用于抵偿债务的资产已经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，并以评估价值为作价，定价原则公允，未发现显失公平的情形。
3、本次用于以资抵债的资产有利于改善公司的资产结构，减少关联交易，对天颐科技的资产完整性具有促进作用，提高公司的独立性，完善公司的生产经营体系，符合天颐科技的主营业务范围及战略发展方向。
4、本次以资抵债行为触发了上市公司重大购买、出售、置换资产的条件。我们认为以资抵债完成后，公司与天发集团公司之间不存在同业竞争，未增加新的持续性关联交易，公司仍具备上市条件。
5、董事会在审议本次以资抵债方案时，关联董事进行了回避，表次程序符合法律和公司章程规定。
6、本次公司以资抵债工作，符合《关于规范上市公司与关联方的资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、国务院批转中国证监会《关于提高上市公司质量意见》等法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，解决了公司控股股东资金占用问题，可增强公司的独立性，有利于提高公司的核心竞争力。
七、独立财务顾问的意见
本公司委托第一创业证券有限责任公司担任本公司本次以资抵债关联交易的独立财务顾问，第一创业证券有限责任公司为本次关联交易出具了《独立财务顾问报告》，报告认为本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，体现了公平、公开、公正的原则，对全体股东公平、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有助于优化公司的资产结构，提高公司的资产质量，提升其市场价值，实现公司的可持续发展。
八、法律顾问意见
本公司聘请了北京市中伦文德律师事务所作为本次以资抵债的法律顾问，并出具了法律顾问意见，其结论如下：
本次以资抵债符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》等法律、法规以及规范性文件的规定。在取得天颐科技股东大会以及相关政府部门的批准后可以实施。
九、备查文件目录
1、天颐科技第五届第十次董事会决议；
2、天发集团董事会决议；
3、《天颐科技股份有限公司关于控股股东及其关联方以资抵债的独立董事意见函》；
4、天颐科技、天发集团及天发金塔签订的《抵债协议书》；
5、法律意见书；
6、独立财务顾问报告；
7、黄冈天颐资产评估报告书；
8、黄冈天颐审计报告。
特此公告。
天颐科技股份有限公司
二00六年十二月十一日
证券代码：600703 股票简称：S*ST天颐
天颐科技股份有限公司
关于控股股东湖北天发实业集团有限公司
及其关联方以资抵债的报告书（草案）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏连带责任。
特别提示
1、公司控股股东天发集团向天颐科技出具了《关于湖北天发实业集团有限公司及其关联方以非现金资产抵偿天颐科技股份有限公司债务的说明》，天颐科技董事会认真审阅了该文件后认为：天发集团及其关联方确属无力以现金、股份清偿等方式清偿对公司的债务，同时也不宜将资产变卖以清偿对公司的债务，为了避免公司经营风险，确保公司和其他股东的利益，公司董事会同意天发集团公司及其关联方以非现金资产抵偿公司债务。
2、截止2006年9月30日，天颐科技对天发集团及其关联公司其它应收款余额为139,711,133.97元。
3、天发集团以其持有黄冈天颐油脂有限公司95%股权及其关联方天发金塔持有5%股权评估作价作为对天颐科技以资抵债的资产。根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的《黄冈天颐油脂有限公司整体资产评估报告书》（沪银信汇业评报字（2006）第1393号），截止评估基准日2006年9月30日，黄冈天颐资产整体评估价值 7542.10万元。通过本次以资抵债天发集团及其关联方可偿还占用天颐科技的资金余额7542.10万元。
4、天颐科技2006年第五届董事会第十次会议审议通过《关于湖北天发实业集团有限公司及其关联方以非现金资产抵偿天颐科技股份有限公司债务的议案》，关联董事在上述议案及相关协议表决过程中回避表决，独立董事出具了《天颐科技股份有限公司关于控股股东及其关联方以资抵债的独立董事意见函》。本次以资抵债方案需报中国证监会审核无异议后提交股东大会批准，关联股东需回避表决；
5、本次以资抵债交易金额为7542.10万元，超过了天颐科技股份有限公司最近一个会计年度经审计合并报表净资产的50%，达到了《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》所规定的上市公司重大购买、出售、置换资产的标准，本次交易按照证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》要求履行相关程序，本报告按照《以非现金资产抵偿占用的上市公司资金报送材料内容与格式》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产报送材料内容与格式》编制。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第二节 绪言
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会和国资委联合发布的证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、国务院批转中国证监会，关于提高上市公司质量意见》的通知（国发[2005]34号）等规定，经天颐科技于2006年12月8日召开的第五届董事会2006年第十次会议决议通过，同意天发集团及其关联方以其合法拥有的部分非现金资产抵偿对公司的债务。
根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的《专项说明》，截止2006年9月30日，天发集团及其关联方占用天颐科技资金情况如下：
天颐科技及其子公司账面记载的对第一大股东和其他关联公司其他应收款余额 139,711,133.97元；
上述其他应收款与其他应付款相抵后截止2006年9月30日天颐科技对天发集团及其关联方其他应收款余额为:106,400,490.08元。
由于天发集团及其关联方均无力以现金等方式清偿对公司债务，因此，为解决天发集团及其关联方对天颐科技债务问题，天发集团及其关联方以天发集团以其持有黄冈天颐油脂有限公司95%股权及其关联方天发金塔持有5%股权偿还对公司的部分债务。
根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的《黄冈天颐油脂有限公司整体资产评估报告书》（沪银信汇业评报字（2006）第1393号） 截止评估基准日2006年9月30日，黄冈天颐资产整体评估价值 75,421,037.33元。本次交易以评估价值作为最终交易价格。
本次以资抵债天发集团及其关联方可偿还对天颐科技及其子公司的债务是天发集团及其关联方占用天颐科技资金75,421,037.33元.
第三节 交易各方情况介绍
一、交易各方基本情况
1、天颐科技
中文名称：天颐科技股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
证券简称：S*ST天颐
证券代码：600703
注册地址：湖北省荆州市沙市区高新技术开发区三湾路72号
法定代表人：隗罡
注册资本：11951.65万元（人民币）
税务登记号：4200001000284
经营范围：农副产品的加工与销售；油脂化工、精细化工的生产与销售（不含化学危险品）；食用油的生产销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅料、仪器仪表、经营机械、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
天颐科技股份有限公司（以下称本公司）前身为沙市活力二八股份有限公司（以下简称活力二八），活力二八成立于1993年3月27日，是由沙市日用化工总厂作为唯一发起人改组设立的。设立时股本总数为5997.75万股，其中国家股3869万股，占总股本的64.51%，法人股508万股，占总股本的8.47%，内部职工股1620.75万股，占总股本的27.02%。
1996年5月14日经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）30号文批准，活力二八向社会公开发行社会公众股2000万股，发行价每股7.58元，1996年5月28日活力二八股票在上海证券交易所挂牌交易。
1997年2月28日根据活力二八1996年度临时股东大会的决议，活力二八实施了按10：3的比例用资本公积转增股本的方案。1997年经中国证券监督管理委员会证监上字（1997）100号文批准，活力二八实施了按10：2.3的比例配股的方案。股本变更为11951.6464万股。公司注册资本金为119,516,464元。
2000年7月20日经财政部财企（2000）122号文批准，同意荆州市国有资产管理局将所持有活力二八的5429.7万国家股全部转让给湖北天发集团公司(以下简称天发集团)。2000年8月1日，荆州市国有资产管理局与天发集团正式签署股权转让协议，每股转让价1.1元，2001年1月16日经中国证券监督管理委员会证监函（2001）5号文《关于同意豁免湖北天发集团公司要约收购活力28股票义务的函》批准股权收购豁免，已于2001年1月19日依法办理股权过户手续。至此天发集团成为活力二八第一大股东。
2001年2月5日，活力二八与天发集团下属控股子公司湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司（以下简称天发瑞奇）签订了《资产购买协议》，同时与天发集团公司签订了《资产出售协议》和《土地租赁协议》，拟将其大部分资产出售给天发集团，同时从天发瑞奇购入天发瑞奇下属油脂分厂主要资产，并从天发集团租赁其所拥有的天发瑞奇油脂分厂土地使用权。
该资产重组事宜已经天发集团及天发瑞奇董事会同意及批准，并获2001年3月12日召开的活力二八2000年度股东大会审议通过并公告，该资产重组已于2001年3月31日在当地有关主管部门办理完毕了资产过户手续，并由北京市众鑫律师事务所出具了关于该资产重组实施结果的法律意见书。
活力二八于2001年3月12日经2000年度股东大会决议通过，名称变更为湖北天颐科技股份有限公司，注册地址变更为：湖北省荆州市沙市区高新技术开发区三湾路口，经营范围变更为：农副产品的加工与销售，油脂化工、精细化工产品的生产与销售（不含化学危险品），并于2001年3月27日取得变更后的企业法人营业执照，注册号为4200001000284。
本公司于2004年4月1日将公司名称变更为“天颐科技股份有限公司”。 天发集团持有天颐科技股份5429.7万股法人股，为天颐科技的第一大股东。
公司总股本119516464股，其中法人股占总股本的49.48%，流通股占总股本的50.52%截止于2006年9月30日，天颐科技总资产约35,896.69万元,股东权益约-29,931.12万元,主营业务收入约35.71万元,净利润约-2,164.04万元。
2、天发集团
中文名称：湖北天发实业集团有限公司
注册地址：荆州市沙市区江汉北路106号
法定代表人：龚家龙
企业类型：有限责任公司
注册资本：壹拾亿元
经营范围：石油液化气，石油制品，农业高新技术开发 ，农副产品深加工，制浆造纸及造纸机械的生产销售及维修、安装服务，房地产开发，政策允许的国内商业贸易（经营范围中涉及法律、法规前置审批的项目仅限于集团有限公司所属成员企业经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易。
天发集团是经荆州市工商行政管理局批准登记注册的集团性控股公司，成立于2001年12月5日，目前公司已形成石油、农副产品深加工、房地产、造纸、等主要板块。
经湖北五环会计师事物所有限公司审计,截止2006年6月30日，天发集团总资产约353,265.13万元，总负债397,208.46万元,净资产约-67,551.39万元.
3、天发金塔
中文名称：荆州市天发金塔建筑工程公司
注册地址：沙市红星路37号
法定代表人：刘国清
企业类型：国有经济
注册资本：贰仟壹佰玖拾捌万元
经营范围：承担十六层以下、二十四米跨度以下的建筑物，高度50米以下的构筑物的建设施工、可承担单位工程造价50万元以下建筑物的室内室外装饰工程的施工，建筑层面的防水、经营沙石料。
二、交易各方产权及控制关系（附后）
第四节 本次以资抵债背景情况
一、天发集团及其关联方债务详细情况
截止2006年9月30日，天发集团及其关联方占用天颐科技资金详细情况如下：
单位:人民币元
二、天发集团及其关联方债务形成原因
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发2003年56号文）规定的核查内容，天颐科技与天发集团及其关联方形成的占用上市公司资金主要是天颐科技承担历史债务、关联交易及拆借方式形成的资金占用。
第五节 以非现金资产抵债的具体原因
一、天发集团及其关联方不能以现金清偿债务的原因
天发集团属于控股性集团公司，主营业务分布在其各子公司名下，天发集团本身并无相关经营性资产。并且由于历史原因，天发集团承担了大量历史负债，资金压力非常重，目前经营非常困难。
二、天发集团及其关联方不能以股抵债的原因
因贷款原因，天发集团所持有本公司的27148500股国有法人股质押给了中国工商银行红门路支行，由于债务纠纷另外的27148500股国有法人股被湖北省高级人民法院冻结。以股抵债存在司法障碍。
第六节 交易标的及以资抵债情况
一、债权情况
根据审计机构出具的《专项说明》，截至2006年9月30日，天发集团及其关联方直接占用天颐科技资金余额为139,711,133.97元。
二、抵债资产基本情况
为解决天发集团及其关联方对天颐科技债务问题，天发集团及其关联方将使用下列非现金资产偿还对公司的债务：
天发集团以其持有黄冈天颐95%股权及其关联方天发金塔持有5%股权，基本情况如下：
名 称：黄冈天颐油脂有限公司
住 所：黄冈市黄州沿江路以东(黄岗市东湖工业区)
法定代表人： 杨宏祥
注册资本： 人民币贰仟万元
企业类型： 有限责任公司
经营范围： 食用植物油生产及销售。（有效期至2004年9月11日止，以上经营范围中未取得法律、行政法规及国务院决定需前置审批的项目不得经营）
经营期限： 2003年12月18日至（未约定）
企业法人营业执照注册号： 4211001800818
黄冈天颐油脂有限公司位于黄冈市黄州沿江路以东，临近码头和高速公路，水陆交通都十分便利，公司占地面积近400亩，充分利用两湖平原及长江南岸油菜资源，以先进的技术和管理，发展油菜产业。
黄冈天颐油脂有限公司成立于2003年12月18日，2004年8月由黄冈市工商行政管理局颁发营业执照，注册资本为2000万人民币，其中湖北天发实业集团有限公司出资1,900万元，荆州市天发金塔建筑工程公司出资100万元。
黄冈天颐于2003年开工建设的双低油菜籽综合加工项目，于2004年10月由于管理权转移和后续建设资金等问题，工程建设中止。
该项目的主产品为以双低菜籽为主要原料生产的双低菜籽色拉油、调和油。设计生产能力为年处理菜籽50万吨，生产精油20万吨。
该项目经国家发改委发改工业〔2003〕1262号文《国家发展改革委员会关于湖北天颐科技股份有限公司双低油菜籽综合加工项目可行性研究报告的批复》。项目概算总投资为19,995.39万元（含300.9万美元），其中建设投资16,717.57万元，铺底流动资金3,277.82万元。
黄冈天颐油脂有限公司执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》及有关补充规定。
根据审计机构对该公司审计截止2006年9月30日，其总资产10,358.85万元，总负债7,776.05万元，净资产2,582.80万元。
三、抵债资产权属情况说明
黄冈天颐公司土地资产已为该公司在中国银行黄冈分行贷款提供抵押。
四、抵债资产评估结果
1、根据评估机构出具的《资产评估报告书》，截止评估基准日2006年9月30日，本次以资抵债标的黄冈天颐资产评估值明细如下：
金额单位：人民币 万元
五、抵债资产与天颐科技现有业务关系的说明
公司目前主营业务为农产品的加工与销售，在华中仍至全国的油菜籽加工业务处于龙头企业地位，享有一定的知名度和影响力。本次以资抵债标的资产为：天发集团以其持有黄冈天颐油脂有限公司95%股权及其关联方天发金塔持有5%股权。是完全与天颐科技的主营业务相同，并且进一步完善公司在长江流域油菜产业带的合理布点，符合天颐科技的主营业务范围及战略发展方向，进一步提高公司的独立性，更有利于公司与控股股东实施“五分开”及后续资产重组的进行。
六、授权批准情况
1、本次以资抵债已获得天颐科技第五届第十次董事会审议通过；
2、本次以资抵债已获得天发集团董事会会议审议通过；
3、本次以资抵债尚须报中国证监会审核无异议后，提交天颐科技股东大会批准。
第七节 关于交易标的评估方法的说明
根据评估机构出具的《资产评估报告书》，截止评估基准日2006年9月30日，本次以资抵债标的黄冈天颐资产评估值为7542.10万元。
一、评估原则
本次评估遵循国家和行业规定的下列原则：
1.独立性、客观性、科学性的工作原则；
2.产权利益主体变动原则；
3.替代原则、公开市场原则和估价时点原则等操作性原则；
4.持续经营原则。
二、评估依据
1、行为依据
（1）天发集团的董事会决议；
（2）资产评估业务约定书。
2、主要法律法规依据
（1）《国有资产评估管理办法》（国务院第91号令，1991年）；
（2）《国有资产评估管理办法实施细则》（国资办发[1992]第36号）；
（3）《资产评估操作规范意见(试行)》（中国资产评估协会1996年发布）；
（4）《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》（财评字[1999]91号）；
（5）《中国资产评估行业规范》（中国注册会计师协会2001）；
（6）《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注册会计师协会2003）；
（7）《资产评估准则—基本准则》（财企［2004］20号）；
（8）《中华人民共和国公司法》；
（9）《企业会计准则》、《企业会计制度》。
（10）《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第14号令，2001年）；
（11）.《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作的意见》（国办发［2001］102号，2001年）；
（12）《国有资产评估项目核准管理办法》（财企[2001]801号）；
（13）《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企［2004］20号）；
（14）《企业价值评估指导意见（试行）》（中评协［2004］134号）。
3、产权依据
（1）土地使用权证；
（2）车辆行驶证；
（3）建设工程规划许可证；
（4）设备订货合同或购置发票。
4、取价依据
（1）湖北省黄冈市现行建安工程定额、取费标准、材料价格信息，当前勘察设计、招投标、甲方管理等专业费取费标准，银行贷款利率等数据；
（2）中国机电产品销售网；
（3）有关生产制造厂家或经营商询价；
（4）黄冈市工业基准地价（2004年）；
（5）设备的购置合同、发票等原始凭证；
（6）资产占有方提供的有关会计凭证、会计报表及其他资料；
（7）中国人民银行公布的存贷款利率；
（8）评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
三、评估方法
根据本项目的评估目的以及委托方的实际情况，本次评估方法选用成本加和法。其中：
1、流动资产：按清查核实后的账面数或可回收金额作为评估值；
2、固定资产－在建工程：对已经形成但尚未完工的工程类投资，按重置的工程造价和设备购建价格，考虑合理的资金成本及实体性损耗后评估；对已经形成固定资产并投入使用的电子设备和车辆，按重置的设备购置价格，考虑综合成新率后评估。
3、无形资产－土地使用权：按基准地价修正法进行评估；
4、负债：按清查核实后的账面数或实际承担的负债金额作为评估值；
5、对整体资产采用加和法进行评估。
第八节 本次交易合同的主要内容
一、交易价格及定价依据
交易各方协商一致，同意以评估机构2006年10月31日出具的《资产评估报告书》评估价值75,421,037.33元为基准,确定本次交易价格为75,421,037.33元。通过本次以资抵债天发集团及其关联方可全部偿还占用天颐科技的资金余额75,421,037.33元。
(下转D27版)