证券代码：600645        证券简称：S*ST春花     公告编号：2006-037

　　上海望春花（集团）股份有限公司

　　关于股权分置改革

　　相关文件中差错的更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，并对本公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

　　本公司于2006年12月5日在上海证券交易所网站和《上海证券报》上披露 了公司股权分置改革说明书（摘要）。由于本次股权分置改革方案在对流通股股东定向转增10股转增6.983股的同时，也向109家非流通股股东转增，在计算送股模式下流通股东获得率的时候未将向上述非流通股东转增加以考虑，故原披露的流通股股东送股模式下获得的对价计算上出现了偏差。经审核，应做如下更正：

　　在股权分置改革说明书（摘要）原重要内容提示中的第一项，改革方案要点中："本方案相当于流通股股东在送股模式下每10股流通股获得3.68股的对价"应更正为“本方案相当于流通股股东在送股模式下每10股流通股获得3.06股的对价”。公司股权分置改革说明书（摘要）中其他内容涉及上述差错的也同时按修改内容更正，修改后的公司股权分置改革说明书（摘要）及全文详见上海交易所网站www.sse.com.cn。

　　特此公告，并向广大投资者致歉。

　　上海望春花（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2006年12月12日

　　证券代码：600645     证券简称：S*ST春花     公告编号：2006-038

　　上海望春花（集团）股份有限公司

　　关于控股子公司协和干细胞

　　基因工程有限公司

　　2006年第一次临时股东

　　会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，并对本公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

　　一、会议的召集情况

　　作为协和干细胞基因工程有限公司控股57%的股东，上海望春花（集团）股份有限公司于2006年11月14日向协和干细胞基因工程有限公司及其另一股东中国医学科学院血液学研究所发出了关于提议2006年11月30日召开协和干细胞基因工程有限公司2006年第一次临时股东会议的通知。后根据有关会议各方在天津会谈确定的日期，协和干细胞基因工程有限公司2006年第一次临时股东会议延期至2006年12月8日召开。

　　二、会议的召开情况

　　协和干细胞基因工程有限公司2006年第一次临时股东会会议于2006年12月8日上午10时在上海市金钟路658号10号楼408室召开。本次股东会议应出席的股东及股东代表为2人，实际出席会议的股东及股东代表1人，代表股份5700万股，占公司总股份的57%。本次股东会会议由公司控股股东上海望春花(集团)股份有限公司的授权代表王相东先生主持，本次股东会会议的召集与召开符合《公司法》和《协和干细胞基因工程有限公司章程》的规定，经本次股东会会议审议，以记名投票表决的方式通过了如下议案：

　　（一）关于免去兰宝石先生的公司董事职务的议案。

　　（二）关于增补汤曙东先生为公司董事职务的议案。

　　（三）关于增补王相东先生为公司董事职务的议案。

　　（四）关于增补马龙宝先生为公司董事职务的议案。

　　（五）关于免去陈学艺先生公司监事职务议案。

　　（六）关于免去徐勇先生公司监事职务的议案。

　　（七）关于增补孟志宏先生为公司监事的议案。

　　（八）关于增补赖志明先生为公司监事的议案。

　　（九）关于本次会议的对外投资、资产出售、借款、担保、子公司董监事及高管人员委派等其他提案不予表决的议案。

　　以上各议案的表决结果均为：同意5700万股,反对0股，弃权0股,同意票占出席会议表决权的100%。

　　特此公告。

　　上海望春花（集团）股份有限公司董事会

　　2006年12月12日

　　证券代码：600645     证券简称：S*ST春花        公告编号：2006-039

　　上海望春花（集团）股份有限公司

　　澄 清 公 告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，并对本公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

　　近期《东方早报》、《新闻晚报》、《21世纪经济报道》等多家新闻媒体刊载的文章中涉及本公司2005年大股东及其关联方占用上市公司资金及公司相关清欠工作、控股子公司协和干细胞基因工程有限公司2006年前三季度利润、公司股改等事项，为了澄清相关事实，便于广大投资者进行理性投资，现澄清如下：

　　1、关于2005年公司大股东及其关联方占用上市公司资金及清欠工作事项

　　经福建闽都有限责任会计师事务所审计，截止2005年12月31日，本公司控股股东及其关联方合计占用上市公司（含控股子公司）资金3258.57万元，其中本公司控股股东协和健康医药产业发展有限公司占用1000万元，本公司控股股东协和健康医药产业发展有限公司的参股股东北京首都国际投资管理有限责任公司占用2258.57万元。

　　2006年11月6日，本公司收到控股股东协和健康医药产业发展有限公司委托浙江巨鹰集团股份有限公司交来用于清欠的专项资金3258.57万元。基于上市公司作为本次清欠工作的责任主体，公司五届十二次董事会会议作出了本次清欠工作完成的决议，有关大股东及其关联方占用上市公司资金和公司清欠完成事项详见上海证券交易所网站及2006年11月14日《上海证券报》。

　　2、关于公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司2006年前三季度利润

　　公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司2006年前三季度实现净利润应为1300万元，而非有关新闻媒体文中所提及的2600多万元，有关协和干细胞基因工程有限公司的经营业绩详见《公司2006年第三季度报告》。

　　3、关于公司股权分置改革工作事项

　　公司于2006年12月5日在上海证券交易所网站和《上海证券报》公告了公司股权分置改革的系列文件，公司股权分置改革工作是严格按照《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的相关规定及工作程序依法进行的，公司聘请的股改保荐机构东海证券有限责任公司出具了保荐意见书，中豪律师集团（上海）事务所出具了法律意见书。本公司认为目前进行的股权分置改革工作符合国务院及其相关部委下发的关于上市公司股权分置改革系列文件的精神、工作程序及规范。

　　同时本公司也注意到了公司控股股东协和健康医药产业发展有限公司存在内部股东意见分歧，但本公司认为股权分置改革工作是从根本上解决历史遗留的非流通股东与流通股东利益不一致的头等政治任务，公司全体股东理应从上市公司长远发展及利益的大局出发，全力支持并促成上市公司股权分置改革工作的完成，公司控股股东内部存在的股东分歧不能也不应该成为公司股权分置换改革工作的障碍。

　　目前公司生产经营状况正常，有关股权分置改革和健全协和干细胞基因工程有限公司法人治理结构的工作正在依法积极推进。本公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站，本公司将保留依法追究有关散布颠倒黑白、混淆是非并对公司造成负面影响言论人员的法律责任的权利。

　　特此公告，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　上海望春花（集团）股份有限公司董事会

　　2006年12月12日