证券代码：600671 　　股票简称：S天目药　 　　　编号：临2006－038

　　杭州天目山药业股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“天目药业”或“本公司”于2006年12月6日召开五届三十次董事会，审议通过了《关于向杭州现代联合投资有限公司转让杭州天达纸业有限 公司股权的议案》。

　　由于杭州现代联合投资有限公司系我公司控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。

　　本公司三名独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核，独立董事同意此次关联交易并同意将此关联交易提交第五届董事会第三十次会议审议。12月6日本公司召开的五届三十次董事会对此关联交易进行了审议，关联董事章鹏飞先生、郑智强先生回避表决，非关联董事高洪先生、史杰先生、严运江先生，独立董事蔡晓玉女士、程家安先生、金雪军先生就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事对此次关联交易发表了独立意见。此项关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　杭州现代联合投资有限公司成立于二○○五年十月十八日，注册资本为5000万元，法定代表人为章鹏飞。杭州现代联合投资有限公司为本公司第一大股东，持有本公司45.03％的股份。该公司经营范围包括：实业投资；批发、零售：五金交电、仪器仪表，电脑及配件，电子通讯器材，纺织品，针织品；服务：市场经营管理。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、交易标的情况

　　杭州天达纸业有限公司成立于2000年11月，注册资金为500万元，2004年股东对其进行增资扩股，注册资本增加至800万元，其中本公司出资720万元，占其90％的股份。公司注册地址：临安市於潜镇人民路52号，法定代表人：徐征宇；主要经营范围：机制纸。

　　截止2006年11月30日，杭州天达纸业有限公司总资产为6917.07万元、负债总额为5160.03万元、净资产为1757.04万元、主营业务收入为9521.23万元。

　　截止本公告日，本公司为杭州天达纸业有限公司提供担保累计共540万元，杭州天达纸业有限公司共占用公司资金2322.23万元。在该交易完成后，公司将按照有关规定办理转担保手续，并制定切实可行的还款计划，以保证公司利益。

　　2、交易价格及定价政策

　　截止2006年11月30日杭州天达纸业有限公司的净资产为1757.04万元，公司持有其90%的股权，以90%计价为1581.34万元。为体现交易定价的合理性及公允性，保护公司及其他股东利益，此次交易定价将采取账面净资产值与评估值孰高的原则，公司将聘请有证券从业资格的会计师事务所对该部分股权进行评估，以账面净资产值与评估值中数额高的作为此次定价的依据，同时杭州现代联合投资有限公司承诺，如有第三方以高于其收购价的价格收购天达纸业股权，杭州现代联合投资有限公司将放弃收购权。

　　四、进行本次关联交易的目的和对本公司的影响

　　此次股权的出售，符合公司“以药为主”的经营方针，有利于优化公司的产业结构。公司将严格控制投资风险，回收资金将用于公司高效益项目建设。

　　五、独立董事事前认可情况及发表的独立意见

　　本公司三位独立董事对此项关联交易进行了事前审核，均同意此项关联交易，并认为关联董事在审议与表决《关于向关联方出售公司持有的杭州天达纸业有限公司股权的议案》时进行了回避，所采取的程序符合有关法律、法规的规定。

　　我们希望公司在实施该方案时，能严格遵守政策、法规的有关规定，对拟出售的股权进行评估，并及时履行信息披露义务。大股东杭州现代联合投资有限公司应遵守所做承诺，在定价上采取帐面净资产值与评估值孰高原则，如有第三方以高于其收购价的价格收购天达纸业股权，大股东将放弃收购权，以此充分保护公司及其他中小股东利益。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十次会议决议

　　2、公司第五届监事会第二十四次会议决议

　　3、独立董事事前认可函

　　4、独立董事发表的独立意见

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　二○○六年十二月十一日