证券代码：600615 股票简称：SST丰华 编号：临2006-44 上海丰华（集团）股份有限公司
关于召开公司2006年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司董事会定于2006年12月28日召开公司2006年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下 ：
一、召开会议的基本情况
1、第二次临时股东大会时间
现场会议时间：2006年12月28日下午14:30
2、股权登记日：2006 年12月21日
3、现场会议召开地点：上海浦东新区浦东南路3456号江天宾馆三楼会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、表决方式：现场投票
6、会议出席对象
（1）截止2006年12月21日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权以本公告公布的方式出席本次会议及参加表决。因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东）。
（2）公司董事、监事及高级管理人员
（3）公司聘请的见证律师、财务顾问等。
二、会议审议事项
审议《上海丰华（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易方案》
三、会议登记事项
1、登记时间：2006 年12 月27 日上午8:30-11:30 及下午13:30-17:00。
2、登记地点：上海浦东新区浦东南路3456号江天宾馆三楼会议室
3、登记手续
(1)个人股东须持本人身份证原件及复印件、持股凭证、股东帐户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东帐户卡办理登记手续。
(2) 法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证；若法人股东委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人股东帐户卡办理。
异地股东可以信函或传真方式登记。
4、联系方式
收件人：上海丰华（集团）股份有限公司董事会办公室
地址：上海市浦东新区东方路3601号
邮政编码：200125
联系人：张国丰
联系电话：（021）58811688-333、58702762
联系传真：（021）58702762
四、其他事项
1、本次会议会期预计半天，出席本次会议现场会议的所有股东食宿及交通费用自理。
2、公司重大资产重组与股权分置改革方案的具体内容参见公司于2006年8月15日、8月24日的公告（详见《上海证券报》及上海证券交易所网站）。
特此公告。
上海丰华（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇〇六年十二月十二日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本公司∕本人出席上海丰华（集团）股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并对会议议案代为行使表决权（如委托人无具体表决指示，则委托代理人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票。委托书表决符号：“√”号）：
委托人名称（个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：
委托人身份证号码∕注册登记号：
委托人股东帐号：
委托人持股数量：
委托代理人签名：
委托代理人身份证号码：
委托日期： 2006年 月 日
注：授权委托书复印、剪报均有效
证券代码：600615 股票简称：SST丰华 编号：临2006-45
上海丰华（集团）股份有限公司
关于召开公司2006年第三次临时股东大会
暨股权分置改革相关股东会议的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司董事会定于2006 年12月29日召开公司2006年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议会议时间
现场会议时间：2006年12月29日下午14:30
网络投票时间：2006年12月27日－12月29日期间的交易日，每日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
2、股权登记日：2006 年12月21日
3、提示性公告
本次会议召开前，公司将在指定报纸上发布二次本次会议的提示性公告，二次提示性公告时间分别为2006年12月20日和2006年12月26日。
4、现场会议召开地点：上海浦东新区浦东南路3456号江天宾馆三楼会议室
5、会议召集人：公司董事会
6、投票方式
本次会议采取现场投票、网络投票与征集投票权相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。
7、参加相关股东会议的方式
公司股东可选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的任何一种方式表决。
8、会议出席对象
（1）截止2006年12月21日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权以本公告公布的方式出席本次会议及参加表决。因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事及高级管理人员
（3）公司聘请的见证律师、财务顾问等
9、公司股票停牌、复牌事宜
公司股票将于本次会议股权登记日次一交易日（2006年12月22日）起停牌。如果本次会议否决了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于本次会议表决结果公告次日复牌；如果本次会议审议通过了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于股权分置改革规定程序结束次日复牌。
二、会议审议事项
审议《上海丰华（集团）股份有限公司股权分置改革方案》
三、流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件、方式
1、流通股股东具有的权利
流通股股东享有出席本次会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》等规定，本次会议所审议的股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式
根据有关规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。本公司董事会同意作为征集人向全体流通股股东征集本次会议的投票权。本次征集投票权具体程序详见《上海丰华（集团）股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。
根据相关规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次会议审议的议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序详见附件一。
公司股东可选择现场投票、委托董事会投票与网络投票中的任一表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票与网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计：
（1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准；
（2）如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准；
（3）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托投票为准；
（4）如果同一股份网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
敬请各位股东审慎投票。
3、流通股股东参加投票表决的重要性
（1）有利于保护自身利益不受到侵害；
（2）充分表达意愿，行使股东权利；
（3）如果公司股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过，无论股东是否出席相关股东会议或出席相关股东会议但反对公司股权分置改革方案，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，均须按相关股东会议表决通过的方案执行。
四、非流通股股东和流通股股东的沟通协商的安排
公司董事会将设置热线电话、传真、电子信箱、发放征集意见函、走访投资者等多种方式协助非流通股股东与流通股股东就股权分置改革方案进行协商。查询及沟通渠道如下：
上海丰华（集团）股份有限公司董事会办公室
地址：上海市浦东新区东方路3601号
邮政编码：200125
联系人：曾牧 张国丰
联系电话：（021）58811688-333、58702762
联系传真：（021）58702762
电子信箱：fenghuaq@vip.sina.com
公司网站：www.fenghwa.sh.cn
证券交易所指定网站：www.sse.com.cn
五、参加现场相关股东会议的登记办法
1、登记手续
(1)个人股东须持本人身份证原件及复印件、持股凭证、股东帐户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东帐户卡办理登记手续。
(2) 法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证；若法人股东委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人股东帐户卡办理。
异地股东可以信函或传真方式登记。
2、登记时间：2006 年12 月27 日至2006 年12 月28日，上午8:30-11:30 及下午13:30-17:00。
3、联系方式
收件人：上海丰华（集团）股份有限公司董事会办公室
地址：上海市浦东新区东方路3601号
邮政编码：200125
联系人：张国丰
联系电话：（021）58811688-333、58702762
联系传真：（021）58702762
六、董事会征集投票权程序
详见公司同时公告的《上海丰华（集团）股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。
七、其他事项
1、本次会议会期预计半天，出席本次会议现场会议的所有股东食宿及交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
3、公司重大资产重组与股权分置改革方案的具体内容参见公司于2006年8月15日、8月24日的公告（详见《上海证券报》及上海证券交易所网站）。
特此公告。
上海丰华（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇〇六年十二月十二日
附件一：
参加网络投票的操作程序
本次会议通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：
1、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006 年12月27日至2006 年12月29日期间交易日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码
3、表决议案：
(1)买卖方向为买入股票；
(2)在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号：
4、表决意见（在“委托股数”项下填报表决意见）：
5、投票举例
股权登记日持有“SST丰华”A 股的投资者对该方案投同意票，其申报如下：
如某投资者对该方案投了反对票，只要将申报股数改为2 股，其他申报内容相同。
附件二：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本公司∕本人出席上海丰华（集团）股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并对会议议案代为行使表决权（如委托人无具体表决指示，则委托代理人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票。委托书表决符号：“√”号）：
委托人名称（个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：
委托人身份证号码∕注册登记号：
委托人股东帐号：
委托人持股数量：
委托代理人签名：
委托代理人身份证号码：
委托日期： 2006年 月 日
注：授权委托书复印、剪报均有效
上海丰华（集团）股份有限公司
董事会投票委托征集函
上海丰华（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)董事会作为征集人向公司流通股股东征集拟于2006年12月29日召开的公司股权分置改革现场相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)投票权(以下简称“本次征集投票权”),审议《上海丰华（集团）股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称《股权分置改革方案》),特向公司流通股股东发出本投票委托征集函(以下简称“本函”),具体内容如下：
一、征集人声明
1、作为公司董事会,征集人仅对相关股东会议审议的《股权分置改革方案》向公司流通股股东征集投票权而制作并签署本函。
2、征集人保证本函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任； 征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
3、本次征集投票权以无偿方式公开进行,在指定报刊上公告本函,未有擅自发布信息的行为。
4、本函的内容不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度的任何规定或与之冲突。
5、本函仅供征集人本次征集投票权之目的使用,不得用于其他任何目的。
6、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所及其他政府部门未对本函所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见,对本函的内容不负有任何责任,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、公司基本情况
公司名称：上海丰华（集团）股份有限公司
股票简称：SST丰华
股票代码：600615
注册地址：上海市浦东新区东方路3601 号
办公地址：上海市浦东新区东方路3601 号
法定代表人：李杰
联系人：曾牧 张国丰
联系电话：（021）58811688-333、58702762
联系传真：（021）58702762
邮 编：200125
电子信箱：fenghuaq@vip.sina.com
公司网站：www.fenghwa.sh.cn
三、本次征集事项
本次相关股东会议审议《股权分置改革方案》的投票表决权。
四、相关股东会议的基本情况
根据中国证监会颁发的《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定,上海丰华（集团）股份有限公司董事会接受公司全体非流通股股东的书面委托,组织召集股权分置改革相关股东会议,审议公司股权分置改革方案。
公司董事会已于2006年12月12日发出关于召开股权分置改革相关股东会议的通知,并定于2006年12月29日召开股权分置改革相关股东会议,本次相关股东会议的基本情况如下：
(一)会议召开时间
现场会议时间：2006年12月29日下午14:30
网络投票时间：2006年12月27日－12月29日期间的交易日，每日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
（二）现场会议召开地点：上海浦东新区浦东南路3456号江天宾馆三楼会议室
（三）投票方式：本次会议采取现场投票、网络投票与征集投票权相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。
（四）公司股权分置改革相关股东会议基本情况请详见同日在《上海证券报》、上海证券交易所网站上刊登的《上海丰华（集团）股份有限公司关于召开公司2006年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。
五、征集方案
征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定, 制订了本次征集投票权方案, 具体内容如下：
1、征集对象：截止2006年12月21日下午15:00 收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
2、征集时间：2006年12月22日－12月29日(正常工作日10:00--16:00)。
3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集,并通过中国证监会指定的信息披露报刊和网站上发布公告的方式公开进行。
4、征集程序和步骤
第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的,应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。
第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
(1)委托投票的股东为法人股东的,应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东账号卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件。
(2)委托投票的股东为个人股东的,应提交本人身份证复印件(复印件需能清晰辨认)、股东账号卡复印件、授权委托书原件。
(3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步： 委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后,应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式,按本函指定地址送达。采取专人送达或采取挂号信函或特快专递方式的,以本函指定收件人的签收时间为送达时间。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
收件人：上海丰华（集团）股份有限公司董事会办公室
地址：上海浦东东方路3601号
邮政编码：200125
联系人：张国丰
联系电话：（021）58811688-333、58702762
联系传真：（021）58702762
未在本函规定征集时间内的送达为无效送达,不发生授权委托的法律后果,授权股东可按有关规定自行行使相关股东会议的投票权。
5、授权委托规则
委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后,由国浩律师集团（上海）事务所律师(以下简称“见证律师”)按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人。经审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
(1)本函征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
(2)应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
(3)股东已按本函附件规定的格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效；
(4)提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；
(5)未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。
6、其他
(1) 股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效,无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认,通过该种方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托无效。
(2)股东将征集事项的投票权委托征集人后,在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的, 征集人将视为其授权委托自动失效。
(3) 股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的,且在现场会议召开前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的,其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。
(4) 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。
六、征集人已经采取了审慎合理的措施,对本函涉及内容进行了详细审查,保证本函内容真实、完整、准确,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
征集人：上海丰华（集团）股份有限公司董事会
二○○六年二月十二日
附件：股东委托投票的授权委托书(复印有效)
授权委托书
授权委托人声明：本人/本公司在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《上海丰华（集团）股份有限公司董事会投票委托征集函》(以下简称《投票委托征集函》)全文、召开上海丰华（集团）股份有限公司股权分置改革相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)的会议通知及其他相关文件,对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在相关股东会议召开前,本人/本公司有权随时按《投票委托征集函》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。
征集人(被授权委托人)声明：征集人已按有关规定编制并公告了《投票委托征集函》,并将按照授权委托人的投票指示参加相关股东会议行使投票权。
本人/本公司作为授权委托人,授权委托上海丰华（集团）股份有限公司董事会代表本人/本公司出席于2006年12月29日召开的现场相关股东会议, 并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：
(注：请根据授权委托人的本人意见,对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打“√”号,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。)
授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至相关股东会议结束。
授权委托人姓名或名称：
授权委托人身份证号码或营业执照号码：
授权委托人股东账号：
授权委托人持股数量：