证券代码：600620     股票简称：天宸股份     公告编号：临2006-026

　　上海市天宸股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议

　　公告暨召开公司2006年第二次临时股东大会的通知

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　上海市天宸股份有限公司第五届董事会第二十次会议近日召开。本次会议应参会董事12人， 实际参会董事12人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。参会董事对会议议案进行认真审议，通过如下决议：

　　一、审议北京宸京房地产公司股权转让的议案

　　本公司全资子公司上海天宸客运有限公司（以下简称天宸客运公司）日前与上海文僖荣投资有限公司（以下简称文僖荣公司）签订股权转让协议，拟将其持有的北京宸京房地产开发有限公司公司（以下简称宸京房产公司）的49%股权转让给文僖荣公司，转让价格4410万元。

　　现将有关情况概述如下：

　　（一）交易概述

　　宸京房产公司成立于2003年3月28日，经营范围是房地产开发、自有房屋租赁、房产信息咨询等，是本公司为开发北京市宣武区广义街5号地块房地产项目而设立的全资子公司，本公司持有股权30%，本公司子公司天宸客运公司持股70%，宸京房产公司于2004年5月24日通过摘牌获取了北京市宣武区广义街5号地块的使用权。项目地块位于北京西南二环内，其项目总建筑面积59590平方米，其中地上48520平方米，底下11070平方米，建设内容包括写字楼、住宅和商业。项目已四证齐全，并均在有效期内。该项目目前土地款及相关税金支付、动迁补偿支付已经全部完成，现正进行打桩施工阶段，预计该项目至明年下半年开始预售。至目前为止，本公司总计投入1000万元，外部借款约14000万元，其中上海乔华房产经营管理有限公司委托中国工商银行上海第二支行向其贷款5000万元，年利率为15%，本公司对其借款8950万元，利率按银行贷款利率计算，预计该项目总投资约30000万元。现公司管理层经多方论证，为了尽早回笼部分资金，同时降低以后销售时的市场风险，经多方协商一致同意，天宸客运公司将其持有宸京房产公司49%的股权转让给文僖荣公司，本次转让已委托审计师及评估师对宸京房产公司作审计与评估，根据[沪大华资评报（2006）第173号]评估报告，截止到2006年8月31日，宸京房产公司帐面净资产为1000万元，评估值8715.92万元，本次股权转让的价格以审计及评估报告为基础，协商确定转让49%的股权，转让价为4410万元人民币。对于宸京公司的债务，受让方予以认可。

　　（二）交易对方情况介绍

　　上海文僖荣投资有限公司：注册资金人民币伍佰万元；注册地：上海市崇明县建设公路1385号5号楼110室；法定代表人：秦懿；公司经营范围：投资管理、咨询、房地产咨询（除经纪）等业务。

　　文僖荣公司及其股东均与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、人员等方面无关联关系。

　　文僖荣公司未受过行政处罚、刑事处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（三）易合同的主要内容及定价情况

　　1、关于成交价款的支付

　　在股权转让协议生效后一周内，受让方支付股权款1000万元，在2006年12月15日前，受让方支付剩余的全部股权款3410万元。

　　2、关于违约责任

　　本股权转让协议生效后，转让方和受让方任何一方不履行本协议所规定义务的，对其违约行为造成的损失承担赔偿责任。

　　3、关于定价情况

　　本次定价以2006年8月30日北京宸京房产公司的审计报告和评估报告为基础，协商确定。

　　（四）出售股权对本公司的影响

　　出售宸京房产公司49%的股权，本公司在短时间内可以回笼4000多万元现金，部分减轻本公司在北京项目运作经营中承受的风险，同时公司在现金流较充裕的情况下，可以积极寻找新的投资机会和前景良好的房产项目。本次股权转让约产生2600多万利润。

　　二、关于召开上海市天宸股份有限公司2006年第二次临时股东大会的议案

　　公司董事会一致同意将于2006年12月28日召开上海市天宸股份有限公司2006年第二次临时股东大会，会议主要审议北京宸京房地产公司股权转让的事项。

　　根据董事会决议，现将公司关于召开2006年第二次临时股东大会具体事宜公告如下：

　　（一）会议时间：2006年12月28日（星期四）上午 9：30

　　（二）会议地点：上海市新华路160号上海影城

　　（三）会议审议事项：

　　本公司全资子公司上海天宸客运有限公司拟将其持有的北京宸京房地产开发有限公司公司的49%股权转让给上海文僖荣投资有限公司。

　　（四）出席对象：

　　1、本公司董事、监事及高级管理人员；

　　2、截止2006年12月22日（星期五）下午3：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司全体股东；

　　3、本公司聘任的律师。

　　（五）出席会议登记办法：

　　1、登记手续：

　　凡符合出席会议资格的股东凭本人身份证、证券帐户卡和有效持股凭证或法人单位证明（受托出席者持有授权委托书、本人身份证和证券帐户卡）办理登记手续，因故不能出席的股东可书面委托代理人出席会议，授权委托书格式附后。

　　2、登记时间：股东持上述有效证件于会议当天[2006年12月28日（星期四）上午 9：00]登记

　　2、股东办理登记后方可出席股东大会。

　　（六）联系地址及联系人

　　地址：上海市古北路507号申菱大厦8楼

　　邮编：200051

　　联系人：陶小姐、张小姐

　　联系电话：021-62288811

　　传真：021-52069060

　　（七）其它事宜：

　　会期半天，会议从简，本次股东大会不发任何礼品。出席会议者，其交通、食宿自理。

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托         先生/女士，代表出席上海市天宸股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　特此公告

　　上海市天宸股份有限公司董事会

　　2006年12月8日

　　备查文件：

　　1、董事会决议；

　　2、股权转让协议；

　　3、北京宸京房地产开发有限公司审计报告及评估报告；

　　4、上海文僖荣投资有限公司营业执照及公司章程。