证券代码：600896 证券简称：中海海盛 编号：临2006-028

　　中海（海南）海盛船务股份有限公司

　　第五届董事会第十三次（临时）会议

　　决议暨关于召开2006年第三次

　　临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中海（海南）海盛船务股份有限公司于2006年12月5日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了关于召开第五届董事会第 十三次（临时）会议的通知，并于2006年12月11日以通讯表决方式召开了公司第五届董事会第十三次（临时）会议。公司现有董事9名，9名董事参加会议。会议符合有关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的有关规定。会议采用记名投票表决方式，审议并通过了以下事项：

　　一、审议并通过了关于公司控股子公司中海海盛香港船务有限公司或其下属公司收购四艘油轮及将其改造为四艘化学品运输船的议案。

　　同意公司控股子公司中海海盛香港船务有限公司或其下属公司收购关联方中海发展（香港）航运有限公司下属公司所拥有的四艘油轮（“建设33”、“建设34”、“建设35”、“建设36”四艘油轮）。每艘油轮的收购价格为人民币6，020万元，四艘油轮收购价格合计为人民币24，080万元。资金来源：由于中海海盛香港船务有限公司自有资金有限，所需资金将主要通过银行贷款解决。本次收购成功后，四艘油轮将被改造为四艘化学品运输船，以开展化学品运输业务。预计每艘船的改造费用不超过人民币500万元，四艘船的改造费用不超过人民币2000万元。

　　中海发展（香港）航运有限公司是公司控股股东中国海运（集团）总公司的控股子公司中海发展股份有限公司的全资控股子公司，是公司的关联方，此项交易构成了公司的关联交易。

　　王大雄、姚作芝、谈伟鑫3名董事因任职于中国海运（集团）总公司或其下属公司，属关联董事，回避表决。

　　6名非关联董事同意5票，反对0票，弃权1票。非关联董事唐生君董事投了弃权票，弃权的理由：收购及改造后，致使中海海盛香港船务有限公司的资产负债率高达97.37%，财务风险巨大。

　　公司谭兵、童光明、邵瑞庆独立董事事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表意见如下：

　　此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并经依法召开的公司董事会审议、表决，审议和表决程序合法、合规。此项关联交易公平合理，定价公允，有利于公司发展化学品运输业务，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

　　同意按规定程序将此项议案提交股东大会审议。

　　(此项关联交易的具体内容详见今日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司关于控股子公司中海海盛香港船务有限公司或其下属公司收购四艘油轮的关联交易公告》)。

　　二、审议并通过了关于聘严喆先生任公司副总经理的议案。（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　根据总经理提名，聘严喆先生任公司副总经理。

　　公司谭兵、童光明、邵瑞庆独立董事发表独立意见如下：

　　严喆先生符合《公司法》、《公司章程》中有关高级管理人员的任职资格，其聘任程序符合相关法律、法规的有关要求。同意公司聘严喆先生任公司副总经理。

　　三、审议并通过了关于召开公司2006年第三次临时股东大会的议案。（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　决定于2006年12月29日（为期半天）召开公司2006年第三次临时股东大会。会议地点：海口公司总部会议室。

　　四、公司2006年第三次临时股东大会有关事项公告如下：

　　（一）会议召开时间：2006年12月29日上午9：00

　　（二）会议召开地点：海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层公司会议室

　　（三）会议召集人：公司董事会

　　（四）会议方式：本次会议采取现场投票的方式

　　（五）会议审议事项：

　　1、关于公司控股子公司中海海盛香港船务有限公司或其下属公司收购四艘油轮及将其改造为四艘化学品运输船的议案。

　　2、关于公司股改费用冲减资本公积金的议案。

　　本议案已经2006年8月25日召开的公司第五届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见2006年8月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公司有关公告。

　　3、公司关于追加资金建造两艘5.7万吨级散货运输船的议案。

　　本议案已经2006年9月21日召开的公司第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过，具体内容详见2006年9月23日及2006年10月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公司有关公告。

　　（六）会议出席对象：

　　股权登记日：2006年12月22日

　　1、截止2006年12月22日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东本人因故不能到会，可委托代理人出席。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师及董事会特别邀请人员。

　　（七）会议登记方法

　　1、登记手续

　　(1)拟出席会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或法定代表人授权委托书（如法定代表人委托代理人出席）及出席人身份证办理登记手续；

　　(2)拟出席会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(附件1)、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

　　2、登记地点：公司证券部

　　3、登记时间：2006年12月26日-12月27日上午9时至11时，下午3时至5时。

　　（八）本次会议时间：半天

　　（九）与会者交通费、食宿费自理。

　　（十）联系地址：海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层公司证券部

　　邮编：570125

　　联系人：胡先生、刘先生

　　联系电话：0898-68583985、68526523

　　传真：0898-68581486

　　中海（海南）海盛船务股份有限公司董事会

　　二00六年十二月十二日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹全权委托            先生（女士）代表本人（本单位）出席中海（海南）海盛船务股份有限公司2006年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名(法人盖章)：

　　委托人身份证号码（法人营业执照号码）：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东帐号：

　　代理人签名：

　　代理人身份证号码：

　　委托书签发日期：

　　委托书有效期限：

　　委托人对列入本次股东大会议程的审议事项的投票指示：

　　如果股东本人（本单位）对有关审议事项的投票未作出具体指示，代理人可以按自己的意思表决。

　　注：授权委托书复印件有效。

　　附件2：简历：

　　严喆，男，1960年出生，大学毕业，中共党员，船长，曾任上海货运分公司指导船长、中海集团运输部安监处主任科员，上海海运服务有限公司副总经理，上海中海船舶管理有限公司（上海海运实业有限公司）副总经理，中海国际船舶管理有限公司上海分公司副总经理。

　　证券代码：600896    股票简称：中海海盛 编号：临2006-029

　　中海（海南）海盛船务股份有限公司

　　第五届监事会第七次（临时）

　　会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中海（海南）海盛船务股份有限公司第五届监事会第七次（临时）会议于2006年12月11日以通讯表决方式召开，公司现有监事6名，6名监事全部参加会议，符合有关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的有关规定。会议采用记名投票表决方式，审议并通过了关于公司控股子公司中海海盛香港船务有限公司或其下属公司收购四艘油轮及将其改造为四艘化学品运输船的议案。（6票同意，0票反对，0票弃权）

　　监事会经审议认为：此项关联交易符合公司“十一五”发展规划，有利于公司进一步发展化学品运输，且公平合理，定价公允，程序合法，符合公司和全体股东的利益。

　　中海（海南）海盛船务股份有限公司监事会

　　二00六年十二月十二日

　　证券代码：600896 证券简称：中海海盛 编号：临2006-030

　　中海（海南）海盛船务股份有限公司

　　关于控股子公司中海海盛香港船务有限公司或其下属公司收购四艘油轮的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：中海（海南）海盛船务股份有限公司控股子公司中海海盛香港船务有限公司或其下属公司收购关联方中海发展（香港）航运有限公司下属公司所拥有的四艘油轮（“建设33”、“建设34”、“建设35”、“建设36” 四艘油轮），每艘油轮的收购价格为人民币6，020万元，四艘油轮收购价格合计为人民币24，080万元。

　　关联人回避事宜：3名关联董事依照有关规定在董事会上回避表决。

　　交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：购买四艘油轮所需的资金主要通过银行借款筹集，将会增加公司的财务费用并提高公司的资产负债率。四艘油轮购入后，将被改造为四艘化学品运输船开展经营，可以增加化学品船舶运力，提高公司在化学品运输上的持续经营能力，获得较好的收入，从而提高公司的盈利能力，本次关联交易对公司有利。

　　一、关联交易概述

　　中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“公司”或“中海海盛”）控股子公司中海海盛香港船务有限公司（以下简称“乙方”） 或其下属公司收购关联方中海发展（香港）航运有限公司（以下简称“甲方”） 下属公司所拥有的四艘油轮（“建设33”、“建设34”、“建设35”、“建设36” 四艘油轮），每艘油轮的收购价格为人民币6，020万元，四艘油轮收购价格合计为人民币24，080万元。四艘油轮购入后，将被改造为四艘化学品运输船，以开展化学品运输业务。

　　中海发展（香港）航运有限公司是公司控股股东中国海运（集团）总公司的控股子公司中海发展股份有限公司的全资控股子公司，是公司的关联方，此项交易构成了公司的关联交易。

　　2006年12月11日，公司第五届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于公司控股子公司中海海盛香港船务有限公司或其下属公司收购四艘油轮及将其改造为四艘化学品运输船的议案》。

　　在董事会对此项关联交易议案表决过程中，王大雄、姚作芝、谈伟鑫3名关联董事回避表决。其余6名非关联董事同意5票，反对0票，弃权1票。非关联董事唐生君董事投了弃权票，弃权的理由：收购及改造后，致使中海海盛香港船务有限公司的资产负债率高达97.37%，财务风险巨大。

　　公司3名独立董事对此项关联交易发表了独立意见，认为此项关联交易公平合理，定价公允，有利于公司发展化学品运输业务，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

　　鉴于此项关联交易总额已达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的标准，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联交易双方情况介绍

　　1、中海发展（香港）航运有限公司情况介绍

　　公司名称：中海发展（香港）航运有限公司

　　注册地址：香港德辅道中141号中保集团大厦6楼602-605室

　　企业类型：有限责任公司

　　公司股东：中海发展股份有限公司持有中海发展（香港）航运有限公司100%的股权；中海发展股份有限公司是中海（海南）海盛船务股份有限公司控股股东中国海运（集团）总公司的控股子公司。

　　董事会主席：吴中校

　　经营范围：航运、船舶租赁、投资、贸易、代理等

　　注册资本：50万美元

　　拟出售的四艘油轮的资产占有方为四家单船公司，均为中海发展（香港）航运有限公司下属的单船全资子公司，具体名称如下：

　　1．LI CHUAN SHIPPING S.A

　　2．BO CHUAN SHIPPING S.A

　　3．MEI CHUAN SHIPPING S.A

　　4．XI CHUAN SHIPPING S.A

　　2、中海海盛香港船务有限公司情况介绍

　　公司名称：中海海盛香港船务有限公司

　　注册地址：香港德辅道中141号中保集团大厦6楼602-605室

　　企业类型：有限责任公司

　　公司股东：中海（海南）海盛船务股份有限公司持有中海海盛香港船务有限公司100%的股权

　　董事会主席：李明昌

　　经营范围：航运、投资、贸易、代理

　　注册资本：100万港币

　　截止2006年10月31日，该公司总资产为人民币1353万元，净资产为人民币719万元，主营业务收入为人民币1463万元，净利润为人民币615万元。

　　中海海盛香港船务有限公司计划在国外设立四个单船全资子公司，分别受让四艘油轮。设立单船公司需有关主管机关批准，如果未能获得批准，将由中海海盛香港船务有限公司一家公司受让四艘船舶。

　　三、关联交易标的基本情况

　　“建设33”、“建设34”、“建设35”、“建设36”号四艘油轮，均为9000吨级成品油轮，船龄：11年，船籍港：香港。以上四艘油轮的资产占有方为四家单船公司，均为中海发展（香港）航运有限公司下属的单船全资子公司。

　　经具有从事证券业务资格的中通诚资产评估有限公司对“建设33”轮等四艘油轮进行评估，该评估事务所出具了《中海发展(香港)航运有限公司拟转让“建设33”轮等四艘油轮项目资产评估报告书（中通评报字【2006】60号）》。评估结果如下：

　　评估基准日：2006年8月31日

　　评估方法：市场比较法

　　资产评估结果汇总表                             单位：港币万元

　　固定资产———船舶清查评估明细表                        单位：港币元

　　四艘油轮购入后，将被改造为四艘化学品运输船。预计每艘船的改造费用不超过500万元，四艘船的改造费用不超过2000万元。改造后，上述船舶将开展化学品运输业务。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）关联交易的主要内容：

　　1、交易标的：“建设33”、“建设34”、“建设35”、“建设36”四艘油轮。乙方或其下属公司收购甲方下属公司所拥有的上述四艘油轮。

　　2、交易价格：每艘油轮的收购价格为人民币6，020万元，四艘油轮收购价格合计为人民币24，080万元。

　　3、乙方可以用乙方的四个全资单船子公司名义购入该四艘船舶。

　　合同将于近期签署，签署后，公司将及时披露。

　　（二）定价政策：

　　交易双方参考船舶的评估价格，经友好协商，按照市场价确定船舶的成交价格。

　　（三）资金来源

　　由于中海海盛香港船务有限公司自有资金有限，购船所需资金将主要通过银行借款筹集。

　　（四）效益分析

　　四艘油轮购入后，将进行特涂改造和设备升级，改造成化学品运输船开展经营。按照目前的市场水平进行测算，本项目整体内部收益率为8%。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

　　关联交易的目的：通过购买油轮并进行特涂改造和设备升级，将其改造为化学品运输船，可以以较低的改造成本并在较短的时间内，增加公司化学品船舶运力，扩大并发展公司化学品运输业务，符合公司“十一五”发展规划。

　　对公司的影响：购买四艘油轮所需的资金主要通过银行借款筹集，将会增加公司的财务费用并提高公司的资产负债率。上述购买并改造后的四艘化学品船舶投入使用后，可以增加化学品船舶运力，提高公司在化学品运输上的持续经营能力，获得较好的收入，从而提高公司的盈利能力，本次关联交易对公司有利。

　　六、独立董事意见

　　公司谭兵、童光明、邵瑞庆独立董事发表独立意见如下：

　　此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并经依法召开的公司董事会审议、表决，审议和表决程序合法、合规。此项关联交易公平合理，定价公允，有利于公司发展化学品运输业务，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

　　同意按规定程序将此项议案提交股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、公司五届十三次（临时）董事会决议

　　2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见

　　3、公司五届七次（临时）监事会决议

　　4、中海发展(香港)航运有限公司拟转让“建设33”轮等四艘油轮项目资产评估报告书（中通评报字【2006】60号）。

　　中海（海南）海盛船务股份有限公司

　　二00六年十二月十二日