证券代码：600359     证券简称：新农开发    编号：临2006-029号

　　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

　　三届二次董事会（通讯方式）决议暨

　　召开2006年第二次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称公司）2006年12月7日发出召开 第三届董事会第二次会议通知后，三届二次董事会于2006年12月11日以通讯方式召开，应参加表决董事7人，实参加表决董事7人。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议以记名投票表决方式审议通过了如下决议：

　　一、审议《关于棉花委托代销议案》

　　本议案具体内容详见关联交易公告。

　　公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了独立董事意见：认为这种代销款结算方式符合市场经济的商业运作模式。虽然此议案涉及关联交易，但从形成集团销售优势以及货款结算方式看此关联交易不会发生损害公司和中小股东利益的情况。

　　表决结果：关联董事郭高琪回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权；

　　二、审议《修订“关联服务协议”议案》

　　与会董事一致同意修订本公司与大股东（新疆阿克苏农垦农工商联合总公司）签订的“关联服务协议”的附件《员工福利合同》中部分条款，具体内容如下 ：

　　原第二条“服务费用的支付方式及期限”中的：

　　2.1新疆阿克苏农垦农工商联合总公司（以下简称“甲方”）向公司（以下简称“乙方”）职工提供学校、幼儿园等教育服务所产生的服务费用，按以下方式承担：乙方员工子女在甲方所属教育机构就读者，公司每年每人支付教育经费100元。

　　2.2 乙方职工在甲方所设立的医院就医，按国家的医疗保险制度执行，不再支付其他费用。

　　现修订为：

　　2.1甲方向乙方职工提供学校等教育服务所产生的服务费用，按甲方向甲方员工承担的费用标准承担492.9万元。

　　2.2 乙方职工在甲方所设立的医院就医，医疗费用按国家的医疗保险制度执行，医疗费以外费用和幼儿园补贴按甲方向甲方员工承担的费用标准承担638.05万元。

　　公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了独立董事意见：本次《员工福利合同的》修订符合本公司与大股东现实情况，符合市场公平原则，本合同的实施不会发生损害公司和中小股东利益的情况。

　　表决结果：关联董事郭高琪回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权；

　　三、审议《召开2006年第二次临时股东大会议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；

　　公司决定于2006年12月28日召开2006年第二次临时股东大会，具体事项拟定如下：

　　1、会议时间：2006年12月28日上午11：00

　　2、会议地点：新疆阿克苏市南大街新农大厦20楼公司会议室

　　3、会议内容：

　　（1）审议《棉花委托代销的议案》。

　　4、出席会议对象：

　　（1）截止2006年12月25日下午交易结束后在中国证劵登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及股东授权代理人；

　　（2）本公司董事、监事、高级管理人员。

　　5、出席会议登记办法：

　　（1）请符合上述条件的股东于2006年12月26日至27日到本公司证券部办理出席会议资格登记手续，或以传真与信函方式登记（以抵达公司证券部办公室时间为准）。

　　（2）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记及出席人身份证。

　　（3）个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记，委托代理人持本人身份证，授权委托书及被委托人股票帐户卡登记。

　　6、其它事项：

　　（1）会期半天，与会股东或委托代理人交通及住宿费用自理；

　　（2）会务联系人：晏正君 张春疆

　　（3）联系电话：0997—2134018， 2125499

　　（4）传    真：0997—2125238

　　（5）公司地址：新疆阿克苏市南大街新农大厦

　　（6）邮政编码：843000

　　特此公告。

　　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

　　二○○六年十二月十一日

　　附件1：授权委托书及回执

　　授权委托书

　　兹全权委托         先生/女士代表本公司/本人出席新疆塔里木农业综合开发股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利：

　　1、对召开股东大会的公告所列第（                         ）项审议事项投赞成票；

　　2、对召开股东大会的公告所列第（                         ）项审议事项投反对票；

　　3、对召开股东大会的公告所列第（                         ）项审议事项投弃权票；

　　4、对1-3项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。

　　委托人（个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：

　　委托人上海证券帐户卡号码：

　　委托人持有股数：

　　委托人身份证号码/注册登记号：

　　委托日期：

　　受托人身份证号码：

　　本委托书有效期限：自委托日起至本次会议结束止

　　回     执

　　截止2006年12月25日，我单位（个人）持有新疆塔里木农业综合开发股份有限公司股票            股，拟参加公司2006年第二次临时股东大会。

　　出席人姓名：             股东帐户：

　　股东名称（签章）：

　　二零零六年    月    日

　　证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：临2006-030号

　　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

　　关于棉花委托代销关联交易公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　为了稳定本区的棉花销售市场，形成集团销售优势，增强公司棉花产品市场竞争力，从而更好地促进棉花生产的发展，获得更大效益，新疆生产建设兵团农一师棉麻公司（以下简称“农一师棉麻公司”）与本公司双方就有关2006年度棉花销售事项经充分协商拟达成棉花委托代销协议。

　　新疆阿克苏农垦农工商联合总公司为本公司第一大股东，持有本公司50.79％的股份，同时农一师棉麻公司隶属于本公司控股股东新疆阿克苏农垦农工商联合总公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.1、10.1.3等条的有关规定，此投资行为构成关联交易。

　　此议案需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　1. 名称: 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“新农开发或公司”）

　　企业类型：上市公司

　　注册资本：人民币32100万元

　　注册登记号：6500001000666

　　住所: 新疆阿克苏市健康路3号

　　法定代表人：李兵

　　经营范围：农业种植、牧渔养殖、农产品、畜产品的生产、加工和销售；农业机械制造及修理；塑料制品，皮革制品的销售。自营和代理各类商品和技术的进出口业务。棉纺织品的生产、销售。

　　2. 名称: 新疆生产建设兵团农一师棉麻公司（简称“农一师棉麻公司”）

　　企业类型：国有企业

　　注册资本：人民币266万元

　　注册登记号：6529001000301

　　住所: 阿克苏市民主路8-2号

　　法定代表人: 陈玉武

　　经营范围：主营棉花、棉纱、麻制品、棉花加工设备及零配件、农副产品购销。

　　三、关联交易的主要内容、定价政策基本情况

　　（以下甲方指“新农开发”，乙方指“农一师棉麻公司”）

　　以下为拟签订的《棉花委托代销协议》部分条款：

　　第一条 委托代销形式

　　1.为充分发挥乙方棉花销售的主渠道作用，甲方将下属阿拉尔、南口、幸福城三个分公司生产的皮棉委托乙方代为销售，乙方必须以不低于甲方向乙方交付皮棉当日的市场价格销售。

　　2. 乙方可以通过自己的销售渠道为甲方联系棉花购买客户，撮合甲方与客户成交，成交价必须高于乙方代销售甲方产品的价格。

　　3.在其他条件相同的情况下，如第三方报价高于乙方销甲方产品的价格，甲方也可以通过自寻渠道将皮棉自行销售给第三方。

　　第二条 品种、等级、质量及包装

　　1.甲方委托乙方代销的皮棉品种包括细绒棉、中绒棉、长绒棉，其等级和质量，按国家标准执行。

　　2.皮棉的包装及运输按乙方有关棉花包装及运输的要求规定办理。

　　第五条 检验办法

　　1．按照验货规定的时间与地点，取样验收。

　　2．乙方必须在甲方通知乙方进行检验起三日内完成检验工作。

　　3．验收标准按国家有关棉花检验标准执行。

　　4．甲方委托乙方代销的皮棉，统一由乙方按国家标准检验并出具检验证书。

　　5．在验收中对产品质量发生争议，应按《中华人民共和国标准化法》的规定，交质量监督检验机构裁决。

　　6. 甲方应向乙方支付皮棉发生的检验费。

　　第六条 货款结算办法

　　1．甲方委托乙方代销的每批次皮棉经验收合格并交付乙方后，乙方应立即按新疆维吾尔自治区公布的皮棉收购指导价向甲方预付该批次皮棉的销售款，市场价格与指导价的差额部分待该批次皮棉销售完成后支付。

　　2．乙方将甲方委托代销的每批次皮棉销售后应及时给甲方结算其余货款。结算的办法：

　　①当乙方将甲方委托代销的每批次皮棉销售的价格高于新疆维吾尔自治区公布的皮棉收购指导价时：乙方在收到甲方交付的该批次皮棉2个月之内支付完所有销售款，甲方将给予乙方销售价扣除预付部分和乙方代垫费用余额10%的折扣；如在3个月内结算，将给予5%的折扣；如在3－6个月内结算，甲方不给予折扣；如在6个月后结算，乙方应按银行同期贷款基准利率支付甲方资金占用费。乙方向甲方支付剩余货款最迟不能超过该批次皮棉交付后8个月；如超过8个月，乙方应按日向甲方支付货款总额万分之五的违约金。

　　②当乙方将甲方委托代销的每批次皮棉销售的价格低于新疆维吾尔自治区公布的皮棉收购指导价时：乙方应承担预付部分款扣除乙方销售价和乙方代垫费用差额10%的风险损失。

　　3.与双方货款结算发生的有关费用由乙方承担。

　　第七条 乙方因代销甲方棉花代垫费用的计算标准

　　1.销售费：参照近三年乙方实际发生的销售费用，不分皮棉等级，确定为每吨皮棉82元。

　　2.皮棉检验费：按每吨60元执行。

　　3. 财务费用：按当期银行贷款日利息的实际占用天数计算。

　　4. 运输费用：乙方进行皮棉外销的长途运输费用由。

　　第八条 甲方的违约责任

　　1.甲方在交售皮棉中掺杂使假、以次充好的，乙方有权拒收，同时交由甲方自行处理。甲方交售的皮棉产品如有污染或疾病的，乙方有权拒收，并可与甲方协商后按国家有关规定处理。

　　2.甲方的包装不符合规定，发货前需返修或重新包装的，应负责返修或重新包装，并承担因此而支付的费用。

　　3.甲方未按乙方通知的时间、地点交货的，甲方应负逾期交货的违约责任，并承担乙方因此而支付的实际费用。

　　4.甲方在接到乙方验收产品提出的书面异议后，应在15天内做出处理，如甲方未按时处理，可视为默认。

　　第九条 乙方的违约责任

　　1.乙方在收到甲方交付的皮棉后，应立即确定数量、质量、包装等方面是否符合销售要求并出具证明。如确认符合要求，乙方应承担代销中与购货方的全部责任。乙方在代销中发生退货的，应偿付甲方退货部分货款总值25％的违约金。因此造成甲方损失的，还应根据实际情况赔偿其损失。

　　2.乙方无故拒收送甲方交付的皮棉，应向甲方偿付被拒收货款总值25％的违约金，并承担因此而造成的损失和费用。

　　3.乙方如向甲方预付定金的，在不履行或不完全履行预购合同时，无权收回未履行部分的预付定金。

　　4.乙方在甲方规定的验收期限内，未进行验收或验收后未在3日内提出书面异议，视为默认。对于提出质量异议或因其他原因拒收的，乙方应交由甲方自行处理。

　　第十三条 本合同的生效

　　本合同经甲乙双方法定代表人签字，且由甲方股东大会审议通过后方可生效。本合同正本一式四份，甲乙双方各执二份，具有同等效力。甲方关于本协议的股东大会决议为本合同必不可少的附件。

　　四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　该协议的实施有利稳定本区的棉花销售市场，形成集团销售优势，增强双方棉花产品市场竞争力，从而更好地促进棉花生产的发展，使公司获得更大效益。

　　五、本公司董事会关于本次关联交易的意见

　　本公司董事会认为此次关联交易是在公允的基础上进行的，不存在控股股东侵害本公司利益的行为。同意公司与农一师棉麻公司签订此协议书并将此议案提交下次股东大会审议。

　　六、本公司独立董事关于本次关联交易的意见

　　1、阿克苏农垦农工商联合总公司的皮棉产量占新疆皮棉总产的10％左右，公司与其全资子公司农一师棉麻公司达成委托代销可以实现集团销售优势，增强公司在棉花市场的竞争能力。

　　2、农一师棉麻公司在收到公司的棉花后预付部分销售款，按市场价格销售完毕结算剩余部分，公司按回款期给予折扣。我们认为这种代销款结算方式符合市场经济的商业运作模式。

　　3、虽然此议案涉及关联交易，但从形成集团销售优势以及货款结算方式看此关联交易不会发生损害公司和中小股东利益的情况。董事会对此项关联交易的表决程序符合国家有关法规和《公司章程》的规定。

　　七、备查文件目录

　　1、董事表决票；

　　2、拟签署的《棉花委托代销协议书》；

　　新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

　　二○○六年十二月十一日