股票代码：600208 股票简称：中宝股份 公告编号：2006-44 中宝科控投资股份有限公司
2006年第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示
(一)本次会议审议通过四项议案，否决一项议案；
(二)本次会议无新提案提交表决。
二、会议 召开和出席情况
中宝科控投资股份有限公司（以下简称公司）于2006年11月23日发出公告召开2006年第四次临时股东大会通知， 现场会议于2006年12月11日上午在浙江嘉兴戴梦得大酒店三楼会议室召开。出席本次大会的股东及股东授权代表6人，代表有表决权的股份1,315,690,521股，占公司总股份86.97 %，本次会议由董事会召集，董事长邹丽华女士主持，部分公司高级管理人员及监事参加会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。
三、议案审议情况
会议以记名投票方式通过了以下议案：
1、 审议通过修改章程部分条款的议案：
（1）、逐项表决一：修改《章程》第六条
同意以上议案的股数为1,315,690,521股，占出席会议有效表决权的100%,反对股数为0股，弃权股数为0股。
（2）、逐项表决二：修改《章程》第十九条
同意以上议案的股数为1,315,690,521股，占出席会议有效表决权的100%,反对股数为0股，弃权股数为0股。
（3）、逐项表决三：修改《章程》第四十三条
同意以上议案的股数为1,315,690,521股，占出席会议有效表决权的100%,反对股数为0股，弃权股数为0股。
（4）、逐项表决四：修改《章程》第一百零六条
同意以上议案的股数为1,315,690,521股，占出席会议有效表决权的100%,反对股数为0股，弃权股数为0股。
（5）、逐项表决五：修改《章程》第一百二十四条
同意以上议案的股数为1,315,690,521股，占出席会议有效表决权的100%,反对股数为0股，弃权股数为0股。
（6）、逐项表决六：修改《章程》第一百一十一条
同意以上议案的股数为1,315,690,521股，占出席会议有效表决权的100%,反对股数为0股，弃权股数为0股。
2、审议通过了变更部分董事的议案；同意吴建元先生、高存班先生因工作原因辞去董事职务。
（1）、逐项表决一：选举林俊波女士为公司董事。
同意以上议案的股数为1,315,690,521股，占出席会议有效表决权的100%,反对股数为0股，弃权股数为0股。
（2）、逐项表决二：选举钱春先生为公司董事。
同意以上议案的股数为1,315,690,521股，占出席会议有效表决权的100%,反对股数为0股，弃权股数为0股。
（3）、逐项表决三：选举为刘全民先生为公司董事。
同意以上议案的股数为1,315,690,521股，占出席会议有效表决权的100%,反对股数为0股，弃权股数为0股。
（4）、逐项表决四：选举王俊先生为公司董事。
同意以上议案的股数为1,315,690,521股，占出席会议有效表决权的100%,反对股数为0股，弃权股数为0股。
上述董事的任期与第五届董事会期限一致。
3、审议通过转让嘉兴市乍浦开发集团有限公司51%股权的关联交易的议案。
相关股东回避表决后，同意以上议案的股数为36,506,091股，占出席会议有效表决权的100%,反对股数为0股，弃权股数为0股。
4、否决了转让嘉兴市南湖国际教育集团投资公司50%股权的关联交易的议案。
相关股东回避表决后，同意以上议案的股数为2,280,000股，占出席会议有效表决权的6.25%,反对股数为22,656,091股，占出席会议有效表决权的62.06 %,弃权股数为11,570,000股, 占出席会议有效表决权的31.69 %。
本项议案未获通过。
5、审议通过与浙江新湖集团股份有限公司签定互保协议并提供相应经济担保的议案。
相关股东回避表决后，同意以上议案的股数为36,506,091股，占出席会议有效表决权的100%,反对股数为0股，弃权股数为0股。
四、律师见证情况
公司聘请了国浩律师集团（杭州）事务所沈田丰律师对2006年第四次临时股东大会进行了现场见证,并出具了《国浩律师集团（杭州）事务所关于中宝科控投资股份有限公司2006年第四次股东大会的法律意见书》。该法律意见书认为，公司本次2006年第四次股东大会的召集和召开程序，出席会议人员资格及股东大会表决程序、召集人资格及表决结果等事宜，均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议所通过的特别决议和普通决议均合法、有效。
五、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会会议记录；
2、见证律师出具的法律意见书。
中宝科控投资股份有限公司
二00六年十二月十一日
证券代码：600208 证券简称：中宝股份 公告编号：临2006-45
中宝科控投资股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中宝科控投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2006 年12月 6 日以专人送达、传真方式向各位董事发出关于召开公司第五届董事会第二十七次会议的通知。2006年12月11日，公司第五届董事会第二十七次会议以通讯方式召开。会议应参加签字表决董事9名，实际参加签字表决董事8名，董事林兴先生因公务缺席。会议的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。
经与会董事认真审议，会议以书面表决方式逐项审议通过了如下议案：
一、选举林俊波女士为公司副董事长。
同意的8票，反对0票，弃权0票。
二、根据总裁林俊波女士的提名，聘任钱春先生为公司常务副总裁；聘任吕晨先生、赵伟卿先生为公司副总裁。
同意的8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了对总裁林俊波女士授权委托的议案。
为健全公司法人治理结构，明确公司股东大会、董事会、总裁的责任和职权，保证公司日常经营管理的有效运作，公司董事会在符合各项法律法规和公司章程的前提下，在董事会自身职权范围之内，授予公司总裁林俊波女士行使如下权力：
（一）、在保证公司财务状况良性循环、努力降低资金成本、资产负债率控制在合理范围内的前提下，总裁以各种形式择优申请借款，并签署有关借款合同。
（二）、本公司凡提供对外担保，须根据中国证监会、中国银监会的有关规定，经由董事会（或股东大会）审议通过后实施。对已经董事会（或股东大会）审议通过的担保限额内的担保事项，总裁可根据董事会（或股东大会）授权在有关担保文件上签字并具体实施。
（三）、授权委托书有效期限为三年。
同意的8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中宝科控投资股份有限公司董事会
二00六年十二月十一日
附简历：
吕晨先生，1962出生，中共党员，研究生学历。曾在部队服役，后供职于杭州市城乡建委，曾任浙江港澳房地产开发有限公司副总经理。1998年起历任浙江新湖集团股份有限公司总经理助理兼黄山新湖房地产开发有限公司总经理，浙江新湖集团股份有限公司副总经理兼安徽新湖房地产开发有限公司总经理、镇江新湖房地产开发有限公司总经理、芜湖长江长置业有限公司总经理。
赵伟卿先生，1959年出生，中共党员，大学学历。曾任中学教师，浙江省级机关党校培训处主任。1998年起历任浙江新湖房地产集团有限公司副总经理、常务副总经理、沈阳新湖房地产开发有限公司总经理。
国浩律师集团（杭州）事务所
关于
中宝科控投资股份有限公司
2006年度第四次临时股东大会的
法律意见书
致：中宝科控投资股份有限公司
国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派沈田丰律师出席贵公司于2006年12月11日在浙江嘉兴戴梦得大酒店召开的中宝科控投资股份有限公司2006年度第六次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《中宝科控投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见。本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师沈田丰对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、贵公司董事会已于2006年11月23日召开公司第五届董事会第二十六次会议，通过了关于召开本次股东大会的议案。
2、贵公司董事会于2006年11月25日分别在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了召开本次股东大会的通知，该通知载明了本次股东大会的召开时间、会议地点、会议召集人、会议召开方式、会议议程、会议出席对象、会议登记办法、联系人和联系方式、备查文件等。
3、经本所律师的核查，贵公司本次股东大会召开的实际时间、地点及其他相关事项与股东大会通知所公告的内容一致。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、参加本次股东大会的人员资格
经本所律师核查，贵公司出席本次股东大会的股东（及股东代理人）共计6名，代表有表决权股份1,315,690,521股，占公司股份总数的86.97%。本次股东大会由董事长邹丽华女士主持。
经本所律师核查，除上述贵公司股东（及股东代理人）外，贵公司的董事、监事出席了本次股东大会，贵公司高级管理人员及本所见证律师列席本次股东大会。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格为合法、有效。
三、本次股东大会召集人的资格
根据董事会的公告，经本所律师核查，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会召集人的资格合法、有效。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会采取记名投票表决方式，出席会议的股东逐项审议了列入股东大会议事日程的下列议案：
（1）审议修改公司《章程》部分条款的议案；
（2）审议变更部分董事的议案；
（3）审议转让嘉兴市乍浦开发集团有限公司51%股权的关联交易的议案；
（4）审议转让嘉兴市南湖国际教育集团投资公司50%股权的关联交易的议案；
（5）审议与浙江新湖集团股份有限公司签定互保协议并提供相应经济担保的议案。
2、贵公司本次股东大会推举的2名股东代表、1名监事代表和本所律师共同对本次股东大会表决进行计票、监票。
3、经本所律师核查，本次股东大会的表决结果如下：
本次股东大会审议的上述议案中的第（1）项《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》为特别决议的议案，该议案及其每个条文均由出席本次股东大会的股东（及股东代理人）所持表决权的2/3以上同意通过。
本次股东大会审议的第（2）项《审议变更部分董事的议案》为普通决议的议案，由由出席股东大会的股东（及股东代理人）所持表决权的1/2 以上同意通过。选举了林俊波女士、钱春先生、刘全民先生、王俊先生为公司第五届董事会董事，任期自2006年12月至2007年5月；
本次股东大会审议的第（3）（5）项《审议转让嘉兴市乍浦开发集团有限公司51%股权的关联交易的议案》；《审议与浙江新湖集团股份有限公司签定互保协议并提供相应经济担保的议案》等二项议案均为普通决议的议案，且属关联交易。上述的二项议案在关联方股东浙江新湖集团股份有限公司与浙江恒兴力控股集团有限公司所持有的股份共1,279,184,430股，回避表决的情况下，均由出席股东大会的非关联方股东（及股东代理人）所持表决权总数的1/2以上同意通过。
本次股东大会审议的第（4）项《审议转让嘉兴市南湖国际教育集团投资公司50%股权的关联交易的议案》为普通决议的议案，且属关联交易。上述议案在关联方股东浙江新湖集团股份有限公司与浙江恒兴力控股集团有限公司所持有的股份共1,279,184,430股，回避表决的情况下，未获出席股东大会的非关联方股东（及股东代理人）所持表决权总数的1/2以上同意，该议案未获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果为合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会的股东人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的特别决议与普通决议均为合法、有效。
国浩律师集团（杭州）事务所
经办律师： 沈田丰
二零零六年十二月一十一日