股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2006-031

　　天地源股份有限公司

　　二OO六年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。

　　一、会议召开和出席情况：

　　公司二○○六年度第二次临时股东大会于2006年12月10日在西安高新技术产业开发区高新国际商务中心数码大厦27层公司会议室召开。出席大会的股东、股东 代表及股东代理人共3人，共持有股份447,672,300股，占公司总股本的62.1679%。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。公司的部分董事、监事和高级管理人员以及北京市中伦金通律师事务所律师分别出席/列席了本次大会，会议由董事长柳政先生主持。

　　二、 提案审议情况：

　　会议以记名投票方式审议并通过了以下议案：

　　1、关于选举贾长舜先生为公司第五届董事会董事的议案；

　　同意447,672,300股，占出席会议股份的100.0000％；反对0股，占出席会议股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议股份的0.0000％。

　　2、关于选举宫蒲玲女士为公司第五届董事会董事的议案；

　　同意447,672,300股，占出席会议股份的100.0000％；反对0股，占出席会议股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议股份的0.0000％。

　　3、关于选举柳政先生为公司第五届董事会董事的议案；

　　同意447,672,300股，占出席会议股份的100.0000％；反对0股，占出席会议股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议股份的0.0000％。

　　4、关于选举俞向前先生为公司第五届董事会董事的议案；

　　同意447,672,300股，占出席会议股份的100.0000％；反对0股，占出席会议股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议股份的0.0000％。

　　5、关于选举胡炘先生为公司第五届董事会董事的议案；

　　同意447,672,300股，占出席会议股份的100.0000％；反对0股，占出席会议股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议股份的0.0000％。

　　6、关于选举张彦峰先生为公司第五届董事会董事的议案；

　　同意447,672,300股，占出席会议股份的100.0000％；反对0股，占出席会议股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议股份的0.0000％。

　　7、关于选举李炳茂先生为公司第五届董事会董事的议案；

　　同意447,672,300股，占出席会议股份的100.0000％；反对0股，占出席会议股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议股份的0.0000％。

　　8、关于选举席酉民先生为公司第五届董事会独立董事的议案；

　　同意447,672,300股，占出席会议股份的100.0000％；反对0股，占出席会议股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议股份的0.0000％。

　　9、关于选举赵守国先生为公司第五届董事会独立董事的议案；

　　同意447,672,300股，占出席会议股份的100.0000％；反对0股，占出席会议股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议股份的0.0000％。

　　10、关于选举谢思敏先生为公司第五届董事会独立董事的议案；

　　同意447,672,300股，占出席会议股份的100.0000％；反对0股，占出席会议股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议股份的0.0000％。

　　11、关于选举雷华锋先生为公司第五届董事会独立董事的议案；

　　同意447,672,300股，占出席会议股份的100.0000％；反对0股，占出席会议股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议股份的0.0000％。

　　12、关于公司第五届董事会董事津贴的议案；

　　同意447,672,300股，占出席会议股份的100.0000％；反对0股，占出席会议股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议股份的0.0000％。

　　13、关于选举牛跃进先生为公司第五届监事会监事的议案；

　　同意447,672,300股，占出席会议股份的100.0000％；反对0股，占出席会议股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议股份的0.0000％。

　　14、关于选举王涛先生为公司第五届监事会监事的议案；

　　同意447,672,300股，占出席会议股份的100.0000％；反对0股，占出席会议股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议股份的0.0000％。

　　15、关于选举柳三洋先生为公司第五届监事会监事的议案；

　　同意447,672,300股，占出席会议股份的100.0000％；反对0股，占出席会议股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议股份的0.0000％。

　　16、关于选举金伟芬女士为公司第五届监事会监事的议案；

　　同意447,672,300股，占出席会议股份的100.0000％；反对0股，占出席会议股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议股份的0.0000％。

　　17、关于选举谢奋颖女士为公司第五届监事会监事的议案；

　　同意447,672,300股，占出席会议股份的100.0000％；反对0股，占出席会议股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议股份的0.0000％。

　　18、关于选举孙月行女士为公司第五届监事会监事的议案；

　　同意447,672,300股，占出席会议股份的100.0000％；反对0股，占出席会议股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议股份的0.0000％。

　　19、关于公司第五届监事会监事津贴的议案。

　　同意447,672,300股，占出席会议股份的100.0000％；反对0股，占出席会议股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议股份的0.0000％。

　　三、本次股东大会由北京市中伦金通律师事务所律师进行现场见证并出具法律意见。该法律意见认为：

　　1、公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定；

　　2、参加股东大会的股东、董事、监事和高级管理人员均有资格参加本次股东大会，其参会资格合法、有效；会议由公司董事会召集，召集人资格合法有效；

　　3、本次股东大会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。

　　四、备查文件：

　　1、天地源股份有限公司2006年度第二次临时股东大会决议；

　　2、北京市中伦金通律师事务所出具的法律意见书。

　　以上文件备置于公司住所以供股东查阅。

　　特此公告。

　　天地源股份有限公司

　　二○○六年十二月十二日

　　股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2006-032

　　天地源股份有限公司

　　第五届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。

　　天地源股份有限公司第五届董事会第一次会议于2006年12月10日上午10时在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开。本次会议应参与表决董事11名，实际参与表决11名，其中3名为代为表决。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

　　本次会议审议并通过以下议案：

　　一、关于选举天地源股份有限公司第五届董事会董事长的议案

　　选举柳政先生担任天地源股份有限公司第五届董事会董事长。

　　二、关于聘任天地源股份有限公司总裁的议案

　　聘任俞向前先生担任天地源股份有限公司总裁。

　　三、关于聘任天地源股份有限公司副总裁的议案

　　聘任李炳茂先生担任天地源股份有限公司常务副总裁；

　　聘任倪明涛先生、李军利先生、杨斌先生、解嘉女士担任天地源股份有限公司副总裁。

　　四、关于聘任天地源股份有限公司财务总监的议案

　　聘任李炳茂先生担任天地源股份有限公司财务总监。

　　五、关于聘任天地源股份有限公司董事会秘书的议案

　　聘任叶庆春女士担任天地源股份有限公司董事会秘书。

　　(高管简历附后)

　　六、关于成立天地源股份有限公司第五届董事会专门委员会的议案

　　根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《天地源股份有限公司章程》的有关规定，公司第五届董事会决定设立四个专门委员会，即：董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会和董事会提名委员会。

　　经审议，通过了第五届董事会专门委员会人员组成如下：

　　上述议案的审议结果一致，表决情况如下：

　　11票同意；0票反对；0票弃权。

　　七、天地源股份有限公司第五届董事会第一次会议独立董事意见

　　作为天地源股份有限公司的独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所交易规则》、《天地源股份有限公司章程》及相关股东方提交的文件，对第五届董事会第一次会议审议聘任公司高级管理人员的相关议案进行了审核，发表如下独立意见。

　　1、同意董事会聘任公司有关高级管理人员。

　　2、公司有关高级管理人员的任职资格和聘任程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市规则》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。

　　3、上述议案符合公司实际，未发现损害公司及股东权益的情形。

　　天地源股份有限公司独立董事： 席酉民、赵守国、谢思敏、雷华锋。

　　感谢天地源股份有限公司第四届董事会、第四届监事会的所有成员为公司发展所做出的贡献。

　　特此公告。

　　天地源股份有限公司董事会

　　二○○六年十二月十二日

　　附件：高管简历

　　董事长简历：

　　柳政，男，1966年生，中共党员，研究生毕业。曾在西电公司西安高压电瓷厂、西安市计划委员会、西安市政府办公厅工作，曾任西安高科（集团）公司总经理办公室副主任、办公室主任（兼党群工作部部长）、西安高科集团高科房产有限责任公司董事长兼总经理。现任西安高科（集团）公司总经理助理、天地源股份有限公司第四届董事会董事长。

　　总裁简历：

　　俞向前，男，1967年生，西安市政协委员，市民盟常委，研究生毕业，管理工程硕士学位，西安交通大学管理学院管理学博士，高级经济师。曾在陕西安康汽车运输公司工作，曾任华夏证券公司西安营业部业务部经理、西部证券公司投资银行总部（西安）副总经理、总经理。现任西安高科（集团）公司总经理助理、天地源股份有限公司第四届董事会董事、总裁。

　　副总裁简历：

　　李炳茂，男，1968年生，中共党员，研究生，会计师。曾任西安高科贸易发展公司财务部经理、西安高新技术产业开发区房地产开发公司（高新地产）财务部经理、西安高科（集团）公司财务部部长助理、高新地产副总经理。现任天地源股份有限公司第四届董事会董事、常务副总裁、财务总监。

　　倪明涛，男，1968年生，中共党员，大学毕业，工程师职称。曾在西安日用化学工业公司、西安高新区管委会行政部、西安高科（集团）公司工作，曾任新纪元国际俱乐部副总经理、新纪元管理集团副总经理，西安高科（集团）新西部实业发展公司副总经理，西安高新区长安科技产业园管理办副主任，集团公司环城西苑项目部负责人，西安高科（集团）新西部实业发展公司总经理兼新型工业园管理办公室常务副主任。现任天地源股份有限公司副总裁。

　　李军利，男，1964年生，中共党员，研究生，工程师。曾在西电建设公司、西安高压开关厂工作，曾任陕西亚美聚源房地产开发有限责任公司副总经理，高新地产置业分公司总经理、工程部经理、高新地产总经理助理、副总经理。现任天地源股份有限公司副总裁。

　　杨斌，男，1967年生，九三学社，西安市政协委员，大学毕业，工程师。曾在西安昆仑机械厂、西安高新开发区管委会工作，曾任陕西亚美聚源房地产开发有限责任公司副总经理、高新地产副总经理兼销售分公司、置业分公司总经理、天地源股份有限公司西安分公司副总经理。现任天地源股份有限公司副总裁。

　　解嘉，女，1965年生，研究生毕业，工商管理硕士，工程师。曾在陕西印刷厂工作，曾任陕西金叶房地产公司工程部经理、副总经理兼陕西金叶新型建材公司董事长。现任天地源股份有限公司副总裁。

　　财务总监简历：

　　李炳茂，（同上）。

　　董事会秘书简历：

　　叶庆春，女，1969年生，工商管理硕士。曾任秦川机械发展股份有限公司证券部部长、证券事务代表、华鑫证券有限责任公司投资银行西北部副总经理、天地源股份有限公司证券事务代表、董事会办公室副主任、主任、总裁特别事务助理。现任天地源股份有限公司第四届董事会秘书。

　　股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2006-033

　　天地源股份有限公司

　　第五届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。

　　天地源股份有限公司第五届监事会第一次会议于2006年12月10日10时在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开。本次会议应参与表决监事9名，实际表决9名，其中3名代为表决。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

　　本次会议审议以下议案：

　　关于选举天地源股份有限公司第五届监事会主席的议案。

　　选举牛跃进先生担任天地源股份有限公司第五届监事会主席。

　　上述议案的审议结果如下：

　　9票同意；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　天地源股份有限公司监事会

　　二○○六年十二月十二日

　　牛跃进先生简历：

　　牛跃进，男，1958年生，中共党员，研究生学历，工程师。曾在西安焦化厂生产科、技术科、计划管理科工作，在西安高新技术产业开发区管委会历任经发局副局长、生产力促进中心主任、人事劳动社保局局长。现任西安高科（集团）公司党委副书记。