证券代码：600997    证券简称：开滦股份     公告编号：临2006-017

　　开滦精煤股份有限公司第二届

　　董事会第八次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　开滦精煤股份有限公司（以下简称“公司”）于2006年12月4日以电子邮件和传真方式向全体董事发出了召开第二届董事会第八次临 时会议通知。会议于2006年12月9日以通讯表决的方式召开，应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议合法有效。

　　会议审议并通过了以下议案：

　　一、公司关于增加实施200万吨/年焦化厂一期工程和10万吨/年焦炉煤气制甲醇项目投资主体的合资方的议案

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　经公司2006年第一次临时股东大会审议批准，公司以首次公开发行募集资金71,694万元投入京唐港200万吨/年焦化厂一期工程所形成的实物资产和土地使用权作价出资（该等出资以经专业评估机构评估且经主管部门备案确认的数额为准），与唐山钢铁股份有限公司（以下简称“唐钢股份”）共同出资设立开滦煤化工有限责任公司（以下简称“煤化工公司”，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）。

　　为促进与唐山市海港开发区地方国有企业的战略合作，经公司、唐钢股份和唐山港兴实业总公司（以下简称“港兴实业”）三方友好协商，拟同意港兴实业以货币出资700万元与公司、唐钢股份三家共同投资设立煤化工公司，并由煤化工公司实施200万吨/年焦化厂一期工程和10万吨/年焦炉煤气制甲醇项目。港兴实业为唐山海港开发区政府下属的国有企业，注册地址在唐山海港开发区12号路北端，注册资金11,660万元，主营业务范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务、经营进料加工和“三来一补”业务、经营对销贸易和转口贸易。

　　公司和唐钢股份、港兴实业拟签订的合资协议，与公司和唐钢股份已签署的《开滦精煤股份有限公司与唐山钢铁股份有限公司共同出资设立开滦煤化工有限责任公司合同》相比较，除对煤化工公司的注册资本、唐钢股份和港兴实业的出资额、三方的出资比例以及相关条款进行变更外，其他主要条款内容不变。变更后煤化工公司的注册资本为76,204.21万元，其中：公司以募集资金71,694万元投资建设募集资金项目京唐港200万吨/年焦化厂一期工程项目所形成的实物资产和土地使用权作价出资（该等出资以经专业评估机构评估且经主管部门备案确认的数额为准），占注册资本的94.08％；唐钢股份以货币出资3,810.21万元，占注册资本的5％；港兴实业业以货币出资700万元，占注册资本的0.92%。

　　二、关于公司与考伯斯毛里求斯公司、唐山钢铁股份有限公司共同出资建设30万吨/年煤焦油加工项目的议案

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司与考伯斯毛里求斯公司（以下简称“考伯斯”）、唐钢股份共同出资设立唐山考伯斯开滦炭素化工有限公司（以下简称“炭素化工公司”，最终以工商行政管理部门核准的名称为准），由炭素化工公司建设30万吨/年煤焦油加工项目。

　　根据公司与考伯斯、唐钢股份三方签订的合资协议，炭素化工公司注册资本12,904.47万元。公司以货币和经评估的土地使用权出资6,581.2797万元（其中土地使用权评估值为1,965.46万元），占注册资本的51%；考伯斯以专有技术和货币出资3,871.341万元，占注册资本的30%；唐钢股份以货币出资2,451.8493万元，占注册资本的19%。该30万吨/年焦油加工项目总投资为36,846.35 万元。本项目建成投产后，全投资内部收益率（税后）为32.15%，高于行业基准收益率12%。在炭素化工公司20年的生产经营期内，平均年实现利润总额11,634.90万元，平均年上缴所得税2,667.66万元，平均年实现税后利润8,967.24万元，全部投资在第4.10年即可收回，投资利润率为31.58%，盈利水平和投资回报较高，有利于促进公司的长远发展。

　　特此公告。

　　开滦精煤股份有限公司董事会

　　2006年12月9日

　　证券代码：600997     证券简称：开滦股份     公告编号：临2006-018

　　开滦精煤股份有限公司第二届

　　监事会第四次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　开滦精煤股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次临时会议于2006年12月9日在河北省唐山市新华西道76号开滦大酒店二层会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人。会议由公司监事会主席王卓先生主持，公司部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议审议并一致通过了以下议案：

　　一、公司关于增加实施200万吨/年焦化厂一期工程和10万吨/年焦炉煤气制甲醇项目投资主体的合资方的议案

　　二、关于公司与考伯斯毛里求斯公司、唐山钢铁股份有限公司共同出资建设30万吨/年煤焦油加工项目的议案

　　特此公告。

　　开滦精煤股份有限公司监事会

　　2006年12月9日

　　证券代码：600997 　　证券简称：开滦股份    公告编号：临2006-019

　　开滦精煤股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●合作方名称：考伯斯毛里求斯公司（Koppers Mauritius）、唐山钢铁股份有限公司

　　●投资项目名称：共同投资设立唐山考伯斯开滦炭素化工有限公司并由其建设30万吨/年煤焦油加工项目

　　●投资数量：公司以货币和经评估的土地使用权6581.2797万元（其中土地使用权评估值为1965.46万元）出资设立唐山考伯斯开滦炭素化工有限公司，占注册资本的51%

　　一、对外投资概述

　　开滦精煤股份有限公司（以下简称“公司”）在京唐港投资建设的200万吨/年焦化厂一期和控股的迁安中化煤化工有限责任公司焦化项目二期全部投产后每年可回收15万吨煤焦油。为稳步推进公司产业结构调整，充分利用焦化项目副产品，加强资源优势整合，增加企业经济效益，2006年12月9日，公司与考伯斯毛里求斯公司（以下简称“考伯斯”）、唐山钢铁股份有限公司（以下简称“唐钢股份”）在河北省唐山市签署了共同投资设立唐山考伯斯开滦炭素化工有限公司（最终以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“炭素化工公司”）协议，由炭素化工公司建设30万吨/年煤焦油加工项目。

　　本次对外投资不构成关联交易。

　　2006年12月9日，公司以通讯表决方式召开了第二届董事会第八次临时会议。应参加会议的董事9人，实际参加会议的董事9人。会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司与考伯斯、唐钢股份共同出资建设30万吨/年煤焦油加工项目的议案。根据《公司章程》规定，董事会的决策权限为“公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的对外投资”，截止2005年12月31日，公司经审计的净资产额为223,328.92万元，因此，本次对外投资无需股东大会批准。

　　二、投资合作方情况介绍

　　（一）考伯斯毛里求斯公司（Koppers Mauritius）

　　企业类型：私营有限公司

　　注册地址：毛里求斯共和国路易斯港市伊迪斯卡维尔大街卡塞迪大厦

　　法定代表人：Ernest Stanley Bryon

　　考伯斯毛里求斯公司是Koppers Australia Pty Limited（考伯斯澳大利亚私营有限公司）的全资子公司，授权资本为2000万美元，已发行的以及全额认购的资本为931.5149万美元，为投资控股公司。

　　（二）唐山钢铁股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司

　　注册地址：河北省唐山市滨河路9号

　　法定代表人：王义芳

　　注册资本：2,266,296,841元

　　主营业务：黑色金属冶炼及压延加工、钢材轧制、金属制品。兼营：电器机械修理、氧气生产供应、冶金技术服务等。公司的主要产品有：板材、圆钢、螺纹钢、线材、中型材等。

　　公司与考伯斯、唐钢股份不存在关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　炭素化工公司拟建设的30万吨/年焦油加工项目位于河北省唐山市京唐港开滦煤化工工业园区内，项目占地面积166,198.27平方米。根据项目工程设计，工程内容包括焦油蒸馏、馏分洗涤、酚盐分解、工业萘蒸馏、柱状沥青、导热站、油库等生产设施以及循环水系统、空压站、变配电设施、锅炉房、综合楼、检修间、中控室等生产辅助设施。项目将于2007年4月开始施工建设，2008年4月投产。

　　项目产品为轻油、溶剂、洗油、炭黑原料油、软沥青、粗酚、工业萘、硬质沥青、燃料油。轻油是精苯加工的主要原料；粗酚是加工苯酚、邻位甲酚、间位甲酚等产品的原料；萘是十分重要的有机化工原料；洗油进一步加工可得到α-甲基萘、β-甲基萘、吲哚、联苯、1,8-萘酐、芴和氧芴等；改质沥青主要用于电解铝行业生产预焙阳极块。由于石油市场价格上扬，焦油系列燃料油和炭黑油在市场上具有绝对的价格优势。这些煤焦油加工产品是冶金、化工、医药、橡胶、轻纺、建材及交通等各行业的重要原材料，在国内和国际上具有广阔的市场前景。

　　根据中冶焦耐工程技术有限公司出具的《唐山考伯斯开滦炭素化工有限公司30万吨/年焦油加工工程项目申请报告》，30万吨/年焦油加工项目总投资为36846.35 万元，其中：注册资金12904.47万元，占总投资的35%，其余资金23941.88万元向银行贷款，占总投资的65%。项目建成投产后，全投资内部收益率（税后）为32.15%，高于行业基准收益率12%。在炭素化工公司20年的生产经营期内，平均年实现利润总额11634.90万元，平均年上缴所得税2667.66万元，平均年实现税后利润8967.24万元，全部投资在第4.10年即可收回，投资利润率为31.58%，盈利水平和投资回报较高，有利于促进公司的长远发展。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　公司与考伯斯、唐钢股份于2006年12月9日签署了《开滦精煤股份有限公司与考伯斯毛里求斯公司、唐山钢铁股份有限公司签订的设立唐山考伯斯开滦炭素化工有限公司的合资经营合同》，主要条款如下：

　　1.公司与考伯斯、唐钢股份共同出资设立炭素化工公司，由炭素化工公司建设30万吨/年煤焦油加工项目。炭素化工公司的经营范围：生产、加工和销售煤焦油衍生产品（及其他相关产品，包括煤沥青、溶剂、炭黑油、轻油、洗油、工业萘、粗酚油）（合称“产品”），为产品提供运输和装运服务，出售报废材料、机械和化工设备；以及购买和出售煤焦油。

　　2.炭素化工公司为有限责任公司，注册资本12904.47万元，其中：公司以货币和经评估的土地使用权出资6581.2797万元（其中：土地使用权评估值为1965.46万元），占注册资本的51％；考伯斯以专有技术和货币出资3871.341万元，占注册资本的30％；唐钢股份以货币出资2451.8493万元，占注册资本的19％。

　　3.根据《工厂土地使用权出资合同》所述的条款和条件，公司向炭素化工公司以出资形式投入合法占有的土地使用权。2006年10月30日，唐山兰德资产评估有限公司为该等土地使用权出具了《土地估价报告》（唐兰土估[2006]字第435号），经评估，该等土地使用权评估价值为1956.46万元。

　　4.根据《诀窍和技术使用权协议》的条款和条件，考伯斯向炭素化工公司提供专有诀窍、技术和技术协助的使用许可。经三方友好协商，该等专有技术转让费人民币1290.72万元。

　　五、对外投资的目的和对公司的影响

　　公司投资建设京唐港200万吨/年焦化项目一期和迁安中化煤化工有限责任公司焦化二期投产后，年产焦油15万吨。为充分利用公司投资建设的两个焦化项目产生无水焦油的资源优势，降低焦炭和化工产品的生产成本，提高了盈利水平，公司与考伯斯、唐钢股份合资建设30万吨/年煤焦油加工项目。该项目投资利润率和内部收益率均高于行业基准水平，能够带来较高的投资收益。同时，该项目利用考伯斯提供的专有技术和先进的专有生产工艺，可以减少环境污染，节约能源消耗，生产高质量的产品。因此，投资该项目可创造较好的经济效益和社会效益，符合公司的发展战略，有利于公司的长远发展。

　　六、备查文件目录

　　（一）公司第二届董事会第八次临时会议决议；

　　（二）开滦精煤股份有限公司与考伯斯毛里求斯公司、唐山钢铁股份有限公司签订的设立唐山考伯斯开滦炭素化工有限公司的合资经营合同；

　　（三）关于开滦精煤股份有限公司与考伯斯毛里求斯公司、唐山钢铁股份有限公司共同投资建设30万吨/年煤焦油加工项目可行性分析。

　　开滦精煤股份有限公司董事会

　　2006年12月9日