证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2006-017 恒生电子股份有限公司
董事会决议公告暨2007年
第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
恒生电子股份有限公司（以下称“公司”）二届二十三次董事会于2006年12月8日在公司会议室 举行。本次会议应到会董事10名，实际出席7名；董事马占春委托董事黄大成代为表决；独立董事汪祥耀委托独立董事施继兴代为表决，独立董事严晓浪委托独立董事施继兴代为表决。董事长黄大成先生主持了本次会议。根据《公司法》和公司《章程》有关规定，会议合法有效。
会议经讨论通过了以下议案：
一、审议通过《恒生电子股份有限公司章程》；
新章程还须提交股东大会审议。
二、审议通过《恒生电子股份有限公司巡检整改报告》；
三、审议通过《关于提请召开2007年第一次临时股东大会的议案》。
（一）、会议时间：2007年1月12日上午9：00
（二）、会议地点：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦1楼
（三）、会议内容：
审议《恒生电子股份有限公司章程》
（四）、出席会议的对象
1）本公司的董事、监事及高级管理人员；
2）截止2006年12月27日下午交易结束后，在中国证券结算登记公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，代理人可以不是公司的股东。
（五）、会议登记方法：
1）登记时间：2007年1月5日上午9：00至11：30，下午1：00至4：30
2）登记地点：公司董事会办公室
3）登记方式：社会公众股股东持股东帐户及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室办理登记。股东也可用信函或传真方式登记。
（六）、其他事项：
1）本次会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；
2）会议联系地址：杭州市江南大道3588号恒生大厦董事会办公室
联系人：谢小姐
电 话：0571－28829702
传 真：0571－28829703
邮 编：310053
附：授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席恒生电子股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
恒生电子股份有限公司董事会
2006年12月11日
证券简称：恒生电子 证券代码：600570 编号：2006—018
恒生电子股份有限公司
关于巡检整改报告的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
中国证监会浙江监管局于2006年9月13日—21日对我公司进行了例行巡检。针对巡检中发现的问题，浙江监管局于2006年11月3日印发了《关于要求恒生电子股份有限公司对巡检问题限期进行整改的通知》（浙证监上市字[2006]129号，以下简称《通知》）。
公司接到《通知》后，将《通知》及时转发所有董事、监事、高级管理人员及财务人员，并组织认真学习了《通知》中指出的本公司在规范治理、财务管理等方面的整改要求。公司董事会十分感谢浙江证监局对公司的巡检，本次巡检对本公司进一步加强规范运作、提升管理水平是积极有力的推动。
根据《通知》中提出的整改要求，依据相关法律法规，2006年12月8日，公司召开二届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《恒生电子股份有限公司巡检整改报告》，提出具体整改措施如下：
一、 关于公司治理方面的问题
（一）关于公司章程及内控制度
1．你公司未按照《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15号）及《上市公司章程指引（2006年修订）》的要求修改公司章程。
整改措施：
我公司目前已着手根据新修订的《公司法》、《证券法》等法律和中国证监会的有关规定，对《公司章程》进行修改，修改后的公司章程经2006年12月8日召开的公司二届二十三次董事会审议通过，并提请2007年1月9日召开的股东大会审议。
2．你公司未专门建立子公司管理制度，不利于对子公司进行管理。
整改措施：
公司已着手根据新修订的《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》和《公司章程》，草拟专门的《子公司管理办法》，并会在近期提交董事会审议。
（二）关于“三会”及独立董事运作情况
1．你公司部分董事会、股东大会存在无会议记录的情况，如董事会二届八次、十次、十一次会议及2004年年度股东大会。部分董事会、股东大会会议记录比较简单，未能完整记录股东代表、董事以及高管人员发言、讨论内容，未如实反映决策过程。
整改措施：
我公司已按照有关规定和巡检意见自2006年12月8日召开的二届董事会第二十三次会议起对董事会会议、股东大会的会议记录做了进一步规范，落实人员作好会议准备与记录工作。
2．2005年10月，你公司出资1,210万元与关联方杭州恒生电子集团有限公司（以下简称“恒生集团”）、杭州恒生世纪实业有限公司（原为杭州恒生投资担保有限公司，以下简称“恒生世纪”）、上海诚丰数码科技有限公司共同投资组建无锡恒华科技发展有限公司（以下简称“无锡恒华”）。对上述关联交易事项，公司未按照章程规定提交董事会审议，独立董事也未发表独立意见。
整改措施：
通过核查，公司认为该项交易从严格意义上讲确实应该被纳入关联交易范畴，上述事项未能严格执行治理准则的要求。公司将从中吸取教训，今后对企业的投资决策程序进行从严要求，严格按照有关规定履行关联交易决策程序，避免类似事件的再次发生。
3．根据公司《战略投资委员会组织和工作办法》规定，董事会下设的战略投资委员会有权决定公司部分对外投资、资产收购处置、对外担保、抵押等重大事项。该委员会据此对投资设立无锡恒华、向恒生世纪增资等重大事项作出决策。上述规定和运作不符合《上市公司治理准则》第五十八条“各专门委员会的提案应提交董事会审查决定”的要求。
整改措施：
公司董事会设立战略投资委员会，并授予一定的投资权限，一方面是希望能够提高公司投资决策的运行效率，另一方面能够确保参与投资决策的有关人员投入更多的精力在这项工作中。
核查过程中，公司发现该委员会的运行与有关治理规则之间有一定的冲突。因此公司董事会决定撤回对投资委员会有关投资决策的授权，全部交由公司董事会审核决策。
4．你公司目前聘请了3名独立董事，占公司董事总数的30％，未达到《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）规定的“上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”的要求。
整改措施：
在目前的治理结构中，独立董事对于一个上市公司的运行起着越来越关键的作用，因此，公司始终非常重视能让独立董事发挥有效作用，能给公司董事会带来多方面能力的补充。正是基于以上的原因，公司对独立董事人选的选定一直抱着严谨的态度，宁缺毋滥。在过去的一段时间，公司先后考察和联系过多个候选人，但都因各种原因而没有落实。
公司将设法尽快确定独立董事候选人，争取在近期提交股东大会讨论。
二、关于信息披露情况
（一）你公司董事彭政纲兼任控股股东恒生集团总经理职务，公司未在定期报告中披露上述情况。
整改措施：
上述事项属于公司在信息披露过程中，信息传达与最终审核过程中的纰漏，公司正在对公司信息披露管理办法进行修改，使得该制度能更有效的得到执行，降低信息披露中的瑕疵。
上述信息，公司将在最近一期定期报告中进行修正。
（二）你公司2005年年报披露杭州沪晨数码科技有限公司（下简称“沪晨数码”）系公司联营公司的子公司。经核实，该公司系公司参股公司上海诚丰数码科技有限公司的控股股东，披露有误。
整改措施：
上述事项与前一个问题有类似，也属于公司在信息披露过程中，信息传达与最终审核过程中的纰漏。
公司正在对公司信息披露管理办法进行修改，使得该制度能更有效的得到执行，降低信息披露中的瑕疵。上述信息，公司也将在最近一期定期报告中进行修正。
三、关于募集资金使用方面的问题
（一）你公司2003年募集资金24,414.16万元，根据招股说明书，上述资金将于2005年底前投入9个募集资金项目。截至2006年6月30日，你公司募集资金累计使用19,075.75万元，占募集资金总额的78.13％。除“基金管理与服务综合平台技改”及“创新研究技术中心技改”两个项目基本完成投资外，其余7个项目均未达到预计的投资进度。你公司也未按照有关规定在2005年年报及2006年中报中披露募集资金项目投资进度及收益情况未达到承诺计划的原因。
整改措施：
由于上市以来，公司相关目标客户行业景气度大幅下降，业务需求出现的时间较上市前的预计有所变化，因而公司在对募集资金项目的投资上采取了更谨慎的态度，主要体现在投资节奏与项目的调控方面，通过对投资节奏的把握，力争产品的完成与市场需求相衔接。由于以上原因，公司募集资金项目的投入进度未完全达到上市前的承诺。
公司在信息披露中未能及时对以上情况进行说明和披露，属于信息披露工作中的失误，公司将在最近一期定期报告中进行修正，详细说明募集资金项目投资进度及收益情况未达到承诺计划的原因。
（二）根据2003年12月董事会第一届十九次会议决议，你公司将6,000万元募集资金用于国债投资,期限一年。上述事项未根据有关规定提交股东大会审议。另外，你公司上述投资实际于2005年2月结束，超过了预定期限。
整改措施：
经核查，该投资决策是公司在刚上市初所作出的，当时公司章程尚未变更，因此需要引用公司上市前的章程规定。因此该操作未经过当时股东大会审议，且操作时间也超过了预定期限，属违规操作。
公司将从中吸取教训，今后对企业类似的投资行为的决策程序进行从严要求，同时在具体操作方面也严格按照有关决策执行，避免类似事件的再次发生。
（三）你公司未制定募集资金使用管理的相关制度，不利于募集资金的安全、有效使用。
整改措施：
公司对募集资金的使用，一直采取“谨慎使用，认真管理”的原则，上市以来从未出现募集资金被占用挪用的情况。公司也已经逐步认识到好的管理理念也需要制度来固化，只有制度化了才能保证管理思想的长期有效。
公司已安排有关部门，着手制定与目前公司管理相衔接的《募集资金使用管理制度》。将在近期提请董事会审议通过，并实施。
四、财务管理及核算情况
（一）2005年5月，你公司将原委托北京美髯公科技发展有限公司（以下简称“美髯公”）代为实施竞拍“恒生”商标的事项改为由浙江大安实业股份有限公司代为实施。北京美髯公在无需继续履行相关义务的情况，未及时归还全部竞拍款，其中500万元直至2006年3月才归还。
整改措施：
美髯公系公司下属参股公司，其暂时借用资金的行为增加了公司资金的风险。公司将在今后实行更严格的资金管理制度，控制资金风险，杜绝下属公司不合理占用股份公司资金情况的发生。
（二）你公司在未签署相关协议的情况下于2005年3月将250万元资金借给沪晨数码使用。至今尚未收回款项。
整改措施：
上述款项，公司将在近期收回。公司今后将严格控制资金外借，同时在有关手续方面进行严格的规范。
公司今后将严格按照《公司法》、《证券法》、《会计法》等法律法规，依据证监会以及上海证券交易所有关规定，不断完善公司治理结构，规范“三会”运作，规范日常财务核算和会计处理，进一步加强和规范信息披露工作，切实提高公司管理水平。
特此公告。
恒生电子股份有限公司董事会
2006年12月