证券代码：900939    股票简称：汇丽B股 编号：临2006—19

　　上海汇丽建材股份有限公司

　　四届八次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海汇丽建材股份有限公司于2006年12月11日以通讯方式召开四届八次董事会（临时董事会）。本次董事会会议应到董事15人，实到董事15人，公司5名监事及高级管理人员列席 会议。本次会议召开程序符合公司《章程》及有关法律、法规的要求。经到会董事认真审议，形成以下决议：

　　一、同意公司转让上海浦飞尔金属吊顶有限公司44％的股权：为调整原有产业结构，优化资源配置，同意将公司所持有的浦飞尔金属吊顶公司44%股权转让给荷兰诺浦菲公司，转让价格为人民币872万元。并委托公司经营班子全权负责处理该股权转让事宜。

　　同意15票，反对0票，弃权0票

　　二、同意公司转让上海浦飞尔金属制品有限公司19.63％的股权：为调整原有产业结构，优化资源配置，同意将公司所持有的浦飞尔金属制品公司19.63%股权转让给荷兰诺浦菲公司，转让价格为人民币209万元。并委托公司经营班子全权负责处理该股权转让事宜。

　　同意15票，反对0票，弃权0票

　　特此公告！

　　上海汇丽建材股份有限公司董事会

　　二00六年十二月十二日

　　证券代码：900939     证券简称：汇丽B股     编号：临2006—20

　　上海汇丽建材股份有限公司

　　四届七次监事会决议公告

　　上海汇丽建材股份有限公司于2006年12月11日以通讯方式召开四届七次监事会（临时监事会）。应到监事5名，实到监事5名。本次监事会会议的召开及程序符合公司章程和有关法律、行政法规的要求，会议合法有效。会议审议形成决议如下：

　　一、同意公司转让上海浦飞尔金属吊顶有限公司44％的股权

　　同意5票，反对0票，弃权0票

　　二、 同意公司转让上海浦飞尔金属制品有限公司19.63％的股权。

　　同意5票，反对0票，弃权0票

　　特此公告！

　　上海汇丽建材股份有限公司监事会

　　二OO六年十二月十二日

　　证券代码：900939    股票简称：汇丽B股 编号：临2006—21

　　上海汇丽建材股份有限公司

　　出售资产公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、重要提示

　　本次出让的是上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“公司”）所持有的上海浦飞尔金属吊顶有限公司（以下简称“吊顶公司”）44%的股权（占浦飞尔金属吊顶注册资本44％的股权），和公司所持有的上海浦飞尔金属制品有限公司（以下简称“制品公司”）19.63％的股权（占浦飞尔金属制品公司注册资本19.63％的股权）。

　　二、交易概述

　　为调整原有产业结构，优化资源配置，提高企业经济效益和促进发展，经上海汇丽建材股份有限公司四届八次董事会审议通过，公司与荷兰诺浦菲公司在上海签订《股权出让协议书》，将公司所持有的吊顶公司44%的股权以协议价872万元及制品公司19.63%的股权以协议价209万元出让给荷兰诺浦菲公司。其中制品公司另一股东方上海浦飞尔金属吊顶有限公司已承诺放弃对此股权的优先受让权。

　　此次交易不会构成关联交易,此次交易不需提交公司股东大会审议。

　　三、交易各方当事人情况介绍

　　受让方：

　　单位名称： 荷兰诺浦菲公司（Nordprofil Holding B.V）

　　法定代表人：基拉德.柯克(Gerard Kok)

　　地址：荷兰Dr.Guepinlaan 9-11,4032 NH Ommeren

　　注册资本：200万荷盾

　　主营业务：生产吸音板等。

　　四、交易标的情况介绍

　　（一）、吊顶公司

　　1、公司基本情况

　　公司名称：上海浦飞尔金属吊顶有限公司

　　注册资本：190万美元

　　股东及持股情况：

　　上海汇丽建材股份有限公司 83.6万美元 44％

　　荷兰诺浦菲公司         106.4万美元 56％

　　主营业务：生产金属吊顶系统，销售公司自产产品并售后维修服务，研究和发展相关新产品（涉及许可经营的凭许可证经营）

　　2、财务情况（以下数据截至2006年6月30日，资产负债表经审计，其余未经审计，单位：元）：

　　资产总额60,822,395.73，负债总额45,568,138.33，净资产15,254,257.40，主营业务收入19,520,686.57，主营业务利润866,778.17，净利润416,132.39。

　　3、评估报告有关内容

　　经上海东洲资产评估有限公司采用单项资产加和法对资产进行评估，评估基准日为2006年6月30日，评估报告编号：沪东洲资评报字第DZ060418139号，评估结果如下：

　　（金额单位：万元）

　　（二）、制品公司

　　1、公司基本情况

　　公司名称：上海浦飞尔金属制品有限公司

　　注册资本：110万美元

　　股东及持股情况：

　　上海汇丽建材股份有限公司 21.592万美元 19.63％

　　上海浦飞尔金属吊顶有限公司 60.908万美元 55.37％

　　荷兰诺浦菲公司 27.50万美元 25％

　　主营业务：生产金属防火吸音板并提供相应的技术服务，销售公司自产产品。（涉及许可经营的凭许可证经营）

　　2、财务情况（以下数据截至2006年6月30日，资产负债表经审计，其余未经审计，单位：元）：

　　资产总额11,827,902.12，负债总额1,993,627.27，净资产9,834,274.85，主营业务收入7,799,507.42，主营业务利润576,843.59，净利润155,812.05。

　　3、评估报告有关内容

　　经上海东洲资产评估有限公司采用单项资产加和法对资产进行评估，评估基准日为2006年6月30日，评估报告编号：沪东洲资评报字第DZ060422139号，评估结果如下：

　　（金额单位：万元）

　　五、合同内容及定价政策

　　（一）、吊顶公司

　　1、价款支付：第一期在中外双方签署的《股权转让协议》生效后15天内，外方支付40％，计人民币348.8万元；第二期在中外双方签署的《股权转让协议》生效后105天内，外方支付35％，计人民币305.2万元；第三期在中外双方签署的《股权转让协议》生效后120天内，外方支付25％，计人民币218万元。

　　受让方荷兰诺浦菲公司如果以美元支付的，美元同人民币按固定汇率1：7.9结算。

　　分期支付价款的担保：受让方荷兰诺浦菲公司逾期不能支付价款的，在逾期后5天内由上海浦飞尔金属吊顶有限公司担保支付。

　　2、协议生效后，汇丽股份不再承担吊顶公司的任何责任，也不再享有吊顶公司的任何收益；受让方荷兰诺浦菲公司将持有吊顶公司100％股权，承继吊顶公司所有延续债务，全部风险，及2006年7月1日起的利润（或亏损）。

　　（二）、制品公司

　　1、价款支付：第一期在《股权转让协议》生效后15天内，受让方荷兰诺浦菲公司支付40％，计人民币83.6万元；第二期在《股权转让协议》生效后105天内，受让方荷兰诺浦菲公司支付35％，计人民币73.15万元；第三期在《股权转让协议》生效后120天内，受让方荷兰诺浦菲公司支付25％，计人民币52.25万元。

　　受让方荷兰诺浦菲公司如果以美元支付的，美元同人民币按固定汇率1：7.9结算。

　　分期支付价款的担保：受让方荷兰诺浦菲公司逾期不能支付价款的，在逾期后5天内由上海浦飞尔金属制品有限公司担保支付。

　　2、协议生效后，汇丽股份不再承担制品公司的任何责任，也不再享有制品公司的任何收益；受让方荷兰诺浦菲公司将持有制品公司100％股权，承继制品公司所有延续债务，全部风险，及2006年7月1日起的利润（或亏损）。

　　六、出售资产的其他安排

　　此次出售股权不会产生关联交易，出售资产所得款项的用于公司日常生产经营，对在吊顶公司及制品公司工作的原属汇丽股份方无固定合同期限员工，由汇丽股份向该部分员工进行适当补偿。

　　七、出售资产的原因、目的和对公司的影响

　　为调整原有产业结构，优化资源配置，提高企业经济效益和促进发展,公司出让所持有的浦飞尔金属吊顶44％股权及金属制品公司19.63％股权，出售上述两家公司,汇丽股份公司预计盈利107万元。

　　八、董事会审议情况：

　　经上海汇丽建材股份有限公司四届八次董事会审议通过。

　　九、备查文件：

　　1、上海汇丽建材股份有限公司四届八次董事会决议、四届七次监事会决议

　　2、股权出让协议书

　　3、评估报告

　　4、净资产审计报告

　　特此公告

　　上海汇丽建材股份有限公司董事会

　　二OO六年十二月十二日