深圳高速公路股份有限公司

　　关联交易公告－收购梅观公司

　　5%权益

　　证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2006-037

　　深圳高速公路股份有限公司

　　关联交易公告－收购梅观公司

　　5%权益

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　2006年12月11日，深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）和关联方新通产实业开 发（深圳）有限公司（“新通产公司”）签署了《关于深圳市梅观高速公路有限公司5%权益转让合同》（“转让合同”）。本公司将以人民币96,000,000元的价格，收购深圳市梅观高速公路有限公司（“梅观公司”）5%权益（“本次交易”）。

　　梅观公司拥有的主要及唯一重大资产为深圳市梅观高速公路（“梅观高速”）。梅观高速是本公司经营管理的主要收费公路之一，全长19.30公里，1995年5月通车，营运期限至2027年3月止。本次交易完成之前，本公司已拥有梅观高速95%权益，其营运详情可参阅本公司历年披露的定期报告。

　　由于新通产公司持有本公司30.03%股份，本公司董事长杨海先生、董事李景奇先生、董事王继中先生、董事刘军先生和监事会主席钟珊群先生现分别同时担任新通产公司董事、董事、董事兼副总经理、董事和董事长兼总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司与新通产公司存在关联关系，本次交易构成了公司的关联交易。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，本次交易属关连交易。

　　在审议及表决本次交易的关联事项时，董事杨海先生、李景奇先生、王继中先生和刘军先生已申报了各自的利益并回避。

　　一、交易概述

　　1、2006年12月11日，本公司和关联方新通产公司签署了转让合同。本公司将以人民币96,000,000元的价格，收购梅观公司5%权益，包括以人民币88,786,105.25元的价格收购新通产公司于梅观公司5%的股权以及受让新通产公司按照股权比例向梅观公司提供的人民币7,213,894.75元的股东贷款。

　　本次交易完成之前，本公司已拥有梅观公司95%权益，本次交易完成后，本公司将拥有梅观公司100%权益。

　　2、由于新通产公司持有本公司30.03%股份，本公司董事长杨海先生、董事李景奇先生、董事王继中先生、董事刘军先生和监事会主席钟珊群先生现分别同时担任新通产公司董事、董事、董事兼副总经理、董事和董事长兼总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司与新通产公司存在关联关系，本次交易构成了公司的关联交易。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，本次交易属关连交易。

　　3、经全体独立董事初步审阅及事先书面认可，本公司第四届董事会于2006年12月8日召开的第七次会议审议了本次交易及相关事项，全体董事均以亲自出席或委托其他董事出席的方式出席上述会议，本次交易已获得全体非关联董事（含全体独立董事）一致表决通过。

　　在审议及表决本次交易的关联事项时，董事杨海先生、李景奇先生、王继中先生和刘军先生已申报了各自的利益并回避。独立董事已发表意见，认为董事会在召集、召开董事会会议的程序和过程符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；对关联交易进行表决时，所有关联董事均遵守了回避原则；交易条款对本公司及全体股东而言是公平合理的，符合本公司及股东的整体利益。

　　二、 交易对方情况介绍

　　新通产公司，一家在深圳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司（外商独资企业），法定代表人：钟珊群；注册地址及主要办公地点：深圳市福田区滨河路北5022号联合广场A座10楼1001-1008室；实收注册资本：人民币200,000,000元；经营范围：运输信息咨询、运输平台专用软件开发、兴办各类实业项目（具体项目另行申报）。增加：经营招待所、中西餐、保龄球、网球及配套小百货店；副食品、饮料的销售。在本市设立一家非法人分支机构。增加：投资建设及经营管理公路和道路、场站、仓储；公路货代、铁路货代、道路货物运输、集装箱运输、物流基地设施的投资建设、咨询、公路运输的综合配套服务投资、经营管理（均不含危险物品）。

　　如上文所述，本公司与新通产公司存在关联关系。

　　新通产公司原名深圳市高速公路开发公司，成立于1993年9月8日，为本公司成立时三家发起人股东之一及Shenzhen International Holdings Limited（深圳国际控股有限公司，以下简称“深圳国际”）的全资附属公司。深圳国际为一家在百慕大注册成立的有限公司，并在香港联合交易所有限公司主板上市（股份代号：0152），注册地址：Bank of Bermuda Building, 6 Front Street, Hamilton HM11, Bermuda；总办事处及主要营业地点：香港九龙尖沙咀东部科学馆道一号康宏广场南座22楼2206-2208室；已发行股本：11,748,862,471股，每股面值港元0.1元；主营业务：投资控股。深圳国际、其附属公司及其联营公司主要从事提供全程物流及运输配套服务，以及相关资产及项目的投资、经营及管理。

　　根据深圳国际已披露的2005年年度报告（已经审计）和2006年中期报告（未经审计），按照香港会计准则，深圳国际2005年度及2006年上半年的股权持有人应占纯利分别为港元360,253,000元和港元128,185,000元，于2005年12月31日和2006年6月30日的股权持有人应占资本及储备分别为港元3,099,577,000元和港元3,235,610,000元。深圳国际最终的实际控制人为深圳市国有资产管理委员会。有关深圳国际、其附属公司及其联营公司的详情，请参阅其在www.hkex.com.hk公开披露的资料。

　　自今年年初至本公告刊发之日，除新通产公司按照本公司股东大会决议以及梅观公司公司章程和股东会决议领取股息、红利和权益分配等免于按照关联交易的方式进行审议和披露的事项之外，新通产公司和本公司未发生关联交易。

　　三、交易标的的基本情况

　　本次交易的标的为梅观公司5%权益，包括新通产公司于梅观公司5%的股权以及新通产公司按照股权比例向梅观公司提供的人民币7,213,894.75元的股东贷款。按照转让合同的约定，新通产公司拥有的梅观公司5%的股权在2006年10月1日零时起至转让合同项下的交易完成之日期间所对应的收益归本公司所有。

　　梅观公司，一家在深圳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，成立于1994年3月8日，法定代表人：李健；注册地址：深圳市福田区上梅林福田养路费征收站三楼；实收注册资本：人民币332,400,000元；主营业务：梅观高速的开发建设、收费、管理；股东：本公司及新通产公司，分别拥有95%和5%股权，本公司为唯一拥有优先认购权的股东。

　　新通产公司已作出所有与类似交易相同的惯常保证，包括保证其拥有的梅观公司权益合法有效，不存在质押或其他权利或出售限制，免受任何第三方追索等。新通产公司拥有的梅观公司5%权益乃于2001年以人民币75,061,566元的价格从本公司合营企业深圳市机荷高速公路（东段）有限公司（本公司拥有55%权益）受让。

　　梅观公司拥有的主要及唯一重大资产为梅观高速。梅观高速是本公司经营管理的主要收费公路之一，全长19.30公里，1995年5月通车，营运期限至2027年3月止。本次交易完成之前，本公司已拥有梅观高速95%权益，其营运详情可参阅本公司历年披露的定期报告。

　　经独立评估师西门（远东）有限公司就梅观公司100%权益以现金流量折现法评估，于2006年9月30日，梅观公司100%权益的价值为人民币22.1亿元。（注：本公司聘请独立评估师进行评估，仅为向公司董事会提供决策参考之内部用途，该评估师为香港执业估值师，而非一家具备中国大陆证券、期货相关业务资格的评估师。西门（远东）有限公司就梅观公司100%权益出具的评估报告，已登载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn以供投资者查阅。）

　　根据梅观公司已经普华永道中天会计师事务所有限公司深圳分所审计的2005年度财务报表及未经审计的2006年1-9月财务报表（按照中国会计准则编制），梅观公司的财务数据摘录如下：

　　梅观公司100%权益的评估值较其账面净资产值增值约人民币15.87亿元，增值幅度为254.78%。评估值与账面净资产值存在较大差异，主要原因是财务报表中所反映的净资产值是采用历史成本法记录，而评估所采用的方法为现金流量折现法，这是在评估基准日把资产未来的现金收益折算为现值的方法，包含了资金的时间价值，并通过一个折现率将包括业务内在和外在等不确定的风险反映在评估价值之中。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　价款及其支付

　　本公司将在转让合同签署之日起十个工作日内以现金向新通产公司全数支付收购梅观公司权益的价款人民币96,000,000元。如本公司未按合同规定及时、足额支付转让价款，则自违约之日起按未付转让价款金额的每日万分之三向新通产公司支付滞纳金，并继续履行支付转让价款的义务。

　　本公司将以内部资源及银行借贷支付本次交易的价款。

　　本次交易的完成

　　转让合同签署后生效。新通产公司与本公司还应于转让合同生效后30日内向深圳市产权交易中心办理转让合同的鉴证手续，以及向深圳市工商行政管理局办理有关的工商变更登记手续。

　　价格确定的基础

　　收购价格乃由新通产公司及本公司基于公平原则协商达成，并参考了梅观公司100%权益于2006年9月30日的评估价值。本次交易的价格人民币96,000,000元与5%权益对应的评估价值人民币110,500,000元相比，存在一定幅度的折扣。该等折扣主要考虑了新通产公司于梅观公司的5%权益为少数股权，并经双方协商确定。

　　根据上述财务报表，梅观公司5%权益对应的净利润在2005年度和2006年1-9月分别为人民币9,587,424.70元和人民币8,078,901.15元。尽管梅观公司权益的评估值与账面净资产值如上文所述存在较大差异，但考虑到梅观公司的业务性质以及其能够产生长期稳定的现金流和净利润，而且以现金流量折现法评估的资产价值已综合考虑了项目的业务前景和风险因素，能够较合理地反映项目的市场价值状况，因此以人民币96,000,000元的价格收购梅观公司5%的权益，符合本公司发展的整体策略及董事会确定的投资原则。

　　五、本次交易完成前后梅观公司的股东架构

　　本次交易完成之前：

　　本次交易完成之后：

　　六、涉及收购行为的其他安排

　　1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁或债务重组的情况。

　　2、本次交易所需资金，不涉及募集资金，本公司将通过内部资源及银行借贷支付。

　　3、本次交易完成之后，不会因此产生关联交易或同业竞争，公司将继续与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上保持“三分开”。

　　七、本次交易的目的和对公司的影响

　　诚如本公司2005年年度报告所述，在中国经济特别是珠江三角洲及其周边地区经济强劲增长的带动下，商贸及私人往来以及货物运输对道路通行能力和质量不断产生更高的要求，为收费公路业务的增长带来强劲动力。

　　梅观高速自通车以来，车流量和路费收入一直保持增长趋势，预期随着周边地区的经济增长，梅观高速将继续为本公司贡献稳定的经营利润。转让合同完成后，本公司将从梅观公司获得新增的利润，梅观公司还将成为本公司的全资子公司，这将提高管理效率，并使本公司具备资格与梅观公司以一个集团的基准合并申报企业所得税，这将有利于本公司整个集团税务工作的统筹和管理, 使相关工作更具效益。

　　本公司董事会认为，达成转让合同与本公司投资收费公路的整体策略是一致的。本公司董事会相信，完成本次交易将会巩固本公司于收费公路和道路的投资、建设及经营管理方面的核心优势。

　　本公司董事会（包括独立董事）认为转让合同的条款公平合理，本次交易符合本公司及其股东的整体利益。

　　八、独立董事的意见

　　本公司全体独立董事对本次交易事项发表了独立意见，认为董事会召集、召开董事会会议的程序和过程符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；对关联交易进行表决时，所有关联董事均遵守了回避原则；交易条款对本公司及全体股东而言是公平合理的，符合本公司及股东的整体利益。

　　九、监事会的意见

　　监事会认为本公司召集、召开董事会会议的程序和过程符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；董事会在进行该项议案表决时，所有关联董事均遵守了回避原则，未发现董事会存在违反诚信原则对关联交易议案作出决策、签署相关协议和披露信息等情形；本次交易符合本公司及股东的整体利益，交易条款对本公司及全体股东而言是公平合理的；项目的内部决策程序合法，未发现违反法律、法规及《公司章程》的行为，未发现内幕交易。

　　十、备查文件目录

　　1、本公司董事会决议、独立董事事前认可本次交易的书面文件及独立董事意见；

　　2、本公司和新通产公司签署的转让合同；

　　3、本公司监事会决议；

　　4、普华永道中天会计师事务所有限公司深圳分所出具的普华永道中天深审字（2006）第137号审计报告。

　　特此公告

　　深圳高速公路股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年十二月十一日

　　证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2006-038

　　深圳高速公路股份有限公司

　　第四届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据2006年12月1日以书面方式发出的董事会会议通知，深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）第四届董事会第七次会议于2006年12月8日（星期五）上午在东莞塘厦三正半山酒店会议室举行。本次会议应到董事12人，出席及授权出席董事12人，其中董事杨海先生、吴亚德先生、李景奇先生、王继中先生、刘军先生、张杨女士、赵志锠先生以及独立董事李志正先生、张志学先生、黄金陵先生亲自出席了会议；董事林向科先生、独立董事潘启良先生因公务未能亲自出席本次会议，分别委托董事吴亚德先生、独立董事黄金陵先生代为出席并表决。3名监事列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和本公司章程的要求。

　　本次会议由董事长杨海先生主持，审议讨论了通知中所列的全部事项，有关事项公告如下：

　　一、以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于收购梅观公司5%权益的投资建议，同意本公司以人民币9,600万元收购新通产实业开发（深圳）有限公司（“新通产公司”）持有的深圳市梅观高速公路有限公司（“梅观公司”）5%权益，即新通产公司持有的梅观公司5%股权及其按照股权比例向梅观公司提供的人民币721.39万元的股东贷款。

　　因上述收购构成了本公司的关联交易，全体独立董事于会前已初步审阅并认可将本项议案提交董事会审议，并在审议时发表了独立意见。董事杨海先生、李景奇先生、王继中先生和刘军先生均在新通产公司任职，在审议及表决本项议案时已申报了各自的利益并回避。有关收购的详情、董事会的意见以及独立董事的独立意见，请参阅本公司同日在指定报刊和网站发布的《关联交易公告－收购梅观公司5%权益》。

　　二、以12票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于调整董事会薪酬委员会成员的议案，同意根据提名委员会的提名，委任董事张杨女士为薪酬委员会委员，董事杨海先生不再担任薪酬委员会委员。

　　特此公告

　　深圳高速公路股份有限公司董事会

　　2006年12月11日

　　证券代码：600548 股票简称：深高速     公告编号：临2006-039

　　深圳高速公路股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据2006年12月1日以书面方式发出的会议通知，深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）第四届监事会第七次会议于2006年12月8日（星期五）上午在东莞塘厦三正半山酒店会议室举行。监事会主席钟珊群先生召集了本次会议。本次会议应到监事3人，实到3人，全体监事均亲自出席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

　　本次会议由监事会主席钟珊群先生主持，审议通过了关于审查收购梅观公司5%权益的投资建议的议案。

　　本公司向新通产实业开发（深圳）有限公司（“新通产公司”）收购其持有的深圳市梅观高速公路有限公司（“梅观公司”）5%权益构成了关联交易。有关收购的详情和监事会的意见，请参阅本公司同日在指定报刊和网站发布的《关联交易公告－收购梅观公司5%权益》。

　　监事钟珊群先生因任职新通产公司，已申报了其于本议案的利益，未参与对本议案的表决。其他两名监事均投票赞成所审议的议案。

　　特此公告

　　深圳高速公路股份有限公司监事会

　　2006年12月11日