证券简称：广东明珠     证券代码：600382     编号：临2006-034

　　广东明珠集团股份有限公司第五届董事会

　　2006年第四次临时会议决议暨关于

　　召开公司2006年第四次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会2006年第四次临时会议通知于20 06年12月2日以书面及电子邮件方式发出，并于2006年12月7日以通讯表决方式召开。会议应到会董事9名，实际到会董事9名，会议由董事长涂传岚先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议经通讯表决方式通过了如下事项：

　　一、关于为控股子公司提供担保的议案

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司为控股子公司广东省韶关众力发电设备有限公司在华夏银行广州分行的流动资金贷款人民币贰仟万元提供连带担保责任，担保期限自贷款发放之日至授信项下所有本息还清为止；为控股子公司广东明珠集团深圳阀门有限公司在广东发展银行深圳分行的流动资金贷款人民币叁仟伍佰万元提供连带担保责任，担保期限自贷款发放之日至授信项下所有本息还清为止。

　　被担保单位情况：

　　广东省韶关众力发电设备有限公司是广东明珠集团股份有限公司拥有95.33%股权的控股子公司，始建于1958年， 20世纪70年代开始成为机械部八个专业生产水电设备的工厂之一，1999年企业改制重组成立广东省韶关众力发电设备有限公司。是以生产水轮发电机组为主的国家骨干企业。广东明珠集团股份有限公司于2003年12月18日以竞价方式受让该公司90%股权，并于2006年8月对其实施单方增资扩股，增资后，广东明珠集团股份有限公司对其持股比例由90%增至95.33%。该公司注册地：广东省韶关市十里亭；法定代表人：刘德锐；注册资本：3,078万元；经营范围：生产、销售水轮发电机组等。截止2006年9月30日，其总资产为37,280.27万元，总负债25,510.29万元，净资产为11,769.98万元，资产负债率为68.43%，主营业务收入10,983,47万元，净利润683.71万元(未经审计)。

　　广东明珠集团深圳阀门有限公司是广东明珠集团股份有限公司于2001年2月份设立并拥有90%股权的控股子公司，是广东明珠集团设在深圳特区的集阀门产品研发、制造、检测、销售和服务于一体的重要窗口；公司产品广泛应用于石油、化工、制药、燃气、食品、机械、环保、纺织、航天、冶炼等多个行业。该公司注册地：深圳市沙井工业区，；法定代表人：向波；注册资本：1,100万元；经营范围：生产、销售各类阀门产品。截止2005年12月31日，该公司经审计后总资产为2,143.51万元，总负债903.19万元, 净资产为1,240.32万元，资产负债率为42.14%，主营业务收入1369.60万元，净利润44.51万元。

　　截止披露日，公司对外担保总额为人民币贰仟万元,均系对子公司的担保，为未逾期担保。

　　二、关于调整公司管理机构的议案；

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司经营发展的实际需要，取消公司原“十一个事业部制”机构，现重新设置公司机构为五个部门：“董事会办公室、公司办公室、财务部、贸易部、技术中心”。

　　三、关于增加2006年度日常关联交易额及签订2007年铁矿产品《购销合同》的议案。

　　具体表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权，董事李新梓先生因关联关系回避表决。

　　为公司贸易发展的需要，拟决定增加2006年度日常关联交易额，并签订2007年铁矿产品《购销合同》。

　　（一）关于增加2006年度日常关联交易额

　　1、购买材料及商品、接受劳务的关联交易

　　以上关联交易系股份公司购买铁矿粉。

　　2、销售产品或商品、提供劳务的关联交易

　　单位：万元

　　以上关联销售商品系股份公司出售商品。

　　（二）关于签订2007年铁矿产品《购销合同》

　　为保障公司贸易类业务的持续正常经营，保持公司贸易类业务销售市场份额，获得较稳定收益，拟与广东大顶矿业股份有限公司签订2007年度铁矿产品采购的《购销合同》，采购金额为人民币贰亿零壹佰贰拾伍万元。

　　本议案需提交股东大会审议批准。

　　独立董事意见：

　　广东明珠集团股份有限公司第五届董事会2006年第四次临时会议于2006年12月7日召开，会议审议通过了《关于增加2006年度日常关联交易额及签订2007年铁矿产品<购销合同>的议案》。根据《上海证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《广东明珠集团股份有限公司章程》等的有关规定，作为广东明珠集团股份有限公司的独立董事，就《关于增加2006年度日常关联交易额及签订2007年铁矿产品<购销合同>的议案》之关联交易行为，本着诚信、勤勉、审慎的原则，发表独立意见如下：

　　公司拟增加的日常关联交易及签订2007年铁矿产品《购销合同》，决策程序合法，交易符合市场准则，交易行为公平、公正、合理，关联交易事项有利于公司获得较稳定的收益，且公司的关联交易没有损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。该议案需提交股东大会审议批准。

　　四、关于召开公司2006年第四次临时股东大会的通知

　　具体表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司法》和公司《章程》规定，公司定于2006年12月28日上午9：30在广东省兴宁市兴城赤巷口公司技术中心大楼二楼会议室召开2006年第四次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

　　（一）会议审议事项：

　　关于增加2006年度日常关联交易额及签订2007年铁矿产品《购销合同》的议案。

　　（二）会议出席对象：

　　1、本次股东大会股权登记日为2006年12月22日，所有在股权登记日登记在册的股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　2、公司董事、监事及其它高级管理人员。

　　（三）参会股东登记办法：

　　法人股东应持股东帐户卡、授权委托书、营业执照复印件和出席者身份证进行登记；自然人股东应持股东帐户卡、本人身份证进行登记，代理人还必须持有授权委托书和代理人身份证；异地股东可用传真或信函的方式登记。拟出席会议的股东请于2006年12月26日前把上述材料的复印件邮寄或传真至我公司，并请注明参加股东大会字样。出席会议时凭上述资料签到。

　　（四）会议时间、地点、费用及联系方法

　　1、会议时间：2006年12月28日上午9:30

　　2、会议地点：广东省兴宁市兴城赤巷口本公司技术中心大楼二楼会议室

　　3、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

　　4、联系方法：

　　通讯地址：广东省兴宁市兴城赤巷口本公司证券部

　　邮政编码：514500

　　电话：0753-3337589

　　传真：0753-3337589

　　联系人：周小华

　　特此公告。

　　广东明珠集团股份有限公司董事会

　　二○○六年十二月十一日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托　　　　    先生/女士 代表我 单位/本人 出席广东明珠集团股份有限公司二○○六年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人（签名）：　　　　　　　　　　身份证号码：

　　委托人股东帐号：　　　　　　　　　 委托人持股数量：

　　受托人（签名）：　　　　　　　　　　身份证号码：

　　受托日期：     年 　月　 日

　　证券简称：广东明珠     证券代码：600382     编号：临2006-035

　　广东明珠集团股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　●交易内容：增加2006年度日常关联交易额，并签订2007年铁矿产品《购销合同》。

　　●关联人回避事宜：公司董事李新梓先生回避表决。

　　●交易对上市公司持续经营能力，损益及资产状况的影响：保障公司贸易类业务的持续正常经营，保持公司贸易类业务销售市场份额，获得较稳定的收益。

　　一、关联交易概述

　　公司于2006年12月7日召开第五届董事会2006年第四次临时会议，会议审议并通过了关于增加2006年度日常关联交易额及签订2007年铁矿产品《购销合同》的议案。

　　议案主要内容为：

　　（一）关于增加2006年度日常关联交易额

　　1、购买材料及商品、接受劳务的关联交易

　　以上关联交易系股份公司购买铁矿粉。

　　2、销售产品或商品、提供劳务的关联交易

　　单位：万元

　　以上关联销售商品系股份公司出售商品。

　　（二）关于签订2007年铁矿产品《购销合同》

　　为保障公司贸易类业务的持续正常经营，保持公司贸易类业务销售市场份额，获得较稳定收益，拟与广东大顶矿业股份有限公司签订2007年度铁矿产品采购的《购销合同》，采购金额为人民币贰亿零壹佰贰拾伍万元。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本情况

　　1、广东大顶矿业股份有限公司

　　法定代表人：张坚力

　　注册资本：3亿元

　　注册地址：广东省河源新区兴源路4号

　　主营业务： 加工、冶炼；铁矿、有色金属、非金属矿产品及原材料、露天开采铁矿（经营期限至2009年2月）、电子、机械、建材产品的加工、销售；实业开发投资。

　　2、开封空分集团有限公司

　　法定代表人：李密

　　注册资本：21000万元

　　注册地址：河南省、开封市公园路28号

　　主营业务：成套空分设备；气体液化设备；冷链设备；化工设备；环保污染防治工程设备；铝制板翅式换热器；各类气体压缩机；透平膨胀机；低温泵；低温阀门；一、二、三类压力容器；各类单体压机器设备；仪表、电器成套设备及相关的配套仪器电控设备、材料、附件、配件的设备、生产、安装、调试、检修。进出口业务。

　　（二）与上市公司的关联关系：

　　广东大顶矿业股份有限公司为参股公司，开封空分集团有限公司与公司为同一控制人控制。

　　三、履约能力分析

　　上述关联方资信情况较好，根据其财务指标及经营情况分析，对向上市公司支付的款项形成坏账的可能性极小。

　　四、定价政策和定价依据

　　采购商品、销售商品按市场价执行。

　　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　　（一）交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

　　公司充分利用自有资源承揽关联公司业务，同时获取公允收益，有利于上市公司的持续、健康发展。

　　（二）选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。

　　公司与关联方的交易主要是生产经营过程之间的业务往来，有利于扩展公司业务。

　　（三）以上交易符合市场原则，公平、公允，没有损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果具有一定影响。

　　（四）公司的关联交易是建立在符合市场原则的基础上的，以上交易如不选择关联方也可以选择其它的合作对象，可能会增加一些成本和投入，但公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不影响上市公司的独立性。

　　六、审议程序

　　（一）董事会表决情况和关联董事回避情况。

　　公司第五届董事会2006年第四次临时会议于2006年12月7日召开，会议审议通过了关于增加2006年度日常关联交易额及签订2007年铁矿产品《购销合同》的议案。在审议议案时关联董事李新梓先生回避表决。实际参与表决的董事共8人。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

　　公司拟增加的日常关联交易额及签订2007年铁矿产品《购销合同》，决策程序合法，交易符合市场准则，交易行为公平、公正、合理，关联交易事项有利于公司获得较稳定的收益，且公司的关联交易没有损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。该议案需提交股东大会审议批准。

　　（三）此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　（四）本次关联交易毋须经过其他有关部门批准。

　　七、备查文件目录

　　（一）公司第五届董事会2006年第四次临时会议决议

　　（二）《购销合同》

　　（三）《独立董事独立意见书》

　　特此公告。

　　广东明珠集团股份有限公司董事会

　　二○○六年十二月十一日

　　证券简称：广东明珠     证券代码：600382     编号：临2006-036

　　广东明珠集团股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●被担保人：广东省韶关众力发电设备有限公司、广东明珠集团深圳阀门有限公司

　　●本次担保数量：5500万元人民币

　　●对外担保累计数量：5500万元人民币（含本次担保）

　　一、担保情况概述

　　广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）为控股子公司广东省韶关众力发电设备有限公司在华夏银行广州分行的流动资金贷款人民币2000万元提供连带担保责任，担保期限自贷款发放之日至授信项下所有本息还清为止；为控股子公司广东明珠集团深圳阀门有限公司在广东发展银行深圳分行的流动资金贷款人民币3500万元提供连带担保责任，担保期限自贷款发放之日至授信项下所有本息还清为止。

　　公司第五届董事会2006年第四次临时会议通知于2006年12月2日以书面及电子邮件方式发出，并于2006年12月7日以通讯表决方式召开，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。会议应到会董事9名，实际到会董事9名，表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。鉴于本次担保不超过董事会审批权限，无须提交公司股东大会批准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、广东省韶关众力发电设备有限公司是广东明珠集团股份有限公司拥有95.33%股权的控股子公司，始建于1958年， 20世纪70年代开始成为机械部八个专业生产水电设备的工厂之一，1999年企业改制重组成立广东省韶关众力发电设备有限公司。是以生产水轮发电机组为主的国家骨干企业。广东明珠集团股份有限公司于2003年12月18日以竞价方式受让该公司90%股权，并于2006年8月对其实施单方增资扩股，增资后，广东明珠集团股份有限公司对其持股比例由90%增至95.33%。该公司注册地：广东省韶关市十里亭；法定代表人：刘德锐；注册资本：3,078万元；经营范围：生产、销售水轮发电机组等。

　　截止2006年9月30日，其总资产为37,280.27万元，总负债25,510.29万元，净资产为11,769.98万元，资产负债率为68.43%，主营业务收入10,983,47万元，净利润683.71万元(未经审计)。

　　广东省韶关众力发电设备有限公司本次贷款2000万元人民币用于开立履约保函。

　　2、广东明珠集团深圳阀门有限公司是广东明珠集团股份有限公司于2001年2月份设立并拥有90%股权的控股子公司，是广东明珠集团设在深圳特区的集阀门产品研发、制造、检测、销售和服务于一体的重要窗口；公司产品广泛应用于石油、化工、制药、燃气、食品、机械、环保、纺织、航天、冶炼等多个行业。该公司注册地：深圳市沙井工业区，；法定代表人：向波；注册资本：1,100万元；经营范围：生产、销售各类阀门产品。

　　截止2005年12月31日，该公司经审计后总资产为2,143.51万元，总负债903.19万元, 净资产为1,240.32万元，资产负债率为42.14%，主营业务收入1369.60万元，净利润44.51万元。

　　广东明珠集团深圳阀门有限公司本次贷款3500万元人民币主要用于补充流动资金。

　　三、担保协议的主要内容

　　广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）为控股子公司广东省韶关众力发电设备有限公司在华夏银行广州分行的流动资金贷款人民币2000万元提供连带担保责任，担保期限自贷款发放之日至授信项下所有本息还清为止；为控股子公司广东明珠集团深圳阀门有限公司在广东发展银行深圳分行的流动资金贷款人民币3500万元提供连带担保责任，担保期限自贷款发放之日至授信项下所有本息还清为止。

　　四、提供担保目的

　　广东省韶关众力发电设备有限公司是广东明珠集团股份有限公司拥有95.33%股权的控股子公司，本次贷款资金用于开立履约保函；广东明珠集团深圳阀门有限公司是广东明珠集团股份有限公司于2001年2月份设立并拥有90%股权的控股子公司，本次贷款资金将主要用于补充流动资金。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止披露日，公司累计对外担保发生额为5500万元人民币（含本次担保）,占本公司2005年度合并会计报表净资产的9.20%，均系对子公司的担保。

　　六、备查文件目录

　　1、广东明珠集团股份有限公司第五届董事会2006年第四次临时会议决议

　　2、广东省韶关众力发电设备有限公司营业执照复印件

　　3、广东明珠集团深圳阀门有限公司营业执照复印件

　　广东明珠集团股份有限公司董事会

　　二○○六年十二月十一日