证券简称：海虹控股 证券代码：000503 编号：2006-35 海虹企业（控股）股份有限公司
收购资产及关联交易公告
本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本公司于2006年12月8日签署协议，以191,160,000元人民币的价格收购绍兴九洲化纤有限公司（以下简称九洲化纤）所持有的绍兴兴虹化纤工业有 限公司（以下简称绍兴兴虹）81%股权。收购前九洲化纤持有绍兴兴虹90%股权，上述交易不构成关联交易。
以2360万元人民币的价格收购海南中恒实业有限公司（以下简称海南中恒）所持有的绍兴兴虹化纤工业有限公司10%股权，收购完成后海南中恒不再持有绍兴兴虹股权。
海南中恒系本公司控股股东中海恒实业发展有限公司的控股股东，海南中恒持有中海恒实业发展有限公司95%股权，间接控股本公司，因此上述交易构成了该公司的关联交易。
2、此次交易经公司五届二十五次会议审议通过，对上述关联交易，关联董事康健、李旭（任公司控股股东中海恒实业发展有限公司董事职务）2人回避表决，
公司独立董事对以上交易事项均表示同意。
3、此次交易无需股东大会及其它部门批准。
二、交易对方情况介绍
1、绍兴九洲化纤有限公司是2003年3月经绍兴市工商行政管理局批准成立中外合资企业，该公司住所为绍兴生态产业园，公司法人代表为田雷，公司注册资本5000万人民币，该公司经营范围包括DTY丝、FDY丝纺织服装开发、生产、销售。
九洲化纤上年度资产总额为101,167,224.59元，负债总额为51,084,849.50元。该公司截止2006年10月31日的净资产为50,082,375.09元。
海南中恒实业有限公司是1993年3月经海南省工商行政管理局批准成立的有限责任公司，该公司住所为海口市金龙路百金城5号楼7号，公司法人代表为康健，公司注册资本3060万人民币，该公司经营范围包括旅游项目开发经营；高科技产品开发、经营；房地产开发经营等。
截至2005年底公司净利润为-60,968.11元，截至2006年10月31日公司净资产为-568,284.37元。
2、九洲化纤与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系。
海南中恒系本公司关联法人。
3、九洲化纤、海南中恒在最近五年之内未受过行政处罚或刑事处罚，无重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1、本公司收购股权的绍兴兴虹化纤工业有限公司，是1998年11月经绍兴市工商行政管理局批准设立的有限责任公司，访公司注册资本1000万元人民币。经营范围包括生产涤纶丝、涤纶纺织加弹、纺织品、针织品、纺织原料、纺织器材、纺机备品备件等等。根据该公司未经审计的2005年度财务报表显示，截至2005年度该公司总资产为230,771,394.73元，负债总额为264,675,937.11元，净资产-33,904,542.38元，主营业务收入为105,338,026.82元，净利润为-20,066,286.66元。截至2006年10月31日，绍兴兴虹总资产为237,046,065.10元，负债总额为272,170,633.81元，净资产-35,124,568.71元，主营业务收入为98,994,018.96元，净利润为-1,186,184.82元。
2、绍兴兴虹的主要股东为绍兴九洲化纤有限公司及海南中恒实业有限公司。九洲化纤持有绍兴兴虹90%股权，海南中恒持有绍兴兴虹10%股权
3、此次交易的绍兴兴虹股权，在交易完成后将主要包含面积为24354.5平方米和7194.4平方米的可开发的商业用地。
该土地分别位于绍兴市人民中路570号和575号。现用途为工业用地，规划用途均为商业、住宅胜地，土地使用年限分别设定为商业及住宅用地出让最高使用年限40年、70年。
上述两块土地已经过海南正理土地评估有限公司以2006的12月4日为评估基准日，以土地用途由工业出让土地改变为商业、住宅出让土地为目的进行评估。经评估后，评估土地面积：31548.9平方米，平均单位面积地价7780元/平方米（取整），评估总地价为24544.2170万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）收购协议的主要条款
1、根据协议，公司将在2006年12月31日前向九洲化纤支付收购相关股权全部款项191,160,000元人民币中的1.2亿元，其中6000万元为定金。
在2006年12月31日前向海南中恒支付收购相关股权全部款项2360万元。
2、根据协议，在相关条件全部完成后壹年时间内，公司将向九洲化纤支付剩余对价共计人民币7116万元。
3、根据相关协议，在2007年3月31日的当天或之前，九洲化纤承诺并保证如下条件全部实现并完成：
（1）就绍兴兴虹拥有的面积为24354.5平方米和7194.4平方米的工业用地，由九洲化纤负责完成上述两块工业用地的土地出让金的缴纳并将上述土地变更登记为可开发的商业用地，该等土地上无任何附着物，完成五通一平；
（2）九洲化纤负责完成上述土地上的工厂搬迁以及人员安置；
（3）九洲化纤负责清理绍兴兴虹的所有账目直至绍兴兴虹财务报表中除上述土地外无其他资产及负债。
（4）截至上述三项条件全部获得满足之日，不存在任何可能导致九洲化纤在本协议项下的任何陈述与保证变得不真实、不准确、不完整的事实；及
（5）截至上述全部条件获得满足之日，九洲化纤未违反其在本协议项下的任何承诺与义务。
4、根据协议，若前述条件未能按时完成，在该等情况下，本公司可选择要求转让方将全部股权过户至海虹控股名下而不再支付剩余转让款，或则转让方应自收到本公司关于终止本协议的书面通知后三日内即向本公司一次性返还受让方已支付的对价，并加算同期银行存款利息。
（二）定价情况。
1、此次交易的价格双方协商的结果。股权包含的相关土地经过评估后作为基准价格，双方以此为基础，经友好协商确定交易价格。
2、本公司支付给转让方的所有款项将均以现金支付。
五、涉及收购资产的其他安排
1、根据协议，为保证前条九洲化纤承诺条件的实现，九洲化纤同意将其拥有的绍兴兴虹公司81％的股权全部质押给本公司，作为履约担保。当本公司向九洲化纤支付定金的同时，九洲化纤应安排将其所持有的绍兴兴虹81％的股份质押给本公司。
2、此次交易所用款项均系公司自筹。
六、收购资产的目的和对公司的影响
1、收购资产的目的
此次收购股权，直接目的是获得相关土地的所有权。在获得相关土地商业开发的权利后，公司将根据自身情况，积极寻求外部合作，为提高公司整体效益作出积极努力。
2、收购资产对公司的影响
此次通过收购绍兴兴虹91%股权后公司间接获得相关土地的所有权及开发权。该土地为目前绍兴市中心地带唯一的一块成规模的土地，该土地的价格势必将进一步提高；另一方面，随着绍兴及周边经济进一步发展，房地产市场特别是高端市场还将保持旺盛的需求。公司将根据情况对土地进行多种方式的开发和利用，必将对公司中长期利润产生积极的影响。
七、独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《规则》）和《海虹企业（控股）股份有限公司章程》的有关规定，作为海虹企业（控股）股份有限公司（以下简称公司）独立董事，我们查阅了公司提供相关资料，基于个人独立判断的立场，现就公司与海南中恒实业有限公司就收购其所持有的绍兴兴虹化纤工业有限公司10%股权的关联交易发表如下独立意见:
1、上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。
2、上述关联交易以海南正理土地评估有限公司对收购股权所包含的主要资产的评估值为基础，协商后形成交易价格，符合商业原则，体现了公允性，没有损害公司及其他股东的利益。
3、同意上述关联交易事项。
特此公告。
海虹企业（控股）股份有限公司
董 事 会
二○○六年十二月八日
证券简称：海虹控股 证券代码：000503 编号：2006-36
海虹企业（控股）股份有限公司
董事会决议公告
本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司董事会五届二十五次会议暨二OO 六 年第七次临时会议于2006年12月7日以传真方式发出会议通知，会议根据董事长曾塞外先生的提议于2006年12月8日在北京市亚运村汇园公寓以现场方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事8人，缺席1人。其中委托出席3人，董事张铭新委托曾塞外董事长出席并表决，独立董事李东、蒙建强委托独立董事郭会斌出席并表决，董事杨斌无法直接联系，发出会议通知后未出席会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定。
本次会议审议并以投票表决方式通过了关于收购91%绍兴兴虹化纤工业有限公司股权的决议。
1、决定以人民币壹亿玖仟壹佰壹拾陆万元（￥191,160,000.00）的价格收购绍兴九洲化纤有限公司所持有的绍兴兴虹化纤工业有限公司81%股权。
出席会议的8名董事对该议案投票表示同意，议案通过。
2、决定以人民币贰仟叁佰陆拾万元（￥23,600,000.00）的价格收购海南中恒实业有限公司所持有的绍兴兴虹化纤工业有限公司10%股权。
因涉及关联交易，出席会议的8名董事中6名董事对该议案投票表示同意，2名董事回避表决，议案通过。
董事康健、李旭在中海恒实业发展有限公司担任董事职务，而海南中恒实业有限公司为该公司控股股东，构成关联人，因此该议案回避表决。
对上述关联交易，公司独立董事表示同意。
特此公告。
海虹企业（控股）股份有限公司
董 事 会
二○○六年十二月八日