证券代码：000549                 证券简称：S湘火炬                 公告编号：2006-045

　　湘火炬汽车集团股份有限公司董事会

　　关于潍柴动力股份有限公司

　　换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告 内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司第五届董事会2006年第六次会议已于2006年11月12日召开，审议通过了《潍柴动力股份有限公司换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司暨湘火炬汽车集团股份有限公司股权分置改革方案》、《潍柴动力与湘火炬合并协议》等议案。

　　本公司董事会决定于2006年12月29日召开公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的现场会议，审议本次换股吸收合并的相关议案。

　　本公司已于2006年11月13日在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》刊登了《湘火炬汽车集团股份有限公司董事会决议公告》《湘火炬汽车集团股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的通知》、《潍柴动力股份有限公司董事会与湘火炬汽车集团股份有限公司董事会关于潍柴动力股份有限公司换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司预案说明书》、《湘火炬汽车集团股份有限公司独立董事意见书》、《湘火炬汽车集团股份有限公司董事会征集投票权报告书》等文件，投资者还可在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上查阅山东正源和信有限责任会计师事务所出具的潍柴动力2003-2005年及2006年1-6月财务审计报告、湖南开元有限责任会计师事务所出具的湘火炬2006年1-6月财务审计报告、山东正源和信有限责任会计师事务所出具的潍柴动力模拟合并后的《财务审阅报告》、潍柴动力与湘火炬《合并协议》、《中信证券股份有限公司和华欧国际证券有限责任公司关于潍柴动力股份有限公司换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司财务顾问报告》、《东方证券股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司之被合并方独立财务顾问报告》、合并方法律顾问北京金杜律师事务所《关于潍柴动力股份有限公司吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司法律意见书》、被合并方法律顾问湖南启元律师事务所《关于潍柴动力股份有限公司吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司法律意见书》等其他相关文件。

　　同时，本公司董事会特别提醒投资者注意：

　　1、湘火炬和潍柴动力董事会已确定了本次吸收合并的换股价格、换股比例，并将提交各自公司股东大会批准。合并双方的董事会不会协商调整换股价格、换股比例，或向各自股东大会提交包含新的换股价格、换股比例的合并方案。

　　2、本次换股吸收合并与潍柴动力发行A股同时进行，互为前提，潍柴动力所发行的A股全部用于换股吸收合并湘火炬，其发行A股行为和换股吸收合并交易尚需取得国务院国资委、商务部及中国证监会等相关国家主管部门的批准或核准。

　　3、由于本次换股吸收合并尚存在不确定性，考虑到股票市场可能存在的非理性波动，本公司董事会特别提示广大投资者注意股票投资风险。

　　4、本公司将于2006年12月29日召开公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的现场会议，审议本次换股吸收合并的相关议案，本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为2006年12月18日，公司股票将于2006年12月19日起连续停牌，直至本次换股吸收合并方案实施完毕或终止实施。如果本次换股吸收合并方案实施完毕，湘火炬股票将终止交易，原持有湘火炬股票的股东将成为潍柴动力A的股东，所持股票在深圳证券交易所继续交易。

　　特此公告。

　　湘火炬汽车集团股份有限公司董事会

　　2006年12月11日