证券代码：000917        股票简称：电广传媒         公告编号：2006-034

　　湖南电广传媒股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　湖南电广传媒股份有限公司（以下简称："公司"）第三届董事会第三次会议通知于2006年12月4日以传 真或电子邮件等书面方式发出，会议于2006年12月11日在本公司四楼会议室以现场方式召开。会议应到董事13人，实际出席会议董事11人。董事王利民先生因公出差，委托董事周竟东先生代为表决；独立董事喻国明先生因公出差，委托独立董事伍中信先生代为表决。出席会议的人数超过董事总数的二分之一，会议由公司董事长龙秋云先生主持，公司监事及高管人员列席会议。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议，表决通过如下决议：

　　一、审议通过了《公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　本公司已于2005年12月完成了股权分置改革，解决了股权分置的问题。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规，经自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案须提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

　　方案具体如下：

　　（一）发行方式

　　本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内向特定对象发行股票。

　　（二）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（三）发行数量

　　本次发行股票数量不超过10,000万股（含10,000万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　（四）发行对象

　　本次发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等不超过十名的特定投资者。

　　（五）锁定期安排

　　参与本次认购的机构投资者所认购的股份自发行之日起十二个月内不得转让。

　　（六）上市地点

　　在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　（七）发行价格及定价依据

　　1、发行价格

　　公司本次非公开发行股票价格不低于本次发行股东大会决议公告日前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值的90%，具体发行价格提请股东大会授权董事会与保荐机构另行协商确定。

　　2、定价依据

　　（1）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产值；

　　（2）本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

　　（3）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

　　（4）与有关方面协商确定。

　　（八）、本次发行募集资金用途

　　本次非公开发行股票所募集的资金将用于湖南省有线电视数字化项目的建设，项目总投资48.87亿元，项目第一阶段投入13.74亿元，其中由公司利用本次募集资金投入7.96亿元。本次募集资金如有不足部分，由公司自筹解决。

　　（九）、关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的议案

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　　（十）、本次发行决议有效期限

　　本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。

　　表决结果：同意13票，反对0，弃权0票。

　　本次发行方案须提请公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　公司四名独立董事一致同意本议案，并发表独立意见：

　　本次非公开发行股票的方案切实可行，公司通过本次非公开发行股票筹集资金用于湖南省有线电视数字化项目的建设，有利于强化公司的主业，提高公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　三、审议通过了《关于本次非公开发行募集资金运用可行性研究报告的议案》

　　本公司计划非公开发行股票募集6—8亿元资金，拟用于湖南省有线电视数字化项目的第一阶段建设。通过将本次非公开发行股票所募集的资金投入拟成立的湖南省有线电视网络集团股份有限公司（以下简称“有线网络集团”），并通过有线网络集团实施该项目。该项目针对湖南省全省总计430万用户，主要由机顶盒、综合业务集成平台、市（州）前端系统、县（市）分前端系统、信息内容集成平台、城域网络数字化改造，以及干线网络重组与优化等七大部分组成。投资完成后将实现基本业务用户的收视费、付费专业频道业务收费、准视频点播（NVOD）业务收费、视频点播（VOD）业务收费、高清晰度电视业务收费、交互式数据广播业务收费、分类广告收入、开机画面广告、其他新媒体等业务。该项目的实施，将提升公司网络业务的核心竞争能力和盈利能力。

　　公司向特定对象非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告详见巨潮资讯网。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议通过方可实施。

　　四、审议通过了前次募集资金使用情况说明的议案

　　董事会关于前次募集资金使用情况的说明详见公司同日公告的《前次募集资金使用情况的说明》。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》

　　根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、规章及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权湖南电广传媒股份有限公司董事会全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

　　2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　3、授权办理本次非公开发行申报事项；

　　4、决定并聘请保荐机构等中介机构；

　　5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　6、根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　7、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；

　　8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

　　9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　10、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议通过方可实施。

　　六、审议通过了《湖南电广传媒股份有限公司募集资金管理办法》的议案

　　为加强和完善湖南电广传媒股份有限公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，结合本公司实际，特制定了《湖南电广传媒股份有限公司募集资金管理办法》（详见巨潮资讯网）。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了《关于召开公司2006年第二次临时股东大会的议案》董事会决定于2006年12月28日召开公司2006年第二次临时股东大会，详见公司召开2006年第二次临时股东大会的通知。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　湖南电广传媒股份有限公司董事会

　　二OO六年十二月十一日

　　证券代码：000917             证券简称：电广传媒         公告编号：2006-035

　　湖南电广传媒股份有限公司

　　关于召开2006年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次向特定对象非公开发行A股股票的方案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　一、召开会议基本情况

　　1．召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年12月28日下午14：00；

　　网络投票时间为：2006年 12月27日———2006年 12月28日。

　　其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2006年12月　28日(9:30-11:30，13:00-15:00)；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年12月27日15:00———2006年12月28日15:00期间的任意时间。

　　2．现场会议召开地点：湖南省长沙市金鹰影视文化城湖南电广传媒股份有限公司会议室。

　　3．召集人：本公司董事会。

　　4．召开方式：采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

　　5．出席对象：

　　(1) 2006年12月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

　　(2) 本公司董事、监事和高级管理人员；

　　(3) 本公司股东可以委托代理人出席股东大会并参加表决，该股东代理人可以不必是公司股东。

　　二、会议审议事项

　　1．议案名称：

　　（1）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

　　（2）关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案；

　　事项1、发行方式；

　　事项2、发行股票的种类和面值；

　　事项3、发行数量；

　　事项4、发行对象；

　　事项5、锁定期安排；

　　事项6、上市地点；

　　事项7、发行价格及定价依据；

　　事项8、本次发行募集资金用途；

　　事项9、关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的议案；

　　事项10、本次发行决议有效期限。

　　（3）关于本次非公开发行募集资金运用可行性研究报告的议案；

　　（4）关于前次募集资金使用情况说明的议案；

　　（5）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案。

　　2．披露情况：

　　有关上述议案的相关董事会公告刊登于2006年12月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮咨讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3．特别强调事项：

　　本次向特定对象非公开发行股票的方案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　三、现场股东大会会议登记办法

　　1．登记方式：

　　(1) 个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

　　(2) 法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

　　(3)异地股东可以传真方式登记。

　　2．登记时间：2006年12 月 25日-12月27日（上午9:00-11:30,下午13:30-17:00），以及12月28日（9:00-11:30）。

　　3．登记地点：长沙市金鹰影视文化城湖南电广传媒股份有限公司董事会秘书处。

　　4．注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　四、股东参加网络投票的具体操作流程

　　股东通过交易系统进行网络投票类似于买卖股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，其具体投票流程详见附件二。

　　五、投票规则

　　公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准。

　　2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　六、其他事项

　　1．会议联系方式：

　　联系地址：长沙市金鹰影视文化城湖南电广传媒股份有限公司董事会秘书处

　　联系电话：0731-4252333转8339、8313 ，4252080

　　传    真：0731-4252096

　　邮政编码：410003

　　联系人：刘艳、刘俊

　　2．会议费用：出席会议人员食宿、交通费用自理。

　　特此通知。

　　湖南电广传媒股份有限公司董事会

　　二OO六年十二月十二日

　　附件一：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托　先生／女士代表本人参加湖南电广传媒股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

　　委托人股票帐号：

　　持股数：             股

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：

　　□可以             □不可以

　　委托人签字（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：二○○六年 月 日

　　附件二：

　　湖南电广传媒股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

　　本次临时股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网系统参加网络投票。

　　1．投票起止时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006年12月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2006年12月27 日15:00-2006年 12月28日15:00期间的任意时间。

　　2．投票方法：

　　在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　　(1)采用交易系统投票的程序

　　①股票代码与投票简称

　　深市挂牌投票代码：360917　 深市挂牌投票简称：电广投票

　　②具体程序

　　a、买卖方向为买入投票；

　　b、在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00代表议案1。每一项议案应以相应的价格分别申报。如下表：

　　注：对于议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议

　　案进行表决，2.01代表议案2中子议案(1)，2.02元代表议案2中子议案(2)，依此类推。

　　c、在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　d、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　(2)采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　①股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://www.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需交易系统激活成功后的半日后方可使用。

　　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　②股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆网址http://www.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　　湖南电广传媒股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的说明

　　一、前次募集资金的数额和到位时间

　　根据中国证监会证监公司字[2000]152号文批准，公司于2000年10月31日向社会公众增资发行5300万人民币普通股，发行价30元/ 股，共募集资金1,590,000,000.00万元，扣除上市费用46,774,270.57元，实际可运用募集资金为1,543,225,729.43元。上述资金已于2000年11月8日全部到位，并经开元所（2000）内验字第053号验资报告验证确认。

　　二、前次募集资金投资项目计划如下

　　募集资金投资项目

　　1、投资97122万元用于湖南省有线电视网络项目；

　　2、投资8600万元用于财富中国节目制作项目；

　　3、投资3800万元用于电视收视调查项目；

　　4、投资31300万元用于湖南电视媒体电视剧栏目；

　　5、投资13500万元用于湖南电视台自办栏目；

　　其中：（1）2001年4月18日经公司2000年年度股东大会审议通过，公司以增发多募集的资金31300万元投资湖南电视媒体电视剧栏目；以增发多募集的资金7330万元出资，与株洲市广播电视网络中心共同出资组建株洲广达广播电视宽带网络有限公司。

　　（2）2001年8月17日经公司2001年第二次临时股东大会审议通过，以增发新股多募集的资金1.35亿元投资湖南电视台自办栏目；以增发新股多募集的资金中的3371.2万元现金出资，与永州市广播电视局共同组建永州电广宽带信息网络有限公司。

　　三、前次募集资金个别项目变更情况、变更程序及披露情况

　　1、2001年8月17日经公司2001年第二次临时股东大会审议通过，对《财富中国》项目经营方式、投资金额作出调整，将《财富中国》项目整体注入北京远景东方影视传播有限公司，将原定投资《财富中国》栏目的8600万元增发募集资金予以调整，其中以8000万元对远景东方公司进行增资，另600万元为补充公司流动资金。

　　2、2003年12月2日经公司2003年第二次临时股东大会审议通过，公司募集资金原计划投资组建湖南省湘潭市、浏阳市有线电视网络传输公司及对湘潭市、浏阳市有线电视网络传输公司增资进行有线电视网络技术改造项目的10805万元，变更用于：①、投资4100万元组建郴州电广宽带信息网络有限公司；②、补充公司流动资金6705万元。

　　3、2004年11月23日经公司2004年第二次临时股东大会审议通过，公司将原计划用于长沙广达有线电视网络技术改造的募集资金7984万元变更，用于：①、投资3000万元增资长沙广达广播电视宽带网络有限公司；②、出资1149.6万元受让邵阳市广播电视局持有的邵阳电广宽带信息网络有限公司16%股权；③、补充公司流动资金3834.4万元。

　　个别项目变更后，前次募集资金实际使用情况与计划使用情况对照表：

　　四、前次募集资金的实际使用进度及效益情况

　　（一）前次募集资金实际使用进度表

　　单位：万元

　　（二）前次募集资金使用效益情况表

　　单位：万元

　　湖南电广传媒股份有限公司董事会

　　二OO六年十二月十一日

　　湖南开元有限责任会计师事务所

　　开元所专审字（2006）第203号

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　湖南电广传媒股份有限公司董事会：

　　我们接受委托，根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于做好上市公司新股发行工作的通知》要求，对贵公司前次募集资金截至2006年6月30日的投入使用情况进行审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的原始书面材料、副本材料及口头证言等。我们的责任是对贵公司董事会提供的资料发表审核意见。我们的审核意见是在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。

　　经审核，贵公司前次募集资金的有关情况如下：

　　一、前次募集资金的数额和到位时间

　　根据中国证监会证监公司字[2000]152号文批准，公司于2000年10月31日向社会公众增资发行5300万人民币普通股，发行价30元/ 股，共募集资金1,590,000,000.00万元，扣除上市费用46,774,270.57元，实际可运用募集资金为1,543,225,729.43元。上述资金已于2000年11月8日全部到位，并经开元所（2000）内验字第053号验资报告验证确认。

　　二、前次募集资金投资项目承诺如下（单位：万元）

　　募集资金投资项目

　　1、投资97122万元用于湖南省有线电视网络项目；

　　2、投资8600万元用于财富中国节目制作项目；

　　3、投资3800万元用于电视收视调查项目；

　　4、投资31300万元用于湖南电视媒体电视剧栏目；

　　5、投资13500万元用于湖南电视台自办栏目；

　　其中：(1)、2001年4月18日经公司2000年年度股东大会审议通过，公司以增发多募集的资金31300万元投资湖南电视媒体电视剧栏目；以增发多募集的资金7330万元出资，与株洲市广播电视网络中心共同出资组建株洲广达广播电视宽带网络有限公司。

　　(2)、2001年8月17日经公司2001年第二次临时股东大会审议通过，以增发新股多募集的资金1.35亿元投资湖南电视台自办栏目；以增发新股多募集的资金中的3371.2万元现金出资，与永州市广播电视局共同组建永州电广宽带信息网络有限公司。

　　三、前次募集资金变更情况、变更程序及披露情况

　　1、2001年8月17日经公司2001年第二次临时股东大会审议通过，对《财富中国》项目经营方式、投资金额作出调整，将《财富中国》项目整体注入北京远景东方影视传播有限公司，将原定投资《财富中国》栏目的8600万元增发募集资金予以调整，其中以8000万元对远景东方公司进行增资，另600万元为补充贵公司流动资金。

　　2、2003年12月2日经公司2003年第二次临时股东大会审议通过，公司募集资金原计划投资组建湖南省湘潭市、浏阳市有线电视网络传输公司及对湘潭市、浏阳市有线电视网络传输公司增资进行有线电视网络技术改造项目的10805万元，变更用于：①、投资4100万元组建郴州电广宽带信息网络有限公司；②、补充公司流动资金6705万元。

　　3、2004年11月23日经公司2004年第二次临时股东大会审议通过，公司将原计划用于长沙广达有线电视网络技术改造的募集资金7984万元变更，用于：①、投资3000万元增资长沙广达广播电视宽带网络有限公司；②、出资1149.6万元受让邵阳市广播电视局持有的邵阳电广宽带信息网络有限公司16%股权；③、补充公司流动资金3834.4万元。

　　前次募集资金使用情况如下表：

　　四、 前次募集资金的实际使用情况及效益情况

　　单位：万元

　　单位：万元

　　注：贵公司原计划对常德广达广播电视宽带网络有限公司技改项目14,782万元的投资已暂停投入，该笔资金已于2002年12月收回。

　　五、未全部使用募集资金情况

　　截至2006年6月30日止，公司尚未使用的募集资金为人民币25256万元，均暂存于银行，尚未使用的募集资金占前次募集资金总额的比例为16.37％，尚未使用的募集资金将继续用于湖南省有线电视网络项目。

　　我们认为贵公司董事会关于前次募集资金实际使用情况的说明及有关的信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际情况基本相符。

　　湖南开元有限责任会计师事务所    　　　 中国注册会计师：李弟扩

　　中国长沙市                　　         　中国注册会计师：刘绍秋

　　二○○六年十二月十一日