证券简称：SST中农 证券代码：600313 编号：临2006－048 中垦农业资源开发股份有限公司
2006年度第三次临时股东大会决议公告
中垦农业资源开发股份有限公司2006年度第三次临时股东大会于2006年12月12日上午9：30在北京金色夏日商务酒店会议室召开。出席会议的股东及代理人共2名，其中：法人股东2人，代表股份17115万股，占公司股份总数的67.86%，出席会议的股东共代表股份17115万股，占公司股份总数的67.86%, 。会议由董事长李小平先生主持，部分董事、监事及公司高级管理人员出席了会议，符合《公司法》及《公司章程》有关规定。大会以记名投票表决的方式形成如下决议：
审议《关于对农牧（科技）分公司对北京凯迪饲料有限公司等六家企业坏帐准备进行核销的议案》
议案经表决,赞成股份超过参会股东代表股份的2/3,议案获通过。
本次股东大会经北京市星河律师事务所律师见证并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席会议人员和会议召集人的资格合法、有效；所有表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
中垦农业资源开发股份有限公司董事会
2006年12月12日
证券简称：SST中农 证券代码：600313 编号：临2006－049
中垦农业资源开发股份有限公司
2006年度第四次临时股东大会决议公告
中垦农业资源开发股份有限公司2006年度第四次临时股东大会于2006年12月12日下午1：30在北京金色夏日商务酒店会议室召开。出席会议的股东及代理人共3名，其中：法人股东2人，代表股份17115万股，占公司股份总数的67.86%，流通股股东1人，代表股份5.55万股，占公司股份总数的0.022%,出席会议的股东共代表股份17120.55万股，占公司股份总数的67.88%。会议由董事长李小平先生主持，部分董事、监事及公司高级管理人员出席了会议，符合《公司法》及《公司章程》有关规定。大会以记名投票表决的方式形成如下决议：
审议《关于解决中国农垦（集团）总公司及关联企业对中农资源非经营性资金占用问题的股东提案》
议案经表决,赞成股份未超过参会股东有表决权股份的2/3,议案未获通过
本次股东大会经北京市星河律师事务所律师见证并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席会议人员和会议召集人的资格合法、有效；所有表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会未通过第一大股东中国农垦（集团）总公司提出的股东提案。
中垦农业资源开发股份有限公司董事会
2006年12月12日
关于中垦农业资源开发股份有限公司
2006年第四次临时股东大会的法律意见书
致：中垦农业资源开发股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称 “《公司法》”）和中国证监会关于《上市公司股东大会规则》（下称 “《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京市星河律师事务所（下称“本所”）接受中垦农业资源开发股份有限公司（下称“公司”）委托，指派王卫兵律师出席公司2006年第四次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，对有关问题进行了必要的核查和验证，并出席了公司本次股东大会。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
1、本次股东大会的召集
因公司第三届第15次董事会没有通过解决公司第一大股东中国农垦（集团）总公司资金占用问题的议案。公司第一大股东中国农垦（集团）总公司于2006年11月8日向公司董事会提出《关于解决中国农垦（集团）总公司及关联企业对中农资源非经营性资金占用问题的股东提案》，并要求召开临时股东大会予以审议，中国农垦（集团）总公司持有公司10010万股，占总股本的39.69%，符合《公司章程》的有关规定。
公司第三届董事会第于2006年11月8日决定于2006年12月12日下午1：30分召开第四次临时股东大会，审议中国农垦（集团）总公司的提案。
公司于2006年11月10日和2006年12月5日在《上海证券报》以及上海证券交易所网站上以公告形式披露了关于召开本次股东大会的通知和相关事项。本次股东大会已于2006年12月12日如期在通知地点北京市宣武区西便门内大街85号北京金色夏日酒店召开。
本所律师认为，本次股东大会的召集，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《中垦农业资源开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
2、本次股东大会的召开
（1）根据公司董事会公告，公司召开本次股东大会的通知已提前三十日以公告方式发出。符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（2）根据董事会公告，公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议主要议程、出席会议人员的资格、会议登记办法、会议地点和时间、会务常设联系电话号码等。该通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
（3）本所律师证实：本次股东大会召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致，符合《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
（4）本所律师证实：本次股东大会由公司董事长李小平先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
本所律师认为，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司章程规定的召开程序召开。
二、出席本次股东大会的人员和资格和召集人资格
1、出席本次股东大会的人员和资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东大会规则》及关于召开本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员应为：
（1） 有权出席本次股东大会的股东为2006年12月8日下午收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的全体股东或其授权代表。
（2）公司董事、监事与高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，截止2006年12月12日下午1时30分，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计3名，代表有表决权的股份数171,205,500股，占公司有表决权的股份总数的67.88%。出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
2、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，公司董事会是根据持有公司39.69%股份的第一大股东中国农垦（集团）总公司的要求而召集，董事会的召集资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的议案
本次股东大会共有如下一项议案：
审议《关于解决中国农垦（集团）总公司及关联企业对中农资源非经营性资金占用问题的股东提案》。
该议案由公司第一大股东中国农垦（集团）总公司提出。
四、关于本次股东大会的审议和表决程序
本次股东大会对列入会议通知中的一项议案进行了审议，表决时按《公司章程》规定的程序分别进行了监票、点票、计票，并当场公布表决结果。具体表决结果如下：
审议《关于解决中国农垦（集团）总公司及关联企业对中农资源非经营性资金占用问题的股东提案》的表决结果为：回避100,100,000股；同意55,500股，占与会有效表决股份数的0.08％，反对71,050,000股，占与会有效表决股份数的99.92％；弃权0股。
经核查，该提案未通过。
本次股东大会的会议记录及决议均由出席本次股东大会的董事签名，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席会议人员和会议召集人的资格合法、有效；所有表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会未通过第一大股东中国农垦（集团）总公司提出的股东提案。
北京市星河律师事务所 经办律师：王卫兵
二〇〇六年十二月十二日