证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2006-039

　　江苏宏图高科技股份有限公司

　　第三届董事会第十二次会议决议公告

　　暨召开2006年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　江苏宏图高科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2006年12月11日在公司总部召开，会议通知于2006年12月1日以书面形式 发出。独立董事陈传明先生因公出差，委托独立董事李心丹先生代为出席并表决。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张琉先生主持。经董事审议，通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于聘任江苏苏亚金诚会计师事务所为公司审计机构的议案》

　　公司目前的审计机构为南京永华会计师事务所，控股子公司宏图三胞高科技术股份有限公司的审计机构为江苏苏亚金诚会计师事务所。鉴于宏图三胞高科技术股份有限公司在公司主营业务收入中已经占有最大的份额，并且南京永华会计师事务所已经连续为公司审计8年，为了便于做好公司的审计工作，统一公司审计机构，决定将公司审计机构由南京永华会计师事务所改聘为江苏苏亚金诚会计师事务所。聘任期一年，自审议通过本事项的股东大会之日起计算，并提请股东大会授权董事会决定其报酬。

　　本议案需股东大会审议通过后方可实施。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票

　　二、审议通过了《关于收购子公司持有的宏图三胞高科技术股份有限公司股权的议案》

　　同意公司收购子公司江苏宏图高科技术开发有限公司持有的宏图三胞24.57％股份；收购子公司江苏宏图高科房地产开发有限公司持有的宏图三胞5.616％股份；收购南京翰泰投资管理咨询有限公司持有的宏图三胞1.56％股份。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票

　　三、审议通过了《关于变更部分募集资金用于对宏图三胞高科技术股份有限公司增资的议案》

　　同意公司使用变更募集资金9674.28万元与宏图三胞其余股东按同比例对宏图三胞增加注册资本。

　　本议案需股东大会审议通过后方可实施。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票

　　四、审议通过了《关于变更部分募集资金用于车载汽车电子产品项目的议案》

　　同意公司使用变更募集资金投资6459.1万元，用于投资车载汽车电子产品项目。

　　本议案需股东大会审议通过后方可实施。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票

　　五、审议通过了《关于变更部分募集资金用于补充流动资金的议案》

　　变更募集资金项目122.36万元用于补充公司流动资金。

　　本议案需股东大会审议通过后方可实施。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票

　　六、审议通过了《关于将公司对南京鸿国实业集团公司、江苏鸿国文化产业有限公司及美丽华实业（南京）有限公司提供担保事项提交股东大会审议的议案》

　　公司董事会及控股子公司宏图三胞高科技术股份有限公司已经批准对南京鸿国实业集团有限公司、江苏鸿国文化产业有限公司、美丽华实业（南京）有限公司提供担保，公司现获悉以上担保对象的实际控制人陈奕熙先生是本公司实际控制人袁亚非先生的关联自然人，根据公司《章程》及有关规定要求，将以上担保事项提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对此事前认可并发表了同意的独立意见：

　　1、公司及控股子公司宏图三胞高科技术股份有限公司对南京鸿国实业集团有限公司及其子公司江苏鸿国文化产业有限公司、美丽华实业（南京）有限公司提供担保，均有反担保措施，各担保对象的资产质量较好，盈利能力较强，反担保具有保障。

　　2、鸿国集团及其子公司为支持本公司生产经营发展，为本公司贷款提供了相应的担保，本公司对其提供担保没有损害上市公司利益。

　　3、因担保对象的实际控制人是本公司实际控制人的关联自然人，根据相关法律法规及公司章程的规定，同意将以上担保提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票

　　详细情况请参见公司同时披露的《对外担保公告》。

　　七、审议通过了《关于召开公司2006年第四次临时股东大会的议案》

　　定于2006年12月28日召开公司2006年第四次临时股东大会。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票

　　现将会议有关事项通知如下：

　　（一）会议时间：2006年12月28日上午9：30

　　（二）会议地点：南京市中山北路219号宏图大厦21楼会议室

　　（三）会议出席人员：

　　1．截至2006年12月25日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托代理人；

　　2．本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

　　（四）会议议案

　　1．《关于聘任江苏苏亚金诚会计师事务所为公司审计机构的议案》

　　议案具体内容详见当日公告。

　　2．《关于变更部分募集资金用于对宏图三胞增资的议案》

　　议案具体内容详见当日公告。

　　3．《关于变更部分募集资金用于车载汽车电子产品项目的议案》

　　议案具体内容详见当日公告。

　　4．《关于变更部分募集资金用于补充流动资金的议案》

　　议案具体内容详见当日公告。

　　5、《关于公司对南京鸿国实业集团公司、江苏鸿国文化产业有限公司及美丽华（实业）南京有限公司提供担保的议案》

　　议案具体内容详见当日公告。

　　议案全文请参见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的临时股东大会会议资料。

　　（五）会议登记：

　　法人股股东出席会议的若为法定代表人，需持本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡、法定代表人身份证明、营业执照副本复印件；委托代理人出席需持出席人身份证、法人授权委托书、上海证券交易所股票帐户卡、营业执照副本复印件进行登记；个人股东持本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡、持股凭证登记；委托代理人出席需持本人身份证、授权人委托书、授权人股票帐户卡及持股凭证进行登记；

　　登记地址：南京市中山北路219号宏图大厦20楼公司董事会办公室；

　　登记时间：2006年12月27日上午9：30～11：30，下午1：30～5：30；

　　联 系 人：王浩

　　联系电话：（025）83274692

　　传    真：（025）83274692

　　（六）会期半天，出席会议者食宿、交通自理。

　　特此公告。

　　江苏宏图高科技股份有限公司董事会

　　二○○六年十二月十一日

　　附：授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托     先生（/女士）代表我单位（本人）出席江苏宏图高科技股份有限公司2006年第四次临时股东大会，并全权代为行使表决权：

　　委托人签名：                    委托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：             委托人持股数：

　　受托人签名：                    受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　证券代码：600122 股票简称：宏图高科 编号：临2006-040

　　江苏宏图高科技股份有限公司

　　收购资产公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、交易概述

　　于2006年12月11日召开的本公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购子公司持有的宏图三胞高科技术股份有限公司股份的议案》，同意本公司收购子公司江苏宏图高科技术开发有限公司持有的宏图三胞24.57％股份；收购子公司江苏宏图高科房地产开发有限公司持有的宏图三胞5.616％股份；收购南京翰泰投资管理咨询有限公司持有的宏图三胞1.56％股份。

　　二、交易方介绍

　　（一）江苏宏图高科技术开发有限公司

　　宏图高科技术开发公司注册资本3400万元，注册地点为南京市浦口高新区，法定代表人陈斌，经营范围为计算机软件开发、应用等。

　　本公司持有宏图高科技术开发公司90％的股权。

　　（二）江苏宏图高科房地产开发有限公司

　　江苏宏图高科房地产开发有限公司注册资本2000万元，注册地址为南京市中山北路223号1305-1309室，法定代表人段栋。经营范围：房地产开发、经营，建筑工程设计，室内外装饰，建筑材料销售，物业管理，房屋、道路维修，停车场收费。

　　本公司持有江苏宏图高科房地产开发有限公司90％的股权。

　　（三）南京翰泰投资管理咨询有限公司

　　南京翰泰投资管理咨询有限公司注册资本400万元人民币；注册地点：南京经济技术开发区新港金融楼01幢3楼B座；法定代表人：童岩友；经营范围：企业管理，企业改制，资产重组信息咨询服务，提供商务、人才、科技及投资项目信息，企业形象设计与策划，电子产品，通信设备（不含卫星接收设备），计算机及配件的销售。

　　三、交易标的基本情况

　　本次收购标的为：

　　（一）江苏宏图高科技术开发有限公司持有的宏图三胞24.57％股份；

　　（二）江苏宏图高科房地产开发有限公司持有的宏图三胞5.616％股份；

　　（三）南京翰泰投资管理咨询有限公司持有的宏图三胞1.56％股份。

　　以上资产上未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　宏图三胞总股本1亿股，截至2006年9月30日净资产为1.78亿元。

　　四、股份转让价格、金额及支付方式

　　本次股份转让均按照股份面值1元/股作价，总金额为3174.6万元，使用现金支付，所需资金全部为自有资金。

　　五、上市公司预计从该交易获得的利益及该交易对上市公司未来经营的影响

　　通过本次股权收购，公司将直接持有宏图三胞53.746％股份，将进一步理顺对宏图三胞的股权关系。

　　六、本次股权收购涉及的人员安置、土地租赁、债务重组

　　本次股权收购后,人员安置、土地租赁、债务等不发生变化。

　　七、备查文件目录

　　《江苏宏图高科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》

　　特此公告

　　江苏宏图高科技股份有限公司董事会

　　二○○六年十二月十一日

　　证券代码：600122 股票简称：宏图高科 编号：临2006-041

　　江苏宏图高科技股份有限公司

　　关于变更募集资金用途公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示

　　● 原投资项目名称：

　　1、数字化视频光盘机(DVD)激光头技术改造项目

　　2、INTERNET综合服务平台及电子商务应用项目

　　3、软件开发生产线项目

　　4、安全服务器技改项目。

　　● 新投资项目名称：

　　1. 与宏图三胞高科技术股份有限公司其余股东同比例增资用于连锁卖场发展项目；

　　2. 投资车载汽车电子产品项目；

　　3. 补充公司流动资金。

　　● 新项目预计完成的时间、投资回报率：

　　宏图三胞高科技术股份有限公司全体股东同比例增资用于连锁卖场发展项目，2007年实施完成后可新增25家连锁卖场。2007-2011年预计年新增销售收入229243.6万元（平均）、利润总额2995.2万元（平均），全部投资的财务内部收益率13.4%（税后），投资回收期为4.96年。

　　车载汽车电子产品项目建设周期为一年。本项目实施后，预计将年新增销售收入55801.22万元（平均）、利润总额1663.68万元（平均），全部投资的财务内部收益率（税后）为22 %，投资回收期（税后）为4.75年。

　　一、改变募集资金投资项目的概述

　　宏图高科2000年第二次临时股东大会通过配股方案,经中国证监会南京特派办宁证监公司字[2000]190号文件初审同意,并经中国证监会证监公司字[2000]252号文核准,于2001年2月26日至2001年3月12日配售发行了2400万股新股。经江苏省财政厅苏财办[2000]68号批文同意,国有法人股股东全部放弃本次配股权,社会法人股股东也全部放弃本次配股权,本次配售发行的2400万股新股全部由社会公众股股东认购。配售价格为每股14元人民币,扣除发行费用后,本次配售实际募集资金为320,517,281.67元。目前已使用资金10615.99万元，剩余资金214,357,381.67元。募集资金的项目中，同步光纤传输设备系列产品技改项目计划使用2952万元，已使用772万元，剩余2180万元资金继续按计划投入；宏天宽频视讯项目计划使用4500万元，已使用1500万元，剩余3000万元继续投入。以上两个项目将在2007年实施完毕，共需资金5180万元。剩余募集资金162,557,381.67元因投资项目技术、市场已发生较大变化，为控制风险、保障广大投资者利益，拟对部分股募集资金项目作以下变更：

　　1、不再实施数字化视频光盘机(DVD)激光头技术改造项目，该项目原计划投资11199万元；

　　2、不再实施INTERNET综合服务平台及电子商务应用项目，该项目原计划投资600万元；

　　3、不再实施软件开发生产线项目，该项目原计划投资2966万元；

　　4、不再实施安全服务器技改项目，该项目原投资计划总投资2614万元。

　　拟使用剩余募集资金162,557,381.67元对下述项目进行投资：

　　1、投资9674.28万元和宏图三胞高科技术股份有限公司（以下简称“宏图三胞”）其余股东同比例增加宏图三胞注册资本用于连锁卖场发展项目。因涉及与控股股东三胞集团有限公司共同投资，构成关联交易。

　　2、投资6459.1万元，用于车载汽车电子产品的制造项目。不构成关联交易。

　　3、剩余122.36万元用于补充公司流动资金。

　　上述拟投资项目涉及改变投向的募集资金总金额共16255.74万元，占总筹资额的50.72％。

　　公司2006年12月11日召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了关于上述改变募集资金投向的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。拟投资的新项目经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　二、原项目中止原因

　　1、原“数字化视频光盘机（DVD）激光头技术改造项目”，计划总投资额11199万元。因公司已使用自有资金实施了更新改造，目前生产条件已基本满足需要，该项目已无实施必要。

　　2、原“INTERNET综合服务平台及电子商务应用项目”，计划总投资600万元。因本公司下属子公司江苏宏图嘉腾软件系统有限公司已用自有资金实施完毕，该项目已无实施必要。

　　3、原“软件开发生产线项目”，计划总投资2966万元，因行业竞争环境和立项时相比已发生很大变化，市场风险较大。

　　4、原“安全服务器技改项目”计划总投资2614万元，因行业竞争环境和立项时相比已发生很大变化，市场风险较大。

　　三、新项目的具体内容

　　（一）与宏图三胞其余股东同比例增资用于IT连锁卖场发展项目

　　1、资金投向

　　本公司拟和本公司控股子公司宏图三胞的其余股东按同比例对其增资，用于宏图三胞连锁卖场发展项目。其中，三胞集团使用房产出资，其余股东现金出资。

　　宏图三胞为公司控股子公司，目前为国内领先的IT专业零售商。公司计划在2007年上半年在上海、江苏、浙江和安徽4个区域新增25个连锁店面，从而迅速扩大规模，占领国内IT零售的重点市场，形成在区域市场的IT零售业的垄断地位。

　　2、投资方式：宏图三胞通过增资筹集10278万元，其中本公司以募集资金9674.28万元出资。宏图三胞另自筹资金4563.50万元。

　　3、计划投资进度

　　此项目待公司股东大会审议通过后，并实施完毕对控股子公司江苏宏图高科技术开发有限公司、江苏宏图高科房地产开发有限公司、南京翰泰投资管理咨询有限公司持有的宏图三胞股份收购事宜完成后方可实施。上述股份收购事宜详见公司披露的《宏图高科收购资产公告》。

　　4、项目预计的经济效益

　　本项目实施后，将年新增销售收入229243.6万元（平均），利润总额2995.2万元（平均），全部投资的财务内部收益率13.4%（税后），投资回收期为4.96年。

　　5、由于本公司及本公司的控股股东三胞集团有限公司同为宏图三胞的股东，本次共同增资构成关联交易。公司董事会保证，本次交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

　　6、新项目的市场前景和风险提示

　　宏图三胞属于零售行业，产品目标市场定位是IT产品零售市场以及以通讯、数码为重点的数字消费类产品零售市场，产品结构是以IT产品为主导，以数字消费类电子产品为补充。主要面对的客户目标市场是指连锁经营辐射区域的个人用户、家庭用户、中小企业用户和集团用户。据《IDC2006年年度报告》显示，2005年中国IT市场规模达312.3亿美元，比2004年增长了14.3%,未来5年也将保持13.2%的年均复合增长率；消费类电子2005年实现销售586亿美元，未来3年也将维持20%的增长率。

　　由于零售行业在政治和经营因素作用下正处于高速扩张期；电子信息产品的繁荣发展，扩大了IT及电子类消费品的需求；互联网的高速发展与普及，为IT零售创造了广阔的市场空间；金融信息化、城市信息化、电子政务、电子商务、电力信息化、教育信息化、企业信息化等的高速发展为IT及消费电子产品市场提供了充足的市场容量和发展空间。

　　在企业迅速扩张过程中，也需要防范可能发生的风险，如：

　　（1）资金链风险：有计划的资金投入与运用是公司发展战略实施的根本保障，需要保证资金流的良性运转，规避资金链风险。

　　（2）人力资源风险：店面快速扩张，需要大量知识性员工和大批高素质的管理人员。公司将积极储备人才，和各大知名高校联合对口办学来杜绝由于人才短缺所带来的风险。

　　（3）供应商的风险：对于零售连锁企业来说，上游供应商的承载能力和履约能力是保证零售连锁企业供应链安全的关键。为了能有效规避供应商的风险，宏图三胞采取了在保持和生产厂家的信息畅通的同时，和上游核心供应商形成紧密战略联盟的供应链策略，使供应商和零售企业成为利益共同体。

　　（二）车载汽车电子产品项目

　　1、资金投向

　　本项目实施后将形成年产汽车车载电子产品（包括车载音响、车载DVD、车载GPS）240万台/套的生产能力，并建立一个汽车电子产品研发中心、一个为试制和生产服务的车载电子产品测试中心。

　　2、投资方式：以现金6459.1万元出资。

　　3、计划投资进度

　　本项目建设周期为一年。

　　4、项目预计的经济效益

　　本项目实施后，将年新增销售收入55801.22万元（平均），利润总额1663.68万元（平均），全部投资的财务内部收益率（税后）为22 %，投资回收期税后为4.75年。

　　5、新项目的市场前景和风险提示

　　汽车产业的高速发展为汽车电子产品提供了广阔的市场，车载音响等传统车载电子产品进入产品升级阶段，车载GPS等电子市场潜力逐步释放，本项目具有广阔市场前景。

　　（三）补充公司流动资金

　　为了公司业务发展需要，公司拟使用122.36万元补充公司流动资金。

　　四、备查文件目录。

　　1、董事会决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、监事会对改变募集资金投资项目的意见；

　　4、关于改变募集资金投资项目的说明报告；

　　6、新项目的可行性分析报告；

　　7、资产评估报告。

　　江苏宏图高科技股份有限公司董事会

　　二○○六年十二月十一日

　　证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2006-042

　　江苏宏图高科技股份有限公司

　　对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：南京鸿国实业集团有限公司、江苏鸿国文化产业有限公司、美丽华实业（南京）有限公司

　　●担保金额：截至公告日前，本公司为上述担保对象提供担保余额合计为6500万元，控股子公司为上述担保对象提供担保合计7000万元

　　●担保对象均提供了反担保

　　●截至公告日前，本公司对外担保余额为6500万元；控股子公司对外担保余额为7000万元；本公司对控股子公司担保余额为12350万元。

　　●本公司及控股子公司无逾期担保

　　●本次担保均需提交本公司股东大会审议

　　一、担保情况概述

　　本公司董事会及控股子公司宏图三胞高科技术股份有限公司已经批准对南京鸿国实业集团有限公司、江苏鸿国文化产业有限公司、美丽华实业（南京）有限公司提供担保，因公司现知悉担保对象的实际控制人为本公司实际控制人的关联自然人，根据2006年12月11日召开的本公司第三届董事会第十二次会议审议通过，根据有关规定，将以下对关联方提供担保提交公司股东大会审议：

　　1、同意本公司为南京鸿国实业集团有限公司（以下简称“鸿国集团”）在中国银行江苏省分行贷款1000万元提供担保，期限自2006年6月1日至2007年6月1日；

　　2、同意本公司为鸿国集团在中国银行江苏省分行贷款2500万元提供担保，期限自2006年6月1日至2007年6月1日；

　　3、同意本公司为鸿国集团在华夏银行贷款1000万元提供担保，期限自2006年7月4日至2007年1月4日；

　　4、同意本公司为江苏鸿国文化产业有限公司（以下简称“鸿国文化”）在华夏银行贷款1000万元提供担保，期限自2006年8月24日至2007年8月24日；

　　5、同意本公司为鸿国文化在华夏银行贷款1000万元提供担保，期限自2006年10月13日至2007年4月13日。

　　6、同意本公司控股子公司宏图三胞高科技术股份有限公司（以下简称“宏图三胞”）为鸿国文化在浦发银行贷款2000万元提供担保，期限自2006年11月20日起至2007年11月20日；

　　7、同意宏图三胞为美丽华实业（南京）有限公司（以下简称美丽华实业）在交通银行贷款700万元提供担保，期限自2006年6月15日起至2006年12月15日；

　　8、同意宏图三胞为美丽华实业在交通银行贷款1500万元提供担保，期限自2006年1月11日起至2007年1月10日。

　　9、同意宏图三胞为鸿国文化在中信银行贷款800万元提供担保，期限自2006年11月28日起至2007年11月28日。

　　10、同意宏图三胞为鸿国集团拟在中国银行江苏省分行贷款2000万元提供担保，期限一年，自银行批准该笔贷款实施之日起计算。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）鸿国集团

　　鸿国集团注册地为白下区中山东路18号国贸中心15-A1，注册资本46000万元，法定代表人陈奕熙。经营范围为生物工程技术、新型药物及其它新产品的技术研制、开发；计算机及应用系统、辅助系统、软件、测量、探测仪器、电光源产品的研制、开发、生产、加工、销售；鞋帽、服装、玩具、玻璃器皿、家用电器、通讯产品、文化用品、皮革及制品、土畜产、机械设备、电子产品的生产、加工、销售；农作物开发、种植、加工；汽车配件、建筑材料、金属材料、矿产品、日用百货销售；经济、科技、环保信息咨询；各类商品和技术进出口业务等。

　　截至2006年9月30日，鸿国集团总资产100229万元，资产负债率30.45%，销售额62370万元。净利润7477万元。

　　（二）鸿国文化

　　鸿国文化注册地为南京市白下区中山东路18号3101室，法定代表人陈奕熙，注册资本6600万元。经营范围为文化产业投资管理、策划、交流及信息咨询；工艺美术品（不含字画）、日用百货、办公用品、眼镜（不含角膜接触镜）、电脑、乐器销售；仓储服务。

　　截至2006年9月30日，鸿国文化总资产为38208万元，资产负债率为54.89%。2006年1-9月销售收入47101万元。

　　（三）美丽华实业

　　美丽华实业注册地为南京市江宁经济技术开发区将军大道200号，法人代表为李伟，经营范围为皮革后整饰新技术加工、生产鞋类、皮革制品及半成品，生产服装，其他服饰类产品及半成品，皮革、鞋类后整饰护理用品；销售自产产品。

　　截至2006年9月30日，美丽华实业总资产42943万元，资产负债率35.78%，2006年1-9月销售收入29223万元，净利润3458万元。

　　三、董事会意见

　　鸿国集团及其子公司的生产经营及资信状况良好，资产负债率较低，对本公司提供了反担保，足以保障上市公司利益。鸿国集团及其子公司也为我公司贷款提供了相应的担保。上述担保没有损害上市公司利益。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事对本次为关联方提供担保事项事先认可并发表以下独立意见：

　　（一）公司及控股子公司宏图三胞高科技术股份有限公司对南京鸿国实业集团有限公司及其子公司江苏鸿国文化产业有限公司、美丽华实业（南京）有限公司提供担保，均有反担保措施，各担保对象的资产质量较好，盈利能力较强，反担保具有保障。

　　（二）鸿国集团及其子公司为支持本公司生产经营发展，为公司贷款提供了相应的担保，本公司对其提供担保没有损害上市公司利益。

　　（三）因担保对象的实际控制人是本公司实际控制人的关联自然人，根据相关法律法规及公司章程的规定，同意将以上担保提交公司股东大会审议。

　　五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告日前，本公司对外担保余额为6500万元；控股子公司对外担保余额为7000万元；本公司对控股子公司担保余额为12350万元。本公司及控股子公司没有逾期担保。

　　特此公告。

　　江苏宏图高科技股份有限公司董事会

　　二○○六年十二月十一日

　　证券代码：600122 股票简称：宏图高科 编号：临2006-043

　　江苏宏图高科技股份有限公司

　　与关联方共同投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、交易概述

　　本公司第三届董事会第十二次会议于2006年12月11日召开，审议通过了《关于变更部分募集项目资金对宏图三胞高科技术股份有限公司增资用于连锁卖场发展项目的议案》，同意本公司与控股子公司宏图三胞高科技术股份有限公司（以下简称“宏图三胞”）的其余股东按同比例共同增资，用于宏图三胞连锁卖场发展项目。

　　因本公司和控股股东三胞集团有限公司（以下简称“三胞集团”）均为宏图三胞股东，本次共同增资构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　三胞集团现持有本公司63,407,989股有限售条件流通股，占本公司总股本31920万股的19.86％，是本公司第一大股东。

　　法人代表：袁亚非

　　注册资本：50,000万元人民币

　　成立日期：1995年4月28日

　　经营范围：电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设施）开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电（不含助力车）、水暖器材、陶瓷制品、电器机械、汽配、百货、针纺织品、电子辞典（非出版物）、计算器、文教办公用品销售；家电维修；实业投资；投资管理；房地产开发经营；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）

　　三、交易标的基本情况

　　本次增资用于2007年宏图三胞高科技术股份有限公司连锁卖场发展项目。

　　宏图三胞成立于2000年10月，注册地为南京市玄武区珠江路599-2号。注册资本1亿元人民币。主要以自营专业连锁卖场形式经销台式电脑、笔记本电脑、DIY电脑、电脑配件，数码产品及配件，通讯产品及配件，计算机外部设备,办公设备，软件，专业书籍及其他消费类电子产品。

　　四、 交易金额及支付方式

　　本公司以现金出资9674.28万元；

　　三胞集团以其拥有的位于南京市玄武区太平北路106号的房屋房产所有权作价7722万元出资。该房产现为宏图三胞连锁卖场南京旗舰店所在地，根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《三胞集团有限公司资产评估报告书》（苏中资评报字[2006]第110号），其评估价值为8707.01万元。

　　宏图三胞其余股东均现金出资。

　　增资完成后，宏图三胞注册资本由1亿元增至2.8亿元。

　　因三胞集团是本公司第一大股东，本次增资构成关联交易，需提交股东大会审议通过后方可实施。

　　五、上市公司预计从该交易获得的利益及该交易对上市公司未来经营的影响

　　宏图三胞已经成为全国领先的IT连锁销售商，业务处于高速发展期。本次增资扩股，支持其进一步开设连锁卖场，拓展业务，对本公司做大做强主业将起到积极作用。

　　三胞集团拟作为出资的房产，位于南京市珠江路与太平北路交界处，为IT类销售的黄金地段，现为宏图三胞南京旗舰店所在地。该房产注入宏图三胞后，985万元进入资本公积，宏图三胞每年至少可降低经营成本160万元，该处房产将有很大升值空间。

　　该项交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

　　六、本次股权收购涉及的人员安置、土地租赁、债务重组

　　本次股权收购后,人员安置、土地租赁、债务等不发生变化。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事对本次共同投资暨关联交易事项事先认可并发表独立意见如下：

　　为进一步发展公司IT连锁销售业务，增强公司竞争力，公司拟与控股股东三胞集团有限公司共同对本公司控股子公司宏图三胞高科技术股份有限公司增资扩股，用于支持宏图三胞开设连锁卖场，扩大市场份额，对本公司做大做强主业将起到积极作用，符合公司及全体股东利益，同意本次投资事项。

　　因三胞集团为本公司控股股东，本次共同投资构成关联交易，根据公司《章程》有关规定，需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　八、备查文件目录

　　1、《江苏宏图高科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》

　　2、《项目可行性研究报告》

　　特此公告

　　江苏宏图高科技股份有限公司董事会

　　二○○六年十二月十一日

　　证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2006-044

　　江苏宏图高科技股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、会议召开情况和出席情况

　　江苏宏图高科技股份有限公司第三届监事会第十次会议于2006年12月11日在公司总部会议室召开，本次会议通知于2006年12月1日以书面方式送达全体监事。全体监事出席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律法规和公司《章程》规定。会议由监事会主席杨怀珍女士主持。

　　二、会议议案表决情况

　　与会监事经充分审议，通过了《江苏宏图高科技股份有限公司变更部分募集资金项目的议案》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　监事会认为：公司拟不再实施数字化视频光盘机(DVD)激光头技术改造项目、INTERNET综合服务平台及电子商务应用项目、软件开发生产线项目、安全服务器技改项目，拟变更募集资金162,557,381.67元用于对下述项目进行投资：

　　1、投资9674.28万元，用于对宏图三胞增加注册资本。

　　2、投资6459.1万元，用于公司车载汽车电子产品的制造项目。

　　3、剩余1,223,581.67元用于补充公司流动资金。

　　以上项目变更，充分考虑了市场变化，符合本公司业务发展战略，提高了募集资金的使用效率,有利于集中资源突出主业，实现资源的有效配置, 增强公司核心竞争力，符合上市公司及全体股东的利益。

　　本次变更募集资金项目事项，需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　三、备查文件

　　（一）监事会决议；

　　（二）监事会会议记录。

　　特此公告。

　　江苏宏图高科技股份有限公司监事会

　　二○○六年十二月十一日

　　三胞集团有限公司

　　资产评估报告书

　　苏中资评报字（2006）第110号

　　摘    要

　　江苏中天资产评估事务所有限公司接受三胞集团有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则,对三胞集团有限公司拟用于江苏宏图三胞高科技术股份有限公司增资所涉及的资产进行评估，本次评估目的是对三胞集团有限公司拟用于江苏宏图三胞高科技术股份有限公司增资所涉及的资产提供价值参考依据。评估基准日为2006年11月30日。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地勘查、市场调查与询证，对委估的资产在评估基准日所表现的市场价值做出了公允反映，并出具了资产评估报告书。现将评估结果报告如下：

　　资产占有单位：三胞集团有限公司                     金额单位：人民币元

　　小数点后保留两位小数。

　　特别事项说明：

　　1．本次评估的房屋价值已包含了房屋所附属的国有土地使用权价值；

　　2．本次评估的房屋价值已包含了房屋装修及附属设施价值；

　　3．本次评估房屋面积以房产证载明的数量为准；

　　以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文。

　　评估机构法定代表人：何益华

　　中国注册资产评估师： 藏国峰

　　谢肖琳

　　江苏中天资产评估事务所有限公司

　　中国·江苏

　　二〇〇六年十二月十一日