证券代码：600585      证券简称：海螺水泥          编号：临2006-32

　　安徽海螺水泥股份有限公司2006年第一次临时股东大会、2006年第一次内资股类别股东会议及2006年第一次H股类别股东会议决议公告

　　(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

　　本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性负个别及连带责任。

　　安徽海螺水泥股份有限公司(以下简称“公司”)于2006年12月12日上午在安徽省芜湖市北京东路209号公司会议室分别召开了2006年第一次临时股东大会（以下简称“股东大会”）、2006年第一次内资股类别股东会议（以下简称“内资股类别股东会议”）及2006年第一次H股类别股东会议（以下简称“H股类别股东会议”）。前述股东大会、内资股类别股东会议和H股类别股东会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。

　　参加股东大会的股东代表共50名（包括参加网络投票的股东46名），代表股份1,071,694,661股，约占公司股份总数的85.35%；其中人民币普通股（“A股”）股份750,482,809股，约占公司A股股份总数的91.25%；境外上市外资股（“H股”）股份321,211,852股，约占公司H股股份总数的74.15%。

　　参加内资股类别股东会议的A股股东代表共49名（包括参加网络投票的股东46名），代表股份128,002,809股，约占公司股份总数的10.19%，约占公司A股股份总数的15.56%。

　　参加H股类别股东会议的H股股东代表共1名，代表股份321,211,852股，约占公司股份总数的25.58%,约占公司H股股份总数的74.15%。

　　本次股东大会、内资股类别股东会议和H股类别股东会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《上市公司股东大会规则》以及其它有关法律、法规及公司《章程》的规定。

　　本次股东大会、内资股类别股东会议和H股类别股东会议由公司董事长郭文叁先生主持，公司董事、监事和高级管理人员以及董事会秘书出席了会议，会议审议通过如下议案：

　　一、股东大会

　　1、批准关于公司向安徽海螺集团有限公司（以下简称“海螺集团”）发行股份购买资产的议案。（特别决议）

　　上述议案的有效投票股份总数为449,214,661股(其中H股股东321,211,852股,占有效投票股份总数的71.51%)。上述议案获赞成票449,202,661股，占有效投票股份总数的99.997%%（其中H股股东321,199,852股，占H股股东有效表决股份总数的99.996%）；否决票12,000股，占有效投票股份总数的0.003%（其中H股股东12,000股否决，占H股股东有效表决股份总数的0.004%）；弃权票0股。海螺集团回避表决。

　　2、批准关于公司向安徽海螺创业投资有限责任公司（以下简称“海创公司”）发行股份购买资产的议案。（特别决议）

　　上述议案的有效投票股份总数为449,214,661股（其中H股股东321,211,852股，占有效投票股份总数的71.51%）。上述议案获赞成票434,650,123股，占有效投票股份总数的96.76%（其中H股股东321,211,852股，占H股股东有效表决股份总数的100%）；否决票0股；弃权票14,564,538股，占有效投票股份总数的3.24%（其中H股股东0股弃权）。海螺集团回避表决。

　　3、批准关于授权董事会全权办理与本次收购有关事宜的议案。（普通决议）

　　上述议案的有效投票股份总数为449,214,661股（其中H股股东321,211,852股，占有效投票股份总数的71.51%）。上述议案获赞成票429,455,665股，占有效投票股份总数的95.60%（其中H股股东321,211,852股，占H股股东有效表决股份总数的100%）；否决票0股；弃权票19,758,996股，占有效投票股份总数的4.40%（其中H股股东0股弃权）。海螺集团回避表决。

　　4、批准关于新老股东共享新增股份前滚存未分配利润的议案。（普通决议）

　　上述议案的有效投票股份总数为1,071,694,661股（其中H股股东321,211,852股，占有效投票股份总数的29.97%）。上述议案获赞成票1,051,935,665股，占有效投票股份总数的98.16%（其中H股股东321,211,852股，占H股股东有效表决股份总数的100%）；否决票0股；弃权票19,758,996股，占有效投票股份总数的1.84%（其中H股股东0股弃权）。

　　5、批准关于提请非关联股东根据上市公司收购管理办法批准海螺集团免于发出要约的议案。（普通决议）

　　上述议案的有效投票股份总数为449,214,661股（其中H股股东321,211,852股，占有效投票股份总数的71.51%）。上述议案获赞成票423,959,665股，占有效投票股份总数的94.38%（其中H股股东315,715,852股，占H股股东有效表决股份总数的98.29%）；否决票5,496,000股，占有效投票股份总数的1.22%（其中H股股东5,496,000股否决，占H股股东有效表决股份总数的1.71%）；弃权票19,758,996股，占有效投票股份总数的4.40%（其中H股股东0股弃权）。海螺集团回避表决。

　　6、批准关于提请海螺集团及其一致行动人之外的股东根据香港证监会的《收购及合并守则》批准豁免海螺集团及其一致行动人士提出强制性全面收购要约之责任的议案。（普通决议）

　　上述议案的有效投票股份总数为449,214,661股（其中H股股东321,211,852股，占有效投票股份总数的71.51%）。上述议案获赞成票423,959,665股，占有效投票股份总数的94.38%（其中H股股东315,715,852股，占H股股东有效表决股份总数的98.29%）；否决票5,496,000股，占有效投票股份总数的1.22%（其中H股股东5,496,000股否决，占H股股东有效表决股份总数的1.71%）；弃权票19,758,996股，占有效投票股份总数的4.40%（其中H股股东0股弃权）。海螺集团回避表决。

　　二、内资股类别股东会议

　　1、批准关于公司向海螺集团发行股份购买资产的议案。（特别决议）

　　上述议案的有效投票股份总数为128,002,809股。上述议案获赞成票128,002,809股，占有效投票股份总数的100%；否决票0股；弃权票0股。海螺集团回避表决。

　　2、批准关于公司向海创公司发行股份购买资产的议案。（特别决议）

　　上述议案的有效投票股份总数为128,002,809股。上述议案获赞成票113,438,271股，占有效投票股份总数的88.62%；否决票0股；弃权票14,564,538股，占有效投票股份总数的11.38%。海螺集团回避表决。

　　三、H股类别股东会议

　　1、批准关于批准、确认及追认根据公司与海螺集团于2006年8月21日签订之《购买资产协议》之条款，本公司以代价人民币302,643,500元收购海螺集团三项目标资产，以及批准发行新A股予海螺集团作为支付海螺集团代价的议案。（特别决议）

　　上述议案的有效投票股份总数为321,211,852股。上述议案获赞成票321,211,852股，占有效投票股份总数的100%；否决票0股；弃权票0股。海螺集团回避表决。

　　2、批准关于批准、确认及追认根据本公司与海创公司于2006年8月21日签订之《购买资产协议》之条款，本公司以代价人民币3,830,387，300元收购海创公司四项目标资产，以及批准发行新A股予作为支付海创公司代价的议案。（特别决议）

　　上述议案的有效投票股份总数为321,211,852股。上述议案获赞成票321,211,852股，占有效投票股份总数的100%；否决票0股；弃权票0股。海螺集团回避表决。

　　本次股东大会、内资股类别股东会议由北京市竞天公诚律师事务所项振华律师见证。经审查，该所认为，本次股东大会及内资股类别股东会议的召集、召开程序符合中国法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定；出席本次股东大会及内资股类别股东会议人员资格合法有效；本次股东大会及内资股类别股东会议召集人资格符合中国法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定；本次股东大会及内资股类别股东会议的表决程序及表决结果合法有效。根据香港联合交易所有限公司《上市规则》要求，本次股东大会及内资股类别股东会议和H股类别股东会议的点票监察人由毕马威会计师事务所担任。

　　特此公告

　　安徽海螺水泥股份有限公司董事会

　　二○○六年十二月十二日