股票代码：600509 股票简称：天富热电 编号：2006-临034 新疆天富热电股份有限公司第二届
第三十三次董事会会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
新疆天富热电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议通知于2006年12月6日书面通知各位董 事，2006年12月11日上午10：00以传真方式召开，公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，以传真方式对审议事项进行表决。本次会议在规定时间内应收回表决票9张，实际收回表决票9张，符合《公司法》及《公司章程》的要求。
会议审议通过如下事项：
1、关于公司收购资产并与控股股东共同出资设立控股子公司的议案；
同意公司出资369,006,069.41元收购新疆生产建设兵团农八师财务局及控股股东新疆天富电力（集团）有限责任公司所持有的农八师农网改造项目部分资产(其中301863069.41元资产为承债式收购)。并将所收购资产全部作为出资与控股股东新疆天富电力（集团）有限责任公司共同设立石河子天富农电有限责任公司（具体名称以工商登记机关核准为准）。该公司设立具体事宜详见公司对外投资暨关联交易公告。
根据上海证券交易所的相关规定，此事项构成关联交易，关联董事成锋先生、贺伟民先生、王征先生、牛玉法先生回避了表决，公司独立董事发表了赞成的意见。
同意 5票 反对0票 弃权0票
2、关于召开2006年第二次临时股东大会的议案。
同意 9票 反对0票 弃权0票
（一）会议时间：2006年12月28日上午10：00分
（二）会议地点：新疆天富热电股份有限公司会议室
（三）会议审议事项
1、关于公司投资与控股股东共同设立控股子公司的议案；
2、关于公司向兴业银行申请二亿元流动资金贷款的议案；
（四）会议出席对象
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2006年12月20日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东，因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参与表决，该受托人不必是股东；
3、本公司聘请的律师。
（五）会议登记办法
1、登记方式：请符合上述条件参加会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡；法人股东持加盖公章的营业执照复印件、出席人身份证、法人授权委托书到公司登记。异地股东、法人股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2006年12月21日上午10：00—13：00，下午16：30—19：30。
3、登记地点：新疆石河子红星路54号新疆天富热电股份有限公司二楼证券部。
联系人：许锐敏、谢炜
联系电话：0993-2902860、2901128 传真：0993-2901728
（六）出席会议的股东费用自理。
（七）备查文件：
1、经与会董事及会议记录人签字的董事会决议、会议记录；
2、公司第二届第三十三次董事会会议决议。
特此公告。
新疆天富热电股份有限公司董事会
2006年12月11日
附：授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席新疆天富热电股份有限公司2006年12月28日召开的2006年第二次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。
1、对关于召开2006年第二次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投赞成票；
2、对关于召开2006年第二次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投反对票；
3、对关于召开2006年第二次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投弃权票；
4、对1－3项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
委托人（签字或法人单位盖章）： 法定代表人签字：
委托人上海证券帐户卡号码： 委托人持有股份：
代理人签字： 代理人身份证号码：
委托日期：
股票代码：600509 股票简称：天富热电 编号：2006-临035
新疆天富热电股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资及关联交易概述
为了有效、合理地经营改造后的农电资产，解决与控股股东新疆天富电力（集团）有限责任公司（简称“天富集团”）之间的关联交易，使公司能够严格按照证监会相关规定规范运作。2006年12月11日，经新疆生产建设兵团农八师国资委批复同意，公司与新疆生产建设兵团农八师财务局（以下简称“财务局”）、天富集团签署《共同出资设立石河子天富农电有限责任公司协议书》，共同投资设立石河子天富农电有限责任公司（简称“天富农电”）。
天富集团为公司控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易属关联交易。
2006年12月11日，公司二届三十次董事会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易。公司独立董事对本次关联交易发表了赞成的独立意见，4名关联董事回避了表决。
本次交易须经股东大会批准后生效。
二、投资协议主体及关联方介绍
1、名 称：新疆生产建设兵团财务局
注册地址：石河子市经济技术开发区石河子政府综合行政办公大楼二楼
法定代表人：赵民山
职务：局长
2、公司名称： 新疆天富热电股份有限公司
注册地址： 新疆石河子市红星路54号
法定代表人：成锋
职务： 董事长
企业类型： 股份有限公司
注册资本： 25,362.75万元
主营业务范围：电、热的生产和供应
截至2005年12月31日，新疆天富热电股份有限公司总资产3,152,444,155.63元，净资产704,535,999.20元，2005年度净利润63,937,775.47元。
3、公司名称：新疆天富电力（集团）有限责任公司
注册地址：新疆石河子市北二路28号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：贺伟民
职务：董事长
注册资本：57,507.6万元
主营业务范围：供电、供热、职业技能培训、物业管理。
截至2005年12月31日，天富电力（集团）有限责任公司总资产4,396,746,606.35元，净资产1,031,788,275.65元，2005年度净利润23,061,901.58元。新疆天富电力（集团）有限责任公司持有本公司51.66％的股权，为本公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
关联交易标的为双方投资设立的石河子天富农电有限责任公司（暂定名），其基本情况如下：
1、公司拟设在新疆石河子市
2、注册资本及股东出资情况：
由农八师石河子市政府组织建设的农网改造工程目前已经建设完工，本次农网改造共形成资产账面值615,010,119.97元，其中国家资本金投入293766500元，负债301863069.41元（其中贷款293766500.00元），接收改造前农网资产19380550.56元。该部分资产经中宇评估有限责任公司评估，价值为61,505.99万元，经新疆生产建设兵团农八师国资委 “师国资发〔2006〕60号”文件《关于天富集团拟设立农电有限责任公司的批复》批准，就该部分资产，以天富集团承接国家资本金、本公司承担负债形式，共同共同设立农电有限责任公司。拟设立后的公司注册资本一亿元，其中：我公司共计出资369,006,069.41元人民币，其中：货币出资3000万元、实物出资3000万元为拟设立公司的注册资本金，占公司注册资本总额的60%，其余转为拟设立公司的资本公积。天富集团以实物资产出资246,004,050.56元，其中：4000万元为拟设立公司的注册资本金，占公司注册资本总额的40%，其余转为拟设立公司资本公积。
3、天富农电的主要经营范围为：农八师石河子垦区及沙湾、玛纳斯、克拉玛依小拐乡等地的电力供应及配电设备安装、运行、维护等（以工商登记机关核定的经营范围为准）。
4、天富农电的董事长由我公司推荐的董事出任，董事及监事人选由股东按持股比例议定。
四、投资协议的主要内容
天富农电注册资本一亿元，由公司和天富集团共同出资设立，其中公司占有60％的权益，天富集团占有40％的权益。
投入天富农电的实物资产为双方于2006年取得的农八师农网改造项目形成的资产，经评估后以账面值和评估值中较小者———即账面值615,010,119.97元作为出资。
在公司设立过程中，由于协议一方违反本协议而给对方造成的损失，由违反协议的一方承担损失赔偿责任。
五、投资事项对公司的影响
1、对外投资的目的
有效、合理地经营改造后的农电资产，解决与控股股东天富集团之间的关联交易，使公司能够严格按照证监会相关规定规范运作。
2、对公司的影响
新公司设立后，将增加公司的销售收入，提升公司的核心竞争力。
六、独立董事意见
关于公司投资设立石河子天富农电有限责任公司的相关程序，符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。设立该公司有利于公司的进一步发展，符合公平、公正的原则，未发现有损害公司股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司二届三十次董事会决议
2、共同出资设立石河子天富农电有限责任公司协议书
3、独立董事意见
4、资产评估报告
5、资产评估报告备案表
6、新疆生产建设兵团农八师国资委“师国资发〔2006〕60号”文件《关于天富集团拟设立农电有限责任公司的批复》
新疆天富热电股份有限公司董事会
2006年12月11日