股票简称：平高电气             股票代码：600312         编号：临2006—044

　　河南平高电气股份有限公司关于股东权益变动情况的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　河南平高电气股份有限公司(下称“公司”、“平高电气 ”)日前接到本公司第二大发起人法人股股东科瑞集团有限公司(以下称“科瑞集团”)函告，称其已于2006年12月12日与上海思源电气股份有限公司(以下称“思源电气”)签署了《股份托管及法定禁售期届满后转让协议》，有意将其持有的本公司限售流通股7348.25 万股中的1461.2 万股(占公司总股份比例的4.00% ，以下简称“标的股份”）于法定禁售期满后转让给思源电气，双方同意按该协议约定的条件将标的股份权益托管给思源电气，并在法定禁售期届满后及时将标的股份过户至思源电气。该协议取代双方在此之前就转让科瑞集团持有的平高电气股份5961.2万股（占平高电气总股数16.32%）所达成的协议或意向，终止执行双方于2006年9月21日签订的股份转让协议。

　　根据《上市公司收购管理办法》有关规定，特作公司股东权益变动情况提示性公告，《河南平高电气股份有限公司简式权益变动报告书》见附件。

　　特此公告。

　　河南平高电气股份有限公司董事会

　　2006年12月13日

　　附件：

　　河南平高电气股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司：河南平高电气股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：平高电气

　　股票代码：600312

　　信息披露义务人：上海思源电气股份有限公司

　　住所：上海市闵行区金都路4399号

　　通讯地址：上海市闵行区金都路4399号

　　联系电话：021-64890467

　　股份变动性质：增加

　　签署日期：2006年12月12日

　　特别提示

　　（一）信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称：“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。

　　（二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　（三）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的河南平高电气股份有限公司（以下简称“平高电气”）的股份。

　　截止本持股变动报告书提交之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制平高电气的股份。

　　（四）本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。

　　第一节 释义

　　在本报告书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义：

　　信息披露义务人              指             上海思源电气股份有限公司

　　平高电气 指 河南平高电气股份有限公司

　　本报告书 指 河南平高电气股份有限公司简式权益变动报告书

　　股权转让协议 指 《股份托管及法定禁售期届满后转让协议》

　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　名称：上海思源电气股份有限公司

　　注册地：上海市闵行区金都路4399号

　　法定代表人：董增平

　　注册资本：人民币10600万元

　　工商行政管理部门核发的注册号码：3100001006592

　　企业类型及经济性质：股份有限公司（上市）

　　主要经营范围：电力自动化保护设备，电气设备，电力监测设备，电力自动化实验设备，光电设备，仪器、仪表、软件的研究、开发、生产和销售，电力自动化设备和电力监测领域的“四技”服务，自有设备租赁，从事货物和技术的进出口业务，（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　经营期限：自1996年11月25日起，永久存续

　　税务登记证号码：国税沪字310112607671222号；

　　地税沪字310112607671222号

　　实际控制人名称：董增平

　　通讯地址：上海市闵行区金都路4399号

　　邮编：201108

　　二、信息披露义务人持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人通过全资下属公司北京亚太世纪科技发展有限责任公司持有平高电气5038.8万股，占平高电气总股本的13.8%。

　　除上述情况外，信息披露人无持有及控制其它上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况。

　　第三节 信息披露义务人持股目的

　　一、信息披露义务人持股目的

　　（1）如果平高电气股改禁售期满后该部份股权可上市流通，信息披露义务人预计可从该部份股权中获得一定的投资收益。

　　（2）信息披露义务人计划整合平高电气及其相关方的资源和优势，把平高电气公司发展成为一家在高压开关行业领域居于国际领先地位的公司。本次投资符合信息披露义务人的长期战略。

　　二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份

　　信息披露义务无意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份。

　　信息披露义务人已于2006年9月21日与科瑞集团有限公司、北京亚太签订了关于受让河南平高电气股份有限公司的排他性的意向性三方框架协议，其中科瑞集团有限公司有意将平高电气5961.2万股，北京亚太有意将平高电气5038.8万股转让给信息披露义务人；该协议须经信息披露人义务人的董事会和股东大会批准后生效。

　　信息披露人直接收购北京亚太后，该协议中“收购北京亚太持有的平高电气股权”已无实际意义。

　　信息披露义务人与科瑞集团有限公司重新协商于12月12日签订了《股份托管及法定禁售期届满后转让协议》，该本协议取代先前双方于在此之前就转让科瑞集团有限公司持有的目标公司股份所达成的协议或意向，即于2006年9月21日签订的股份转让协议已经终止。

　　第四节 信息披露义务人权益变动方式

　　一、信息披露义务人权益变动基本情况

　　2006年12月12日，信息披露义务人与科瑞集团有限公司签订了《股份托管及法定禁售期届满后转让协议》，协议涉及标的股份为平高电气1461.2万股权益（占平高电气公司总股数4.00%），协议切实履行后，信息披露义务人将增加平高电气1461.2万股的权益（占平高电气公司总股数4.00%）。

　　二、《股权转让协议》的主要内容

　　《股份托管及法定禁售期届满后转让协议》的主要内容如下：

　　1、出让方或资产委托方：科瑞集团有限公司；

　　2、受让方或资产托管方：上海思源电气股份有限公司（即信息披露义务人）；

　　3、交易标的：平高电气1461.2万股权益，占平高电气总股本4.00%；

　　4、交易内容：（1）科瑞集团有限公司将标的股份于法定禁售期满后转让给信息披露义务人；（2）在信息披露义务人支付完交易款后，科瑞集团有限公司不可撤销地将标的股份权益通过质押的形式托管给信息披露义务人，托管内容为：标的股份所对应的股东权利，包括但不限于收益分配权、表决权、提案权、股东大会召开提议权、董事、监事以及高级管理人员的提名权等。

　　5、总交易金额为RMB 13,067.22 万元，分两笔支付：（1）信息披露义务人于本协议签署日起五个工作日内支付人民币6000万元；（2）经信息披露义务人股东大会通过后五个工作日内或2006年12月28日前付清股份转让款的余额。

　　6、协议生效条件：信息披露人的股东大会批准本协议。

　　第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内没有买卖平高电气挂牌交易股份的行为。

　　第六节 其他重大事项

　　一、其他应披露的事项

　　信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项。

　　二、声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第七节 备查文件

　　（一）上海思源电气股份有限公司营业执照；

　　（二）上海思源电气股份有限公司董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　（三） 信息披露义务人与北京亚太签署的《北京亚太世纪科技发展有限责任公司股权转让协议》；

　　（四）信息披露义务人董事会关于收购北京亚太世纪科技发展有限责任公司100％股权的决议。

　　信息披露义务人：上海思源电气股份有限公司

　　法定代表人（或者主要负责人）：董增平

　　签署日期：2006年12月12日

　　附表

　　简式权益变动报告书