在股票期权的起源地美国，因一项新会计准则的实施，上市公司的薪酬机制正在面临一场变革，这对国内正处于试水阶段的股票激励而言，或许有一定借鉴意义。

　　美国财务会计标准委员会(FASB)今年启动的一项新准则要求上市公司把给予公司高管及雇员的股票期权纳入会计费用项目。在新近一篇题为《会计制度对高管薪酬式股权设计的影响》的论文中，沃顿商学院会计学教授玛丽·埃伦·卡特预言，高管薪酬体系将会面临一场变革，股票将最终取代期权成为高管薪酬方式的新宠。

　　“随着财务报表对股票期权的披露，操纵账面利润的空子被堵住，受股票期权费用化制约的企业将再也无法暗渡陈仓———掩盖任何形式的股权薪酬的成本，”卡特在文中说道。“我们发现在新会计准则出台之前，由于期权不会影响账面利润，因此企业发放的期权比重较大。新会计准则的实施使得财务报表无空可钻，因此高管薪酬结构中期权的比重将会缩小，而限制性股票的比重将会增加。”

　　微软取消股票期权的背后

　　去年FASB新会计准则开始生效，要求上市公司将给予公司高管及雇员的股票期权纳入会计费用项目，并从2005年6月15日起遵循新准则编制财务报表。而对于大多数采用日历年制作为会计年度的公司，必须在2006年3月31日之前将期权费用化。

　　按照原来的会计准则，公司发行股票期权并不需要披露“期权的公允价值”———即不需要将期权计入费用，从而使企业财务报表中的利润项目高估。而那些以向员工发放奖金或限制性股票为主的公司，却必须按照会计处理要求在财务报表中计入相应的成本或费用，从而减少了公司年末的盈利数字。

　　FASB最早提出修改会计标准的建议是在1991年，当时反对的呼声异常高涨，尤其是高科技公司和新兴企业，因为股票期权是他们吸引人才和鼓励员工的一大法宝，能够克服公司在创业初期资金紧张的问题。在互联网经济繁荣时期，作为薪酬激励的股票期权大行其道。据美国雇员股权中心统计，截至2002年，共有近1000万名员工拥有股票期权。

　　由于公司声称将股票期权费用化会对股票价格产生不良影响。于是在上世纪九十年代初，一场激烈的唇枪舌剑之后，FASB被迫做出了让步，但同时出台了一个折衷的准则，即SFAS123，其中规定企业必须在财务报表的附注中或代理权公告中披露发放的股票期权及其公允价值。

　　然而十年之后———在后安然时代，警钟依旧长鸣，国际大公司丑闻接踵败露，不正当、不道德的会计操纵行为仍未绝迹，警醒的FASB重新将股票期权费用化提到日程之上。那些步安然后尘的公司如环球电讯与世通公司都无一例外地成了贪婪的代名词，公司的败落让每一双关注的眼睛都看到了庐山真面目：持有大量股票期权的公司高管人为地抬高股票价格以谋取私利。

　　很多公司为了表明自己坚决与那些做假账的公司划清界限，纷纷开始自觉自愿地在代理权公告中将期权费用化，进而证明公司财务合理合法。2002年，包括通用电气、第一银行、可口可乐、华盛顿邮报、宝洁以及通用汽车在内的多家公司正式对外宣布将把期权计入费用。另外一些公司如微软，则宣布他们已经开始取消所有作为薪酬激励的股票期权。

　　随后在2004年初，FASB出台了有关期权费用化的财务会计准则第123号文（修订）即SFAS 123(R)。

　　高管薪酬结构之变

　　卡特和同事对6242位高管的薪酬结构进行了研究，时间跨度从1995年到2001年，相关信息来源于ExecuCOMP（美国公司高级经理人薪资数据库，包括标准普尔1500家大公司）。

　　卡特指出：“我们发现，那些比较关注财务报告中的利润的公司会在股权薪酬中使用较多的股票期权，这是因为期权不计入成本。而一旦公司开始将股票期权费用化，他们就会将目光转向限制性股票”。

　　“我们研究了实施期权费用化前后高管薪酬结构发生的变化”，卡特说：“我们发现期权费用化之后，公司减少了薪酬中期权的比重，转而增加了限制性股票的比重。例如，卡特发现期权费用化之前，上述206家被研究对象中有88.7%的公司都向高管发放期权作为薪酬奖励；在期权费用化的第一年，发放期权的公司就减少了18.6%，降至68.9%；在期权费用化的第二年，发放期权的公司进一步减少到64.3%，总降幅为23.7%。相比之下，发放限制性股票的公司从期权费用化之前的42.8%增加到期权费用化之后的55%，增幅达到12.2%。

　　以一则公司的代理权公告为例：自由房地产信托公司(Liberty Property Trust)代理权公告(2004年3月26日提交备案)显示,在设计2003年长期激励性薪酬时，薪酬委员会沿用了2002年的做法，即提高限制性股票的比重同时减少期权的使用。自由房地产信托做出上述调整，部分原因是公司决定从2003年开始将发放的期权计入费用。此外，增加限制性股票的比重可减少因授予期权而引起股权收益减损的潜在影响。该调整旨在为公司指定的高管（Named Executive Officers）提供得当的长期激励性薪酬，既具有竞争优势，又与股东利益挂钩。说明了公司正在减少高管薪酬结构中期权的比重，转而增加限制性股票。

　　卡特认为，“期权比重正在减少而限制性股票正在增加的事实，不仅表明了这些公司正在转向限制性股票以建立长期的业绩奖励机制，而且暗示了高管薪酬可能会随着新准则SFAS 123(R)的生效而面临一场变革。尽管期权也许仍然受到企业的推崇，然而它在高管薪酬结构中所占的份量可能会受制于期权费用化的制度。”

　　然而，卡特以及其他许多研究期权费用化的人士都承认，股票期权比重下降是FASB新标准“无意造成的后果”。因为金融市场呈现出比较乐观的态势，期权费用化的新会计准则实际上并没有导致公司股票价格大幅下跌———这也是新准则的反对者曾经所担心的。据《商业周刊》报道，2004年薪酬咨询公司韬睿对335家自愿将期权计入费用的公司进行了研究，结果显示期权费用化并没有影响这些公司的股票价格。

　　“其实期权费用化本来不会对公司股价造成什么影响”，卡特说：“期权的价值以前就在财务报表的附注中有所披露，而上市公司的股票估价本来就包含了所有披露的信息，这是任何坚决讲究市场效率的人都很清楚的。而上市公司纷纷削减高管薪酬中期权的比重，就是因为他们认定期权费用化将会影响股价，其实本不该如此。”

　　本文经宾夕法尼亚大学沃顿商学院下属的“沃顿知识在线”（http://www.knowledgeatwharton.com.cn）独家授权刊登。