证券代码：000520        证券简称：长航凤凰     公告编号：2006-59

　　长航凤凰股份有限公司

　　第四届董事会第十三次会议决议公告

　　暨召开公司2006年第六次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　长航凤凰股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第十三次会议通知于 2006年12月6日以书面文件和电子邮件形式发出，会议于2006年12月11日以通讯表决形式召开，符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定，会议应参加董事9人，实际参加9 人。会议以传真表决方式审议并通过了以下各项议案：

　　一、审议通过了《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》（全文请阅附件）。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案在董事会审议通过后，尚须提请股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于设立长航凤凰（香港）有限公司的议案》

　　会议决定，为实现公司“立足长江，发展沿海，走向远洋”的战略目标，结合国内外干散货运输市场的不断增长需求状况，公司以自有资金出资995万美元在香港特别行政区设立长航凤凰（香港）有限公司，以提升公司的经营能力，打造海外资本运作平台、增强公司买造船能力。详细内容请参阅附件。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于召开2006年第六次临时股东大会的议案》。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司定于2006年12 月28 日上午9：00召开2006年第六次临时股东大会。会议地点为武汉市汉口民权路39号汇江大厦21楼会议室。

　　1、会议议题：

　　1). 公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法

　　2). 关于独立董事薪酬的议案

　　3). 关于李兆斌先生请求辞去公司独立董事的议案

　　4). 关于选举胡正良先生为公司独立董事的议案

　　2、会议出席对象：

　　1). 本公司董事、监事，高级管理人员及见证律师；

　　2). 截止2006 年12 月22 日下午3时收市后，在深圳证券登记结算有限公司登记在册持有本公司股票的所有股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议。

　　3、会议登记事项

　　1). 登记手续：

　　符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续；异地股东可通过信函或传真方式登记。

　　2). 登记时间：2006年12月26日09：00至16：00时。

　　3). 登记地点：武汉市汉口民权路39号汇江大厦12楼董事会办公室

　　4). 联系方式

　　电话：027-85703197

　　传真：027-82763929

　　联系人： 屈江升

　　5). 其他事项：与会者食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　长航凤凰股份有限公司董事会

　　2006 年12月11日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托         先生（女士）代表本人（本公司）出席长航凤凰股份

　　有限公司于2006 年12月28日召开的2006 年第六次临时股东大会，并行使对会议议案的表决权。

　　股东姓名：（签名）                 代理人姓名：（签名）

　　身份证号码：                         身份证号码：

　　股东账户卡：                         股东持股数：

　　委托权限：

　　委托日期：    年 月 日

　　附件：

　　长航凤凰股份有限公司

　　董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法

　　为建立和完善公司内部激励机制和约束机制，充分发挥和调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性和创造性，更好的提高企业的营运能力和经济效益，增强董事、监事及高级管理人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和公司薪酬管理办法的有关规定，特制订本办法。

　　一、原则

　　制订和实施公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法的原则是：公平、公正、公开；激励与制约相结合；股东利益、公司利益及高级管理人员利益一致；维护股东利益，为股东带来更高效更持续的回报。

　　二、实施对象和管理机构

　　本办法的实施对象是在公司受薪的非独立董事、监事、高级管理人员及公司助理级管理人员。

　　本办法的管理机构是公司董事会下设的薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会的主要职责是负责拟订公司管理层的薪酬方案，经董事会审核，由股东大会批准实施。

　　三、薪酬结构

　　董事、监事及高级管理人员的薪酬由基薪、效益薪金两部分组成。基薪是年度经营的基本报酬，根据公司所承担的战略责任、经营规模、经营难度、岗位职责、本公司职工工资水平及其他参考因素确定。效益薪金是年度经营效益的即时体现，与本办法实施对象的经营成果、工作业绩及贡献挂钩。

　　同时兼任两种及以上职务的董事、监事及高级管理人员，根据本办法的规定，按照收入较高的职务领取基薪和效益薪金收入。

　　四、基薪收入标准

　　公司董事长基薪为156000元/年，副董事长基薪为130000元/年，总经理基薪为130000元/年，公司董事基薪按照副董事长基薪标准的78%确定，公司分管生产的副总经理的基薪按照总经理基薪标准的85%确定，公司分管安全的副总经理的基薪按照总经理基薪标准的80%确定，非分管生产和安全的副总经理的基薪按照总经理基薪标准的78%确定，董事会秘书按副董事长基薪标准的78%确定，监事会主席、副主席按副董事长基薪标准的78%确定，公司党委书记基薪比照总经理基薪标准执行，党委副书记、纪委书记、工会主席基薪比照非分管生产和安全的副总经理基薪标准执行，公司助理级管理人员基薪按总经理基薪标准的64%确定，公司证券代表基薪按总经理基薪标准的64%确定，公司监事会监事基薪按总经理基薪标准的55%确定。

　　五、效益薪金

　　（一）效益薪金的提取及限制条件

　　效益薪金由基本效益薪金和超额效益薪金组成。公司未完成年度净利润目标时，不予提取效益薪金。完成净利润目标，未超额完成的，可以按照基薪的20%提取基本效益薪金。

　　（二）超额效益薪金的具体提取方法

　　超额效益薪金总额以公司负责人的年度工作业绩为依据，以公司年度超额完成的净利润为基数，按超额净利润的一定比例提取。其中，净利润指标的确认要剔除非经营性损益等因素带来的影响。

　　具体提取方法：当超额完成年度净利润目标时，总经理超额效益薪金总额=超额净目标利润*3%，其他人员超额效益薪金按对应分配系数提取。

　　（三）效益薪金总额的分配

　　对本办法所涉董事、监事及高级管理人员效益薪金的分配，原则上以一定的分配系数，同时依据公司下达其工作目标的完成情况和其分管单位（部门）业绩考核的检查结果来确定。

　　1、分配系数。董事长分配系数为1.2，副董事长、总经理分配系数为1，党委书记比照执行；董事、副总经理、董事会秘书、监事会主席、监事会副主席分配系数为0.73，党委副书记、纪委书记、工会主席比照执行；总经理助理、证券代表分配系数为0.63，监事分配系数为0.55。

　　2、业绩考核。年终公司董事会或责成公司有关部门对其进行考核，考核结果分为A、B、C三档。被评为A者，分配系数增加0.02；被评为B者，分配系数不变；被评为C者，分配系数减少0.02。

　　效益薪金按基薪的2倍封顶。

　　（四）效益薪金的兑现及管理

　　1、在董事会年度会议召开前，由薪酬与考核委员会根据本办法的规定，组织公司董事、监事及高级管理人员的考核工作，并核算出效益薪金的总额。经董事会和股东大会审议通过后兑付。

　　2、为建立公司董事、监事及高级管理人员的长期激励机制，董事、监事及高级管理人员效益薪金的60%在年度考核结束后当期兑现，另40%留存公司，由公司为个人建立专门帐户，延期到离任或连任的第二年兑付。

　　3、对任期内无违法、违规行为的人员，在其离任或连任的第二年可一次性领取全部延期兑现的效益薪金本息。

　　4、为公司做出特殊贡献的董事、监事及高级管理人员，可由薪酬与考核委员会提出特别奖励方案，奖励金另行提取。方案按照本办法规定的审定权限报董事会审议通过后实施。

　　六、实施程序

　　（一）根据审议通过的薪酬管理办法，公司按月支付本办法所涉人员的基薪。

　　（二）薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，包括提供公司会计师事务所出具的公司上半年度审计报告；提供各人员岗位工作业绩考评体系中涉及的指标完成情况和其他全部有关工作业绩评价的资料。

　　（三）薪酬与考核委员会在股东大会或董事会年度会议召开前完成董事、监事及高级管理人员的绩效考评工作，并提出考核建议。

　　（四）股东大会、董事会组织考核。具体考核程序为：

　　1、董事长及董事、监事向股东大会述职，由股东大会组织考核评价。

　　2、高级管理人员向董事会述职，由董事会组织考核评价。

　　3、公司助理、证券代表向公司总经理办公会述职，由总经理办公会组织考核评价。

　　（五）根据岗位绩效评价结果及本薪酬管理办法确定的董事、监事及高级管理人员的效益薪金分配系数进行分配。

　　（六）公司财务部计提经营者的效益薪金，同时扣除个人所得税后，按本办法规定发放效益薪金。

　　七、薪酬外其他货币性收入的管理

　　（一）中餐补贴：中餐补贴按公司现行标准统一造册发放。

　　（二）通讯费：公司采取月度通讯费实报实销的原则，报销通讯费用，不支付现金。

　　八、其他

　　（一）加强财务和审计监督，客观公正地开展绩效评价，合理确认经营成果，作为奖励董事及高级管理人员的根据。对弄虚作假行为，要依法追究有关人员的责任，并收回相应的薪金收入。

　　（二）各人员在任职期间违法乱纪、贪污受贿、弄虚作假及造成公司资产流失的，停发其当年效益薪金，必要时可追溯扣减累计薪金收入。

　　（三）本办法由薪酬与考核委员会负责解释。

　　（四）本办法的修订、补充需经股东大会的通过。

　　九、本办法提交公司股东大会审议通过后生效，并自生效之日起执行。

　　附件：

　　关于设立长航凤凰（香港）有限公司的议案

　　按照公司既定的“立足长江，发展沿海，走向远洋”的战略部署，结合国内干散货运输市场的不断增长需求状况，公司拟投资995万美元设立长航凤凰（香港）有限公司，打造海外资本运作平台、增强公司买造船能力、积极参与到国际干散货运输市场中去。

　　现将简要情况汇报如下，请各位董事审议：

　　一、项目由来及设立独资企业的目的

　　㈠、项目由来：

　　根据长航凤凰发展战略，以实现“立足长江、发展海运、走向远洋”战略目标，构建干散货物运输江、海、洋全程物流系统，在内河、沿海、近、远洋货运领域为客户提供最优服务和最佳运输方案以满足客户需求。充分利用香港国际航运中心和金融中心的优势，拓展国际远洋散货运输业务，实现一、二、三程矿石运输的有效衔接，便于公司国际化经营，打造买造和租赁船舶的平台，提升公司竞争能力，树立长航凤凰国际形象。

　　㈡设立独资企业的目的：

　　1、提升公司的经营能力，香港是国际著名的航运中心，具有丰富快捷的航运咨询，有利于揽取优质货源，可以避免挂五星旗船舶在行区和挂靠港的限制。

　　2、搭建公司海外造船平台，以满足在海外买造船的需要。

　　3、避免船舶进口的高额税赋，通过香港子公司购买船舶，可以避免船舶进口所需缴纳的高额税收，大幅降低船舶成本，提高公司的竞争力。

　　4、扩大公司的融资能力、多元公司融资渠道，满足大量买船的资金需要。

　　5、通过在香港的运行，吸取当地同行管理上的经验，为香港公司从事散货运输及资本营运业务提供参考、借鉴；

　　6、以香港为“起点”，为长航凤凰进一步实施“走出去”战略积累经验、锻炼团队、培养人才。

　　二、设立方式

　　1、拟开办企业名称（暂定）：

　　中文：长航凤凰（香港）有限公司

　　英文：Changhang Phoenix HongKong Co.,Ltd.

　　2、法定地址：

　　香港特别行政区

　　3、注册资本：995万美元。

　　4、投资总额（即：实际出资额）：995万美元。

　　5、出资方式：

　　现汇出资

　　6、资金来源：

　　企业自有资金。

　　7、经营期限

　　30年，并根据实际经营需要延长经营期限。

　　8、组织形式

　　有限公司。

　　9、股权结构

　　长航凤凰占100%的股份。

　　10、经营范围：

　　国际远洋货物运输、船舶代理、租赁、买卖、货运代理及进出口贸易。

　　三、香港的投资环境

　　“日内瓦世界经济论坛（WEF）”每年依据经济开放程度、政府效能、金融市场、基础设施、科技水准、企业管理、劳动力市场和民间机构等八大指标对全球四十多个国家和地区进行全球竞争力评比，香港一直名列前茅。

　　香港的优势在于其属国际化的城市，拥有便利的营商环境、完备的法律体制、自由贸易政策和资讯流通、公平开放的竞争，以及金融网络、通讯基建网络等便利因素。此外，香港拥有庞大的财政储备和外汇储备、自由兑换的稳定货币、以及低税率的简明税制等优势条件，使得香港发展成为具有很强竞争力的地区之一。

　　同时，香港还是全球主要的航运中心，拥有一个得天独厚的深水港；是一个以航运、港口为中心，铁路、公路、水路和航空“四位一体”多元化运输配套的现代化的国际物流枢纽；是东亚和东南亚地区重要的转口中心；与我国内地及海外有全面及高效率的联系，是我国南方地区货物进出口的最佳港口；现在，香港共有8个集装箱码头及18个航运停泊处；正准备兴建第九个集装箱码头；在近十年间，香港的集装箱吞吐量稳占世界前列地位；香港自由、开放的商业环境、完善的基础设施和高效、优良的支援服务，吸引了众多与航运有关的公司在香港注册。

　　四、实施方案

　　香港公司成立后，前期拟与当地或国外金融机构合作，采取资本运作方式，投资新建一艘17.4万吨远洋船开展远洋矿石运输。

　　五、机构设置及人员编制

　　“公司”实行董事会领导下的总经理负责制，本着精简、高效的原则，下设行政、市场、财务三个部门，人员编制初步拟定6人，国内派出3人（总经理、市场、财务经理）；当地招聘3人（市场、船务及行政兼接待各1人）。

　　为降低公司的管理成本，香港子公司部分机构和人员将放在国内，或将相关职能委托给公司本部。

　　六、资金筹措

　　公司以自有资金出资995万美元。

　　七、经济效益分析

　　㈠、有关测算依据的说明：

　　假定凤凰香港公司前期投资新建1条17.4万吨海峡型远洋货轮从事远洋运输，船价为6200万美元。

　　测算标准以美元计算，不考虑汇率变动对损益的影响。

　　㈡、效益预估：

　　1、投资额：

　　公司初期投入995万美元。

　　2、投资回报

　　参考新建Capesize的初步测算，结合香港公司投资方式，由于采取了资本融资杠杆手段，则香港公司效益可在Capesize效益基础上有效放大，内部收益率高于目前银行5年以上贷款利率(6.84%)。因此，项目能为公司带来良好的投资回报。

　　八、结论

　　在经济高度市场化的香港设立公司，机会和风险并存。如果充分发挥香港的地域优势，尽快形成经营能力；并通过各方的支持和配合，打造长航凤凰远洋运输和资本运作平台，增强香港公司的生存能力，能有效地抵御风险。机会大于风险！

　　证券代码：000520        证券简称：长航凤凰     公告编号：2006-60

　　长航凤凰股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　长航凤凰股份有限公司第四届监事会第十二次会议（以下简称本次会议）于2006年12月11日以通讯方式召开。会议应到监事5人，实际到会5人，实际有效表决票5票，符合《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》的规定。

　　全体与会监事认真审议了议案，经表决，会议作出了以下决议：

　　一、审议通过了《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》

　　表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于设立长航凤凰（香港）有限公司的议案》

　　表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　长航凤凰股份有限公司监事会

　　2006 年12月11日