证券代码：600586 证券简称：金晶科技 编    号：临2006—020号

　　山东金晶科技股份有限公司三届六次董事会决议公告

　　暨召开2006年度第二次临时股东大会的通知

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　山东金晶科技股份有限公司董事会于2006年12月2日以专人送达、电子邮件、传真相结合的方式发出关于召开 三届六次董事会的通知，会议于2006年12月12日在公司会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长朱永强先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经与会董事审议，一致形成如下决议：

　　一、审议通过由本公司受让金晶（集团）有限公司持有的山东海天生物化工有限公司（简称“海天生化”）51%股权的议案

　　通过本次股权受让行为，海天生化将成为本公司的控股子公司，该公司目前在建100万吨/年纯碱项目。纯碱是重要的工业原料之一，广泛应用于玻璃、日用化学、化工、搪瓷、造纸、医药、纺织、制革等工业部门以及人们的日常生活中，在国民经济中占有十分重要的地位。纯碱行业是我国化工行业中唯一一个以大型企业为主体的行业，呈垄断竞争的市场格局。 该公司项目产品方案为优质低盐重质纯碱40万吨/年，普通重碱40万吨/年，普通轻质纯碱20万吨/年。

　　公司近年来的快速发展，使得生产规模不断扩大以及公司产品差异化战略的实施将使公司对生产原料———纯碱特别是重质纯碱的需求将不断扩大，纯碱的价格波动将对产品毛利率乃至公司的盈利水平有较大的影响。向公司上游行业延伸以完善产业链是公司保持成本优势、强化核心竞争力的主要途径之一。

　　通过本次受让海天生化股权，公司获得了主营业务浮法玻璃发展需要的重要原材料资源的控制权，降低了公司经营风险。同时，海天生化100万吨/年纯碱项目投产后也将成为公司今后重大的利润增长点，有力地促进了公司主营业务的发展，公司将成为纯碱产业、高档玻璃上下游一体化运营的公司，产品差异化战略得到进一步贯彻，有利于不断塑造和增强公司在未来行业竞争中的竞争优势。

　　本次受让海天生化51%股权价格确定依据为截至2006年11月30日海天生化经审计的净资产，根据大信会计师事务有限公司大信审字(2006)第0674号审计报告，截至2006年11月30日海天生化经审计资产总额为40541.64万元，负债34366.56万元，净资产6175.08万元，本公司以自有资金3149.29万元受让金晶（集团）有限公司持有的海天生化51%的股权。

　　该议案涉及关联交易，关联董事朱永强、王刚、邓伟、孙明进行了回避表决。

　　二、审议通过关于调整600T/D防紫外线玻璃生产线项目产品方案的议案

　　为了进一步调整公司产品结构，增加企业产品品种，较好的贯彻公司差异化战略的实施，公司拟对600T/D防紫外线玻璃生产线项目产品方案进行调整，即保持投资总额不变，产能不变的原则，将原生产线产品方案调整为生产可用于节能玻璃的优质浮法玻璃原片。该产品主要为金晶（集团）有限公司拟投资建设的节能玻璃生产线提供原片（该生产线共分两期实施，其中一期产能300———400万平米，两期合计1000万平米，折合300万重量箱），将逐步消化该生产线的产能。

　　三、审议通过召开金晶科技2006年度第二次临时股东大会的议案

　　（一）会议召开时间：2006年12月28日上午9:00

　　（二）会议召开地点：公司会议室

　　（三）表决方式：现场投票表决

　　（四）会议审议议题

　　1、审议由本公司受让金晶（集团）有限公司持有的山东海天生物化工有限公司（简称“海天生化”）51%股权的议案

　　2、审议关于调整600T/D防紫外线玻璃生产线项目产品方案的议案

　　（五）参会人员

　　1、截止2006年12月20日15:00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或代理人；

　　2、本公司董事、监事、高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（六）会议登记

　　1、登记手续

　　出席会议的股东应持本人的身份证、股东帐户卡；委托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托方股东帐户卡；法人股东应持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　2、登记办法

　　公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函办理预约登记。

　　（七）联系方式

　　1、联系人：董保森    吕超

　　2、联系电话：（0533）3586666     传 真：（0533）3585586

　　3、联系地址：山东省淄博市高新技术开发区宝石镇王庄

　　4、邮政编码：255086

　　（八）其他事项

　　出席现场会议的股东，其交通、食宿费用自理。

　　山东金晶科技股份有限公司

　　董事会

　　二零零六年十二月十二日

　　附件：2006年第二次临时股东大会附件样式

　　授权委托书

　　兹委托             先生/女士代表本人出席山东金晶科技股份有限公司2006年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：                         身份证号码：

　　委托人持股数量：                 委托人股东帐户号码：

　　受托人签名：                         身份证号码：

　　委托日期：2006年    月    日

　　证券代码：600586 证券简称：金晶科技 编    号：临2006—021号

　　山东金晶科技股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、交易内容

　　根据本公司三届六次董事会审议通过的《关于本公司受让金晶（集团）有限公司持有的山东海天生物化工有限公司51%股权的议案》，本公司在受让上述股权后，将成为海天生化控股股东。

　　2、关联人回避事宜

　　本公司9名董事中有4名关联董事，该等董事按规定对上述议案进行了回避表决。

　　3、该关联交易对上市公司的影响

　　该关联交易实施后，本公司可以获得业务发展需要的重要原材料资源的控制权，有效降低公司经营风险。同时，项目投产后纯碱业务将成为公司重大的利润增长点，有力地促进了公司主营业务的发展和可持续经营。投资项目完成后，公司将成为高档玻璃、纯碱产业上下游一体化运营的公司，产品差异化战略得到进一步贯彻，将进一步增强公司核心竞争力，提升公司经营业绩和公司价值，从而提高股东回报。

　　一、本次关联交易概述

　　本公司拟受让金晶（集团）有限公司（简称“金晶集团”）持有的山东海天生物化工有限公司（简称“海天生化”）51%的股权。本次股权受让以2006年11月30日海天生化经审计的净资产为依据，根据具有证券业务资格的大信会计师事务有限公司大信审字(2006)第0674号审计报告，截至2006年11月30日海天生化经审计的净资产值为6175.08万元，公司以自有资金3149.29万元受让金晶集团持有的海天生化51%的股权。

　　由于中齐建材为本公司控股股东，金晶集团为中齐建材的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　　公司三届六次董事会在审议上述关联交易的相关议案时，关联董事朱永强、王刚、邓伟、孙明均回避表决，其他5名非关联董事一致同意本次关联交易事项。独立董事对本次关联交易表决情况的意见为：表决程序合法合规。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，在股东大会审议该项事项议案时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　关联方金晶（集团）有限公司注册资本44500万元，注册地为淄博高新区石桥办事处王北村。公司的经营范围为浮法玻璃、镀膜玻璃、玻璃纤维及深加工产品的生产、销售。

　　金晶（集团）有限公司最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　本次关联交易的交易标的为山东海天生物化工有限公司51%的股权。

　　海天生化公司注册资本8000万元，经营范围为：生产销售工业用纯碱、小苏打、水玻璃和氯化钙。海天生化本次股权转让之前的股权结构为：金晶（集团）有限公司持有90%的股权，淄博中齐建材有限公司持有10%的股权。根据本公司与金晶集团签订的《股权转让协议》，金晶集团将所持有的海天生化51%的股权转让给本公司。

　　根据大信会计师事务有限公司大信审字(2006)第0674号审计报告，截至2006年11月30日海天生化经审计资产总额为40541.64万元，负债34366.56万元，净资产6175.08万元。

　　海天生化目前正在建设年产100万吨纯碱项目，项目总投资约13.07亿元，截至目前已经投入4.05亿元，项目建设资金缺口部分由企业自筹解决。设计能力为：年产优质低盐重质纯碱40万吨，年产普通重碱40万吨，年产普通轻质纯碱20万吨。预计项目达产后，年均销售收入129,071.43万元（不含税），年均销售利润40,627.17万元，年均税后利润24,688.28万元。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、金晶科技以0.772元的单价购买金晶集团对海天生化1元的出资。即金晶科技出资3149.29万元，受让金晶集团持有的海天公司51%的股权。

　　2、股权转让价款的支付方式：在股权转让完成后，由金晶科技以现金方式向金晶集团一次性支付。

　　3、从工商变更登记之日起，受让股权的所有权正式发生转移。

　　4、定价的确定依据为截至2006年11月30日海天生化经审计的净资产。

　　五、本次交易的目的以及本次交易对公司的影响

　　公司生产规模的扩大及公司产品差异化战略的实施将使公司对生产主要原材料纯碱尤其是重质纯碱的需求将不断扩大，纯碱的价格波动将对产品毛利率乃至公司的盈利水平有较大的影响。向公司上游行业延伸以完善产业链是公司保持成本优势、强化市场竞争力的主要途径之一。

　　通过本次关联交易的实施，公司将获得了主营业务浮法玻璃发展需要的重要原材料资源的控制权，降低了公司经营风险。同时，100万吨/年纯碱项目投产后将成为公司今后重大的利润增长点，有力地促进了公司主营业务的发展。公司将成为高档玻璃、纯碱产业上下游一体化运营的公司，产品差异化战略得到进一步贯彻，有利于不断塑造和增强公司在未来行业竞争中的竞争优势。

　　六、独立董事的意见

　　本公司事前就上述关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。公司的独立董事认真审核了本次关联交易的相关文件后，认为本次关联交易遵循了公平合理的原则，符合上市公司和全体股东的利益。董事会审议相关议案时，关联董事全部回避表决，董事会表决程序合法合规。

　　七、备查文件

　　1、公司三届六次董事会决议

　　2、山东海天生物化工有限公司审计报告

　　3、股权转让协议

　　4、独立董事意见

　　山东金晶科技股份有限公司

　　董事会

　　二OO六年十二月十二日