股票代码：600305    股票简称：恒顺醋业    编号：临2006—024

　　江苏恒顺醋业股份有限公司

　　第三届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）与2006年11月27日以书面、传真、邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出召开第 三届董事会第七次会议的通知，并于2006年12月7日上午9：00在恒顺宾馆七楼会议室召开，出席本次会议董事应到9人，实到9人。会议由叶有伟董事长主持，公司监事会成员及高级管理人员列席本次会议，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议和议案：

　　一、审议通过公司子公司江苏恒顺置业发展有限公司转让下属房地产子公司镇江恒顺房地产开发有限公司49%股权，暨与股权受让方合作开发“恒美山庄”与“教顶山”地块框架协议的议案；

　　江苏恒顺置业发展有限公司（以下简称甲方）于2006年11月8日与扬州骏和置业有限公司（以下简称乙方）签署了股权转让及合作开发房地产项目框架协议，双方约定以甲方子公司镇江恒顺房地产公司（以下简称目标公司）所拥有的“恒美山庄”和“教顶山”两大商品房开发项目（详见规划图及双方具体约定，以下简称合作项目）进行合作开发，合作开发以股权转让方式实现。甲方有意在本协议条款所规定的条件下转让其所持有的目标公司49％的股权与乙方。乙方愿意在本协议条款所规定的条件下受让甲方所持有的目标公司49％的股权；本次股权转让的价格参考截至2006年9月30日，经甲乙双方共同认可的审计报告确认的目标公司合作项目净资产价值为10531万元加上适当溢价总和之49％，商定转让价为5292万元；甲乙双方确认并同意，作为合作条件，在本次股权转让同时，乙方负责融资用于目标公司偿还截至2006年9月30日前发生的甲方关联企业向目标公司用于合作项目之借款及目标公司用于合作项目之银行贷款（双方确认，甲方关联企业借款包括甲方关联企业向目标公司直接借款以及通过银行委托贷款）。

　　本公司董事会认为，通过房地产子公司部分股权转让暨合作开发上述地价成本较高地块，一方面短期内可以收回大量资金，拓宽房地产融资渠道，加快房地产开发进度；另一方面可以有效减少房地产子公司大量占用上市公司银行贷款额度资源，逐步消除造成上市公司资产负债率偏高，财务费用居高不下，严重影响中新合资恒顺20万吨香醋技改扩建项目后续建设资金筹集的不利因素，使公司能够集中现有资源大力发展调味品主业，全面突破目前调味品主业发展态势良好而受限产能限制的瓶颈，从而有利于本公司的长远发展及全体股东的长远利益。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告！

　　江苏恒顺醋业股份有限公司董事会

　　二○○六年十二月十一日