证券代码：600816 股票简称：安信信托 编号：临2006-027 安信信托投资股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告暨召开
2006年度第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安信信托投资股份有限公司第五届董 事会第六次临时董事会议于2006年11月27日上午10：00点以现场方式在公司会议室召开，公司现有9名董事全部参加会议。本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议形成决议合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、关于与国之杰公司进行债务重组暨提供担保的议案
为进一步调整理顺公司资产负债、财务结构，更好地为公司发展经营创造有力条件，公司与大股东上海国之杰投资发展有限公司本着平等自愿、友好协商的原则，就公司部分债务重组事宜达成协议。
详见本公司编号为“临2006-028”的《关于债务重组暨提供担保的关联交易公告》。
鉴于本议案构成关联交易，需过半数非关联董事出席会议，由非关联董事半数以上表决通过，并将提交股东大会审议。
表决结果为：7 票同意；0 票反对；0 票弃权，2名关联董事回避表决。
二、关于继续聘用上海立信长江会计师事务所有限公司的议案
聘用上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司财务审计机构，聘期一年，并提请公司股东大会批准，同时提请股东大会授权董事会决定其费用等事宜。
表决结果为：9票同意；0 票反对；0 票弃权。
三、关于调整董事会专门委员会人员组成的议案
为建立健全本公司法人治理结构，规范董事会运作，提高董事会议事效率，根据董事会已经换届的情况，对五个专门委员会人员组成进行了调整。
表决结果为：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
四、关于设立安国·上海假日百货商厦（二期）财产权信托的议案
公司为拓展在上海地区的信托业务，拟设立安国·上海假日百货商厦（二期）财产权信托。由上海国之杰投资发展有限公司作为委托人，以其合法拥有的假日百货商厦第二、三层的财产权作为信托财产，信托期限为2年。该信托规模为2.5亿元，信托受益权分层为优先受益权和劣后受益权，其中优先受益权为1.3－1.5亿元，安信信托将优先受益权转让给社会投资者，总计不超过200人，转让总金额不低于1.3亿元，不超过1.5亿元。
表决结果为：7 票同意；0 票反对；0 票弃权；2名关联董事回避表决。
五、关于公司续租、增租办公场所的关联交易的议案
续租黄浦区广东路689号第29层整层（1700.16平方米）为办公用房，年租金约人民币565万元。
公司增租黄浦区广东路689号一层286.66平方米，用于公司理财服务中心办公。年租金约人民币150万元。
详见本公司编号为“临2006-029”的《关联交易公告》。
表决结果为：7 票同意；0 票反对；0 票弃权；2名关联董事回避表决。
六、关于将亚光大厦资产权益转让给三亚海岸投资有限公司的议案
公司所拥用的亚光大厦资产权益已经列入不良资产进行处置并计提坏账准备，现该资产已全部计提减值为零。经公司与三亚海岸投资有限公司协议，三亚海岸投资有限公司同意以100万元的协议价格受让亚光大厦资产权益。我公司将当期实现收益100万元。
表决结果为：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
七、关于用上海三至酒店投资管理有限公司股权抵顶对上海国之杰置业有限公司债务的议案
公司持有上海三至酒店投资管理有限公司股权4798万股，占三至酒店总股本的79.97%。截至2006年10月31日，我司欠下属控股子公司—上海国之杰置业有限公司2795.50万元。为减少我司自营业务的负债规模，拟将三至酒店2800万股权以资产抵债的方式抵顶给置业有限公司，交易作价以相关股权获得时的资金价格（1元/股）为交易价格，差额部分双方用货币结清。
表决结果为：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
八、关于用海口新外滩项目部分房产抵顶海南佳贸实业有限公司对我司债务的议案
截至2006年10月31日，我司对海南佳贸实业有限公司和四川新时代实业公司分别拥有债权3500万元和3650万元。为了有效维护我司资产的安全性与完整性，经协商：由佳贸实业对新时代公司的全额债务进行承接（即债务合并），债务承接后，佳贸实业对我司共欠款7150万元。佳贸实业须用其开发的位于海口市滨江大道32号新外滩复兴城部分地产资产进行抵债，具体抵债价格以中介机构出具的专业报告为准。差额部分双方用货币结清。
表决结果为：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
九、关于召开2006年度第三次临时股东大会的议案
表决结果为：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
具体事项通知如下：
1、会议时间：2006年12月28日上午9点30分
2、会议地点：公司办公地址会议室（上海市广东路689号29层）
3、会议议题：
(1)审议关于与国之杰公司进行债务重组暨提供担保的议案；
(2)审议关于继续聘用上海立信长江会计师事务所有限公司的议案。
4、参加会议办法：
(1)凡是2006年12月25日在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托人、公司董事、监事及高级管理人员均可参加。
(2)请符合上述条件的股东于2006年12月26日－12月27日(工作日内)持股东账户卡、身份证及授权委托书或单位介绍信到本公司登记，异地股东可以邮寄或传真的方式登记。
(3)会议预期半天，出席会议者食宿及交通费自理。
登记地点：上海市广东路689号海通证券大厦29层
联系电话：021-63410710 邮政编码：200001
传真：021-63410712 联系人：武国建
特此公告。
安信信托投资股份有限公司董事会
2006年12月13日
附件：授权委托书（剪报及复印均有效）
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席安信信托投资股份有限公司2006年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
代理人签名： 代理人身份证号码：
委托日期：
证券代码：600816 股票简称：安信信托 编号：临2006-028
安信信托投资股份有限公司
关于债务重组暨提供担保的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
重要内容提示
●本次债务重组暨提供担保已于2006年11月27日经本公司第五届第六次董事会审议，尚需本公司股东大会批准，由于本次债务重组暨提供担保属关联交易，关联股东将在股东大会表决中予以回避。
●本次债务重组暨提供担保系安信信托与其第一大股东上海国之杰投资发展有限公司之间的交易，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，本次债务重组构成关联交易。
●本次债务重组对2006年损益不构成影响。
一、交易概述
2005年11月27日，安信信托与第一大股东上海国之杰投资发展有限公司签署了《资产负债承接协议》,经本公司董事会第五届第六次会议审议，安信信托同意将原由其承担的截止2006年10月31日止价值共计人民币284,050,400.70元负债转移给国之杰公司承担。由此，形成安信信托对国之杰公司负债人民币284,050,400.70元（最终以对帐结果为准）。
安信信托同意将原由其拥有的截止基准日止价值共计人民币233,710,544.17元资产转移给国之杰公司承接，以抵偿等额的安信信托对国之杰公司的负债。
二、与本次债务重组有关的当事人
1．安信信托投资股份有限公司
2．上海国之杰投资发展有限公司
1999年5月在上海成立，注册资本43279万元人民币，公司注册地址为：上海市杨浦区鞍山路1号，法人代表为张春景，税务登记证号码为地税沪字310110630769797和国税沪字310110630769797。
三、 交易标的基本情况
1、安信信托同意将原由其承担的截止2006年10月31日（以下简称“基准日”）止价值共计人民币284,050,400.70元负债（最终以对帐结果为准）转移给国之杰承担；由此，形成安信信托对国之杰负债人民币284,050,400.70元（最终以对帐结果为准）。上述债务转移需经债权人书面同意的，债权人不同意，该笔债务转移对外不生效，并相应减少安信信托对国之杰的负债金额。
其中拆入资金176,000,000.00元，其他应付款45,969,163.63元,其他应收款(贷方 )3,514,472.52元,委托存款13,640,000.00元,应付帐款44,926,764.55元。
以上皆为帐面价值。
2、安信信托同意将原由其拥有的截止基准日止价值共计人民币233,710,544.17元资产转移给乙方承接，以抵偿等额的甲方对乙方的负债。资产价值需要评估或审计的，最终以评估或审计结果为准，并据此调整抵债金额。
其中固定资产（房屋建筑物）11,430,955.91元，长期股权投资（上海国之杰置业有限公司85%的股权85,000,000.00元、国营鞍山化纤毛纺织总厂及味邦集团公司合计2,462,000.00元）87,462,000.00元，短期贷款（鞍山第二热电厂、鞍山市玻璃厂、上海谷元房地产开发有限公司）132,484,000.00元，其他应收款（振东金属结构厂）2,333,588.26元。
以上皆为帐面价值。上海国之杰置业有限公司股权已经评估。
根据上海银信汇业资产评估有限公司“沪银信汇业评报字[2006]第1450号”评估报告：上海国之杰置业有限公司净资产帐面价值2,879.00万元，净资产评估价值9,939.69万元，净资产评估增值7,060.69万元。评估增减值原因为：其他应收款（安信信托投资股份有限公司借款）原值为2,800.00万元，本次评估值为零；长期股权投资为上海三至酒店投资管理有限公司46.67%的权，本次净资产评估值为211,289,723.89元，按46.67%股权折算为人民币98,606,902.99元。
依据银信汇业资产评估有限公司“沪银信汇业评报字[2006]第1404号”评估报告：上海三至酒店投资管理有限公司所拥有的资产、负债及净资产在2006年9月30日的评估结果：资产账面价值总计为180,801,712.00元，调整后账面价值总计为180,801,712.00元，评估价值总计为332,091,435.89元，评估增值总计151,289,723.89元，增值率83.68%。负债账面价值总计为120,801,712.00元，调整后账面价值总计为120,801,712.00元，负债评估价值总计为120,801,712.00元，评估增值0.00元，增值率0.00%。净资产账面价值为60,000,000.00元，调整后账面价值为60,000,000.00元，评估价值为211,289,723.89元，评估增值为151,289,723.89元，增值率252.15%。
3、经上述所述资产抵债后，安信信托对国之杰债务共计人民币50,339,856.53元（根据第一条、第二条进行调整）。债务支付时间由双方另行协商解决。
4、对于国之杰公司承接的资产，安信信托应将现有的有关资产权属资料全部移交给国之杰公司；并应国之杰公司要求，在清收上予以支持和协助。国之杰公司对目前有关资产权属情况的现状、资料的现状予以认可。对于根据国家有关法律规定需要进行过户和变更登记的资产，应于2006年12月31日前办理完毕过户和变更登记等有关手续；该等手续即使没有完成，不影响国之杰公司应享有的相关权益；直至该等资产的过户和变更登记等有关手续完成，或予以清收、变现，该等资产的有关权益自基准日后均由国之杰公司享有。
5、为实施以上债务重组方案，拟将其中原本公司对鞍山市海城城市信用社、鞍山市台安城市信用合作社、鞍山市岫岩城市信用合作社三家金融机构的负债13600万元转由国之杰公司承接，本公司原对上述三家金融机构的负债13600万元转为本公司对第一大股东上海国之杰投资发展有限公司的负债。（上述负债本公司原以自有资产上海假日百货大楼的6、7层房屋产权对三家金融机构提供抵押保证8400万元）本次，安信信托仍以自有资产上海假日百货大楼的6、7层房屋产权为上海国之杰投资发展有限公司对上述三家金融机构的贷款提供抵押保证8400万元，担保期限一年，自2006年10月31日至2007年10月31日止；剩余额度5200万元由国之杰公司自行提供抵押保证。
6．债务重组协议的生效时间
《资产负债承接协议》自双方当事人签字盖章之日起生效，但如安信信托内部审批程序不予通过的，安信信托有权解除本协议。
四、本次债务重组对本公司的影响
本次债务重组构成了本公司与第一大股东之间的关联交易。
本次经过上述承接运作后充分调整了我公司的财务结构，有利于我公司的发展，符合我公司及全体股东的利益。
五、独立董事对本次债务重组的意见
就本次债务重组暨提供担保，独立董事宗刚、施天涛发表意见如下：
1、本次债务重组暨提供担保属关联交易，在董事会审议该关联交易时，关联董事回避了表决。我们认为董事会做出决策的程序合法有效，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》及其它有关法律、法规的规定。
2、本次债务重组确定经具有证券从业资格的中介机构进行审计和评估，并以经审计后的账面价值或评估值作为定价依据，交易价格合理，体现了“公平、公正、公开”原则，未损害公司及非关联股东的利益。
3、本次债务重组的目的旨在改善公司财务结构，提高公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
六、备查文件
1、安信信托第五届董事会第六次会议决议
2、安信信托独立董事对本次债务重组的意见
安信信托投资股份有限公司董事会
二○○六年十二月十三日
证券代码：600816 股票简称：安信信托 编号：临2006-029
安信信托投资股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
重要内容提示
● 本关联交易为租用办公用房的非经营性关联交易
● 关联董事回避了表决
一、关联交易概述
2006年11月27日公司五届六次董事会通过了如下非经营性关联交易决议：
公司续租黄浦区广东路689号第29层整层（1700.16平方米）为办公用房，年租金约人民币565万元。
公司增租黄浦区广东路689号一层286.66平方米，用于公司理财服务中心办公。年租金约人民币150万元。
因物业拥有方上海谷元房地产开发有限公司为本公司第一大股东上海国之杰投资发展有限公司的关联方，本次交易构成了公司的关联交易，2名关联董事回避表决。
二、关联方介绍
上海谷元房地产开发有限公司是由香港富冠国际实业有限公司控股的，上海中州房地产经营公司和上海国之杰投资发展有限公司投资入股的一家中外合资企业，公司成立于1995年，注册资本金为3000万美金，总资产额10亿元人民币。
三、关联交易标的基本情况
续租黄浦区广东路689号第29层整层（1700.16平方米）。鉴于2004年9月1日起至2006年9月30日止，公司以上海凯盟投资发展有限公司名义向上海谷元房地产开发有限公司租用本市黄浦区广东路689号第29层整层（1700.16平方米）为办公用房，租金每平方米6.9522元/天。续租原则：（1）以公司名义出面承租。（2）租赁时间三年，起始2006年10月1日至2009年9月30日止。（3）租金每平方米为9.10元/天。年租金约人民币565万元。
公司增租黄浦区广东路689号一层286.66平方米，用于公司理财服务中心办公。承租原则：（1）以公司名义出面承租。（2）原租赁时间为三年。（3）租金每平方米为14.40元/天。年租金约人民币150万元。
四、备查文件目录
1、安信信托第五届董事会第六次会议决议
安信信托投资股份有限公司董事会
二○○六年十二月十三日