证券代码：600466     证券简称：S迪康     编号：临2006—036号

　　四川迪康科技药业股份有限公司

　　第三届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：以下《关于资本公积金定向转增股本暨解决控股股东非经营性资金占用问题的议案》如获通过，迪康集团对公司的非经营 性资金占用问题将得以解决，具体实施过程中采用的核销其他应收款和应收账款73,331,479.63元的方式将对公司2006年度经营业绩造成影响，请广大投资者详细阅读相关内容并注意投资风险。

　　四川迪康科技药业股份有限公司于2006年12月2日以书面方式向董事会全体董事发出第三届董事会第五次会议通知，会议于2006年12月12日在成都市高新区西部园区迪康大道1号迪康医药开发中心会议室召开。应参与表决董事九名，实际表决董事九名，分别为曾雁鸣先生、孙继林先生、银海先生、刘明先生、尹华栋先生、曾鉴先生、毛道维先生、李航星先生、唐逸先生，会议由董事长曾雁鸣先生主持，符合《公司法》与《公司章程》的规定。全体参与表决的董事审议通过了如下决议：

　　一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于资本公积金定向转增股本暨解决控股股东非经营性资金占用问题的议案》（关联董事曾雁鸣先生、孙继林先生、银海先生、曾鉴先生回避了表决）。

　　为彻底解决控股股东四川迪康产业控股集团股份有限公司（以下简称“迪康集团”）占用公司资金的历史遗留问题，推动公司股权分置改革工作，公司拟实施资本公积金定向转增股本暨核销控股股东非经营性占用资金方案，具体情况如下：

　　截至2006年11月30日，迪康集团对公司的非经营性占用资金总额为人民币73,331,479.63元，具体构成如下：

　　为确保公司在2006年12月31日前完成清欠工作，公司与迪康集团于2006年12月8日签订了《关于解决资金占用问题的协议》，制订了关于解决资金占用问题的方案，具体如下：

　　1、迪康药业同意核销并免除迪康集团因对迪康药业的非经营性占用形成的债务73,331,479.63元，具体方式为核销公司帐面其他应收款和应收账款73,331,479.63元，该项核销直接进入当期损益。

　　2、在债务免除的同时，为保证除迪康集团以外的其他股东所拥有的迪康药业权益不受损害，公司拟以现有总股本12740万股为基数，以截至2006年10月31日经审计的资本公积金向除迪康集团以外的其他股东按10：2.806的比例定向转增股本，转增后迪康集团在迪康药业中所拥有的权益减少了73,331,479.63元。

　　具体测算过程如下：

　　目前迪康药业总股本为12740万股，迪康集团持有7489.7万股，其他股东持有5250.3万股。按迪康集团占款余额73,331,479.63元计算，设以资本公积金对除迪康集团以外的其他股东定向转增股本的比例为A，则有：

　　清欠前其他股东所持净资产=清欠后其他股东所持净资产=转增后每股净资产×转增后其他股东所持股数

　　4.47×52,503,000=（4.47×127,400,000－73,331,479.63）÷（127,400,000+52,503,000×A）×52,503,000×（1+A）

　　经计算： A=0.2806

　　注： 4.47=截止2006年9月30日公司每股净资产

　　52,503,000=除迪康集团外其他股东合计持股总数

　　127,400,000=公司总股本

　　即以资本公积金对其他股东每10股转增2.806股，本次清欠前后除迪康集团外其它股东拥有公司权益保持不变。德邦证券有限责任公司对本次转增的测算过程及操作程序进行了审核并出具了书面意见，认为迪康药业以资本公积金定向转增股本并非以资本公积金弥补亏损，实质上是对除迪康集团以外的其他股东所拥有的迪康药业权益损失的补偿，上述计算过程合理。（具体意见详见上海证券交易所网站:http//www.sse.com）。

　　3、如迪康集团在迪康药业股东大会召开前以现金或其他合法方式清偿了上述非经营性资金占用，则上述清欠方案不再实施。

　　此外，鉴于本公司已根据与迪康集团签署并经公证的《财产抵偿协议》以及具有强制执行效力的《债务偿还协议》为据，向四川省内江市中级人民法院提出了强制执行的申请。2006年9月11日，四川省内江市中级人民法院作出（2006）内执字第208号《民事裁定书》，裁定将迪康集团部分土地资产抵偿给本公司，用于偿还欠款，并办理相关的土地使用权手续(详见公司2006-029号关于非经营性资金占用清欠进展情况的公告)。

　　迪康集团同意并承诺,上述清欠方案实施后，因抵偿而获得的土地处置收入仍归迪康药业所有。

　　此项议案将提交公司2006年度第二次临时股东大会审议。

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以资本公积金定向转增股本进行股权分置改革的议案》：

　　以迪康药业现有流通股本50,000,000股为基数，以截至2006年10月31日经审计的资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股获得6.125股的转增股份，非流通股股东以此获得上市流通权。若换算成送股方式，该对价安排相当于流通股股东每持有10股流通股获送3股。由于本次资本公积金转增股份系以实施股权分置改革方案为目的，如果股权分置改革方案未获2007年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过，则本次资本公积金转增股本议案将不会付诸实施。

　　此项议案将提交公司2007年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议。

　　三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2006年度第二次临时股东大会会议的议案》

　　董事会决定于2006年12月29日召开2006年度第二次临时股东大会会议，审议公司《关于资本公积金定向转增股本暨解决控股股东非经营性资金占用问题的议案》。

　　四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司董事会作为征集人公开征集2006年度第二次临时股东大会会议投票权的议案》

　　根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的规定，公司董事会将采取公开方式，向截至股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的2006年度第二次临时股东大会会议的投票权委托。

　　五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2007年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的议案》

　　根据本公司非流通股股东的委托，董事会决定于2007年1月8日召开2007年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。

　　六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司董事会作为征集人公开征集2007年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议投票权的议案》

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会将采取公开方式，向截至股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的公司2007年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的投票权委托。

　　七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于改聘公司证券事务代表的议案》

　　同意周怡女士因工作变动辞去公司证券事务代表职务；改聘胡影女士为公司证券事务代表。（胡影女士简历附后。）

　　特此公告

　　四川迪康科技药业股份有限公司

　　董 事 会

　　二OO六年十二月十四日

　　附：胡影女士简历

　　胡影女士，出生于1975年，汉族，西南师范大学法律系本科毕业。曾任成都司迈特电器有限责任公司总经办主任，现任四川迪康科技药业股份有限公司董事会办公室证券事务专员。(下转D7版)