一、绪言

　　四川迪康科技药业股份有限公司(以下简称“迪康药业”或“公司”)董事会根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法规的规定，同意作为征集人向公司A股市场全体流通股股东征集公司召开的2006年度第二次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）的投票权，公司董事会已经依法做出决议同意董事会进行本次征集。

　　（一）征集人声明

　　1、征集人仅对临时股东大会审议的《四川迪康科技药业股份有限公司关 于资本公积金定向转增股本暨解决控股股东非经营性资金占用问题的议案》向公司流通股股东征集投票权而制作并签署本征集函；本征集函仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

　　2、征集人保证本征集函内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本征集函的内容不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

　　3、本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　4、征集人承诺将在临时股东大会会议上按照股东具体指示代理行使投票权，在临时股东大会会议决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密；征集人本次征集行动完全基于征集人作为公司董事会的权利，且签署本征集函已获得必要的授权和批准。

　　（二）重要提示

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、迪康药业基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　法定中文名称：         四川迪康科技药业股份有限公司

　　中文名称缩写：         迪康药业

　　法定英文名称：         SICHUAN DIKANG SCI&TECH PHARMACEUTICAL INDUSTRY CO., LTD.

　　英文名称缩写：         DIKANG

　　交易代码：             600466

　　设立日期：             1999年12月17日

　　法人代表：             曾雁鸣

　　董　　秘：             蒋 黎

　　公司电话：             (028) 87838286、87838259

　　传真号码：             (028) 87838250

　　注册地址：             成都市高新区西部园区迪康大道1号

　　办公地址：             成都市高新区西部园区迪康大道1号

　　公司网址：             HTTP://www.dikangyaoye.com

　　电子信箱：             dkyy@dkyaoye.com

　　(三)征集事项

　　迪康药业临时股东大会会议审议《四川迪康科技药业股份有限公司关于资本公积金定向转增股本暨解决控股股东非经营性资金占用问题的议案》的投票权。

　　(四)本征集函签署日期：2006年12月12日

　　三、股东大会会议基本情况

　　本次征集投票权仅为迪康药业召开的2006年度第二次临时股东大会会议而设立。

　　（一）会议召开时间：

　　1、临时股东大会的股权登记日：2006年12月27日

　　2、临时股东大会会议的现场会议召开日：2006年12月29日

　　3、临时股东大会会议的网络投票时间：2006年12月29日上午9：30～11：30、下午13：00～15：00

　　（二）现场会议召开地点：成都市高新区西部园区迪康大道1号迪康医药开发中心公司会议室。

　　（三）会议方式：临时股东大会会议采取现场投票、委托董事会征集投票（以下简称“征集投票”）与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，A股流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（四）审议事项：《四川迪康科技药业股份有限公司关于资本公积金定向转增股本暨解决控股股东非经营性资金占用问题的议案》

　　本次会议的审议事项需要类别表决通过，即除须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过（关联股东四川迪康产业控股集团股份有限公司须回避本议案的表决），并经参加表决的流通股股东所持表决权的半数以上通过。

　　（五）有关召开临时股东大会的具体情况请见公司于2006年12月14日公告的《四川迪康科技药业股份有限公司关于召开2006年度第二次临时股东大会的通知》。

　　（六）流通股股东参加投票表决的重要性

　　1、有利于保护自身利益不受到侵害；

　　2、充分表达意愿,行使股东权利；

　　3、如本次议案获得股东大会会议表决通过, 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票或者弃权票，只要其为本次方案实施股权登记日登记在册的股东，就均需按本次股东大会会议表决通过的决议执行。

　　（七）表决权

　　公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准；

　　（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准；

　　（3）如果同一股份多次征集投票，以最后一次征集投票为准；

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　（八）提示公告

　　2006年度第二次临时股东大会召开前，公司将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布一次召开本次股东大会会议的提示公告，时间为2006年12月28日。

　　（九）会议出席对象

　　1、临时股东大会的股权登记日为2006年12月27日，在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会会议。

　　2、公司董事、监事和其他高级管理人员、保荐人代表及聘任律师。

　　（十）现场会议登记事项

　　1、登记时间：

　　2006年度第二次临时股东大会：2006年12月28日的上午9:00-12:00，下午13:00-17:00。

　　2、登记方式：

　　自然人股东须持本人身份证、股票账户进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股票帐户、出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股票账户进行登记；异地股东可以通过信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股票帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票帐户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

　　3、登记地点：

　　地 点：四川迪康科技药业股份有限公司董事会办公室

　　地 址：成都市高新区西部园区迪康大道1号迪康医药开发中心四楼

　　邮政编码：611731

　　公司电话: (028)87838286 、87838259

　　传真号码: (028) 87838250

　　联系人：蒋黎、胡影

　　（十二）注意事项：

　　临时股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　四、征集人的基本情况

　　（一）征集人为迪康药业董事会

　　联系方式：四川迪康科技药业股份有限公司董事会

　　联系地址：成都市高新区西部园区迪康大道1号迪康医药开发中心四楼董事会办公室

　　公司董事会秘书：蒋黎

　　邮政编码：611731

　　公司电话: (028)87838286、87838259

　　传真号码: (028)87838250

　　电子信箱：dkyy@dkyaoye.com

　　公司网站：HTTP://www.dikangyaoye.com

　　（二）征集人将严格依照委托人的书面委托，在本次股东会议上代理委托人行使投票权。

　　五、征集方案

　　本次征集投票权的具体方案如下：

　　(一)征集对象：本次投票权征集的对象为2006年12月27日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体流通股股东。

　　(二)征集时间： 2006年12月28日上午9:00-下午17:00。

　　(三)征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（HTTP://www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

　　(四)征集程序：截至2006年12月27日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的迪康药业流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填妥授权委托书

　　授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写；

　　第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件。本次征集投票权将由征集人签收授权委托书及其相关文件。

　　法人股东须提供下述文件：

　　1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

　　2、法定代表人身份证复印件；

　　3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　4、法人股东账户复印件；

　　5、2006年12月27日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

　　个人股东须提供下述文件：

　　1、股东本人身份证复印件；

　　2、股票账户卡复印件；

　　3、股东签署的授权委托书原件；

　　4、2006年12月27日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　该等文件应在本次征集投票权截止时间在2006年12月28日17:00之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。

　　授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

　　地 点：四川迪康科技药业股份有限公司董事会办公室

　　地 址：成都市高新区西部园区迪康大道1号迪康医药开发中心四楼

　　邮政编码：611731

　　公司电话: (028)87838286、87838259

　　传真号码: (028)87838250

　　联系人：蒋黎、胡影

　　(五)授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由北京市凯文律师事务所律师审核并见证。经审核见证有效的授权委托书将由北京市凯文律师事务所律师统计表格后转交征集人。

　　1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：

　　1) 股东已按本征集函征集程序要求将授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间为 2006年12月28日17:00之前送达指定地址。

　　2) 股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。

　　3) 股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　4) 授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　2、其他事项

　　1) 股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已作出的授权委托自动失效。

　　2) 股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　3) 授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　4) 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

　　六、征集人就征集事项的投票建议及理由

　　征集人认为，迪康药业本次资本公积金定向转增股本暨解决控股股东非经营性资金占用问题方案的实施将有效地解决控股股东四川迪康产业控股集团股份有限公司占用公司资金的历史遗留问题，推动公司股权分置改革工作。由于公司流通股股东分散，且中小股东亲临股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障A股市场中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本投票委托征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及迪康药业章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　七、备查文件

　　（一）董事会关于同意征集本次股东会会议投票权的决议

　　（二）董事会签署的征集函正本。

　　八、签字、盖章

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对征集函涉及内容进行了详细审查，保证征集函内容真实、完整、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人：四川迪康科技药业股份有限公司董事会

　　二〇〇六年十二月十四日

　　附 件：

　　授权委托书 (复印有效)

　　征集人声明：征集人已按照中国证监会和证券交易所的相关规定编制并披露了《四川迪康科技药业股份有限公司2006年度第二次临时股东大会董事会投票委托征集函》，征集人承诺将在股东会议上按照股东的指示代理行使投票权。

　　委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在股东大会会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　委托人声明：本人已详细阅读有关临时股东大会会议征集投票权的董事会投票委托征集函，同意董事会按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。

　　本项授权的有效期限：自签署日至本次临时股东大会会议结束。

　　委托人持有股数：＿＿＿＿＿股，委托人股东账号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　委托人身份证号(法人股东请填写法人资格证号)：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　委托人联系电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　委托人(签字确认，法人股东加盖法人公章)：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　签署日期：2006年 月    日