保荐机构：

　　特 别 提 示

　　1、由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2007年度第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

　　2、临时股东大会暨相关股东会议就股权分置方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次迪康药业股权分置改革存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能性。

　　3、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不或不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会，放弃投票或投反对票而对其无效。

　　4、2006年4月26日，公司法人股股东中国科学院成都有机化学有限公司与成都达美途科技开发有限公司签订《股份转让协议》，将其持有的公司1,000,000股境内法人股转让给成都达美途科技开发有限公司，但有关过户手续尚未完成。

　　5、根据中国证监会关于提高上市公司质量的有关精神，四川迪康产业控股集团股份有限公司须在2006年12月31日前解决对公司的非经营性资金占用问题，若未能按时完成，则存在证券监管部门要求取消本次股权分置改革相关股东会议的风险。

　　6、本次股权分置改革方案涉及资本公积金已经重庆天健会计师事务所有限责任公司审计并出具重天健审【2006】380号《专项审计报告》。

　　7、公司保荐机构德邦证券有限责任公司及北京市凯文律师事务所认为，本次资本公积金定向转增股本不违反《公司法》及中国证监会的有关规定。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　1、本公司全体非流通股股东一致同意参与此次股权分置改革。

　　2、本股权分置改革方案是以本公司现有流通股本50,000,000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股获得6.125股的转增股份，非流通股股东以此获得上市流通权。若换算成送股方式，该对价安排相当于流通股股东每持有10股流通股获送3股。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、公司全体非流通股股东均承诺，严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规和规章的规定履行法定承诺义务。

　　2、成都达美途科技开发有限公司（以下简称“达美途科技”）承诺：若在迪康药业股权分置改革方案实施日前，中国科学院成都有机化学有限公司向达美途科技转让的股份已完成过户，则由达美途科技履行股权分置改革中相关的对价支付义务；若在迪康药业股权分置改革方案实施日前上述股份已完成过户，达美途科技所持该部分股份自改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让；若在迪康药业股权分置改革方案实施日后完成过户，达美途科技所持该部分股份不上市交易或者转让的期限为该部分股份自获得上市流通权之日起不足十二个月的剩余期限，直至该部分股份被锁定的总期限达十二个月为止。

　　中国科学院成都有机化学有限公司承诺：若在迪康药业股权分置改革方案实施日前，其向达美途科技转让的股份尚未完成过户，则由其履行股权分置改革中相关的对价支付义务。

　　三、本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议日程安排

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年12月27日

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2007年1月8日

　　3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2007年1月4日—1月8日交易日的9：30—11：30以及13：00—15：00

　　四、本次股权分置改革公司股票停复牌安排

　　1、本公司股票已于2006年12月11日起停牌，最晚于2006年12月21日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年12月20日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况以及协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告次日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年12月20日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，本公司董事会将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告次日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案实施完毕之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　电话：028-87838286、87838259

　　传真：028-87838250

　　联系人：蒋黎、胡影

　　公司电子信箱：dkyy@dkyaoye.com

　　公司国际互联网网址：www.dikangyaoye.com

　　上海证券交易所网址：www.sse.com.cn

　　释义

　　在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　摘要

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　本股权分置改革方案是以迪康药业现有流通股本50,000,000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股获得6.125股的转增股份，非流通股股东以此获得上市流通权。若换算成送股方式，该对价安排相当于流通股股东每持有10股流通股获送3股。

　　2、对价安排的执行方式

　　改革方案在通过临时股东大会暨相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于方案实施日将对价安排的股份根据方案实施股权登记日在册流通股股东持股数按比例划入其帐户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股，按照登记公司《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　注：成都有机承诺：若在迪康药业股权分置改革方案实施日前，其向达美途科技转让的股份尚未完成过户，则由其履行股权分置改革中相关的对价支付义务。

　　达美途科技流通股股东承诺：若在迪康药业股权分置改革方案实施日前，成都有机向达美途科技转让的股份已完成过户，则由达美途科技履行股权分置改革中相关的对价支付义务。

　　3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　流通股股东获得的对价股份，在方案实施后的首个交易日即可上市流通。非流通股股东所持有的公司股份于对价实施后的首个交易日即获得流通权，但其股份的流通应根据其限售承诺的安排执行，其限售数量及流通时间承诺如下：

　　注1：成都有机持有的本公司股份已全部转让给达美途科技，达美途科技承诺：若在迪康药业股权分置改革方案实施日前，上述股份已完成过户，达美途科技所持该部分股份自改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让；若在迪康药业股权分置改革方案实施日后完成过户，达美途科技所持该部分股份不上市交易或者转让的期限为该部分股份自获得上市流通权之日起不足十二个月的剩余期限，直至该部分股份被锁定的总期限达十二个月为止。

　　注2：G日指本次股权分置改革方案实施之日。

　　4、改革方案实施后股份结构变动表

　　若本次股权分置改革方案得以实施，迪康药业股权分置改革前后股本结构变动如下：

　　5、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　公司所有非流通股股东一致同意按照本股权分置改革方案参加改革，没有反对或未明确表示同意的非流通股股东。

　　（二）保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见

　　保荐机构德邦证券有限责任公司在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，协助公司董事会对非流通股股东支付对价水平进行了合理测算，并确定了本改革方案。

　　1、非流通股股东支付对价的制定依据

　　在一个完全的市场里面，股票价格会受到诸如市场预期、对公司的未来的预期、同类公司的股价、宏观经济走势等各种因素的影响。而在一个股权分割的市场，股票价格还会受到一个特定的因素影响，这种特定的因素就是流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的一种预期。这种预期从发行时就存在，导致股票发行市盈率高于完全市场发行市盈率，使上市公司在发行时多募集了资金。因此，本次股权分置改革非流通股股东向流通股股东支付对价的目的就是通过追溯调整发行市盈率，降低流通股东原始认购成本，相应降低目前的持股成本。

　　（1）超额筹资量的计算

　　迪康药业2001年1月15日以10.25元的价格（发行市盈率36.79倍）发行5,000万股A股，扣除发行费用后实际筹资49,712.625万元。

　　根据Bloomberg 的统计，目前美国医药行业上市公司市盈率平均为31.43倍，亚太地区医药行业上市公司市盈率平均为20.06倍，香港地区医药行业上市公司市盈率平均为20.45倍。迪康药业在2001年首次公开发行时的发行全面摊薄市盈率为36.79倍,居于较高水平，是由于当时A股市场中医药行业整体市盈率水平较高，沪深两市医药类上市公司的平均市盈率在100倍左右。综合考虑当时投资者对医药类上市公司的投资偏好，在剔除预期迪康药业发起人股东所持股票不能流通的因素后，投资者能够接受的发行市盈率水平应在25倍左右，可以此计算超额筹资量：

　　超额筹资量＝（发行市盈率－合理市盈率）÷发行市盈率×实际筹资量

　　＝（36.79-25）÷36.79×49,712.625 ＝15,931万元

　　超额筹资量中非流通股东享有部分＝超额筹资量×非流通股比例

　　＝15,931×7,740÷12,740＝9,678万元

　　（2）对价水平

　　非流通股东应向流通股东返还享有的超额筹资部分9,678万元，若采取总股本不变，非流通股东向流通股东送股的方式，则有：

　　送股量=非流通股东应向流通股东返还享有的超额筹资÷发行价＝9,678÷10.25=944万股；

　　送股比例=944÷5,000=0.189；

　　即合理的对价水平为非流通股东向流通股东每10股送1.89股。

　　2、实际对价的确定

　　为了充分保护流通股股东的利益，提高流通股股东抗风险能力，公司非流通股股东决定将对价水平从流通股股东每10股获送1.89股提高到流通股股东每10股获送3股。在定向转增股本的情况下流通股股东每10股获得6.125股转增股份，相当于流通股股东每10股获送3股的对价。

　　3、保荐机构对对价安排的评价

　　保荐机构认为，迪康药业非流通股股东为获得流通权，对流通股股东执行的对价安排为流通股股东每10股获得6.125股转增股份，若换算成送股方式，相当于流通股股东每10股获送3股，大大高于合理对价水平，本次股权分置改革方案体现了非流通股股东对流通股股东利益的尊重，充分保护了流通股股东的权益。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股东的承诺

　　（1）公司全体非流通股股东均承诺，严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规和规章的规定履行法定承诺义务。

　　（2）达美途科技承诺：若在迪康药业股权分置改革方案实施日前，成都有机向达美途科技转让的股份已完成过户，则由达美途科技履行股权分置改革中相关的对价支付义务；若在迪康药业股权分置改革方案实施日前上述股份已完成过户，达美途科技所持该部分股份自改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让；若在迪康药业股权分置改革方案实施日后完成过户，达美途科技所持该部分股份不上市交易或者转让的期限为该部分股份自获得上市流通权之日起不足十二个月的剩余期限，直至该部分股份被锁定的总期限达十二个月为止。

　　成都有机承诺：若在迪康药业股权分置改革方案实施日前，其向达美途科技转让的股份尚未完成过户，则由其履行股权分置改革中相关的对价支付义务。

　　2、非流通股东履行其义务和承诺的保证安排

　　公司全体非流通股股东已出具书面承诺函，做出的股份限售期承诺系法定承诺。本公司非流通股股东所持获得流通权的股份，将由公司董事会在登记公司办理法定锁定期限内的锁定事宜，在锁定期内该部分股份将无法通过上交所上市流通。

　　德邦证券作为保荐机构将严格监督非流通股股东承诺履行情况，进行持续督导，一旦发现未履行承诺情形，将采取向监管部门报告、发表公开声明、与交易所及登记公司及时磋商对股份进行冻结等措施保障承诺切实履行。

　　3、承诺事项违约责任

　　公司全体非流通股股东承诺，如违反所承诺的任何义务，将依法承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。赔偿损失的范围包括相关各方的所有经济损失。

　　4、承诺人声明

　　公司全体非流通股股东声明：“将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　公司所有非流通股股东一致同意参加股权分置改革，并提请股权分置改革动议。截止本股权分置改革说明书签署日，上述非流通股股东持有公司股份及质押冻结具体情况如下：

　　根据2006年4月26日成都有机与达美途科技签定的《股份转让协议》，原由成都有机持有的迪康药业1,000,000股社会法人股已转让给达美途科技，截止目前有关的股份过户手续尚未完成。

　　由于本次股权分置改革方案的基本内容是迪康药业以资本公积金对流通股股东定向转增股份，不涉及非流通股股东直接向流通股股东支付对价股份，因此非流通股份处于质押与冻结状态并不影响本次股权分置改革方案的实施。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

　　本次股权分置改革方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议投票表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　处理方案：公司将通过多种方式和平台与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求流通股的意见，使改革方案得到最大范围股东的支持。若本次股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过，非流通股股东将在一个月后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定重新提出股权分置动议。

　　（二）证券监管部门要求取消的风险

　　根据中国证监会关于提高上市公司质量的有关精神，迪康集团须在2006年12月31日前解决对公司的非经营性资金占用问题，若未能按时完成，则存在证券监管部门要求取消本次股权分置改革相关股东会议的风险。

　　（三）股价波动的风险

　　本次股权分置改革为公司重大股权结构变动事项，将使二级市场上公司流通股份增多，短期内可能对二级市场上股票价格产生一定的影响。此外，股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、股权结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。

　　公司提醒投资者注意股价波动风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　本公司聘请的保荐机构德邦证券有限责任公司在认真审阅了迪康药业提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：“迪康药业股权分置改革方案遵循了公开、公平、公正的原则、并由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上制定，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定。迪康药业非流通股股东为使非流通股股份获得上市流通权而向流通股股东支付的对价合理，迪康集团所持公司股权被冻结、质押的情况不影响对价的支付。本次资本公积金定向转增股本不违反《公司法》及中国证监会的有关规定，迪康药业在本次股权分置改革过程中采取了切实有效的措施保护流通股股东的权益。

　　基于上述理由，本保荐机构同意推荐迪康药业进行股权分置改革工作。”

　　（二）律师法律意见

　　本公司聘请的律师事务所北京市凯文律师事务所出具的法律意见认为：“迪康药业实施股权分置改革符合《若干意见》、《管理办法》、《操作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定；股权分置改革方案已获得了现阶段所必需的批准，待改革方案经迪康药业临时股东大会暨相关股东会议审议通过后，股权分置改革方案实施不存在法律障碍。本次资本公积金定向转增股本不违反《公司法》及中国证监会的有关规定。”

　　四川迪康科技药业股份有限公司董事会

　　二〇〇六年十二月十二日