保荐人（主承销商）：                 中信证券股份有限公司

　　第一节 重要声明与风险提示

　　投资者务请注意：本认股权证属创新品种，认股权证持有人可能面临较大的投资风险。因此，有意购买本认股权证的投资者应当确保了解认股权证的性质，并在投资认股权证前仔细研究认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书和本认股权证上市公告书内所列的风险因素。如有需要，应在投资认股权证前征询专业意见。

　　本公司特别提示：认股权证上市后，如果其他机构按上海证券交易所发布的有关权证规则以公司股票为标的证券发行备兑权证，可能会对权证上市后的价格产生影响。

　　中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”、“本公司”、“公司”或“发行人”）保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海证券交易所、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本公司认股权证上市所做的任何决定或意见，均不表明其对本次发行认股权证及标的证券的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2006年11月28日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》的《中化国际（控股）股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“募集说明书摘要”），及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中化国际（控股）股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》全文。

　　根据2006年6月21日公司2006年第一次临时股东大会审议通过的关于拟发行分离交易可转换公司债券的方案，在认股权证行权期内，上市流通认股权证的持有人有权凭所持认股权证以每股6.58元的价格（行权价格和行权比例的调整按照上海证券交易所的有关规定执行）按照1：1的比例，即每1份认股权证可以认购1股公司发行的A股股票。认股权证持有人行权的具体程序等事项另行公告。

　　在行权期内，认股权证持有人对所持认股权证选择行权、放弃行权应根据市场情况做出审慎决策。

　　第二节 概 览

　　第三节 绪 言

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所权证管理暂行办法》等有关法律、法规的规定编制，旨在向投资者提供本次认股权证上市的有关资料。

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字【2006】136号文核准，中化国际发行了分离交易可转债。中化国际本次发行12亿元的分离交易可转债，每张面值为100元人民币，每10张为1手，每手中化国际分离交易可转债的最终认购人可以同时获得发行人派发的150份认股权证，本次派发的认股权证权证总量为1.8亿份。

　　经上海证券交易所上证权字【2006】48号文批准，分离交易可转债持有人获派的1.8亿份认股权证将于2006年12月18日在上海证券交易所挂牌交易，认股权证简称“中化CWB1”，交易代码为“580011”。

　　本公司已于2006年11月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》刊登募集说明书摘要，募集说明书全文已于同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　第四节 风险因素

　　本认股权证属于创新品种，凡有意购买认股权证或以认股权证进行风险对冲的投资者，应充分了解认股权证之复杂性。

　　投资者在评价发行人本次发行的认股权证时，除募集说明书提供的风险事项及相关资料外，还应认真地考虑下述各项（包括但不限于）有关投资本公司认股权证之风险因素：

　　认股权证作为一种金融衍生产品，与股票相比，具有市值较小、高杠杆性的特点，容易暴涨暴跌，特别是中国证券市场上的权证产品刚刚推出，品种较少，规模有限，存在资金操纵权证价格的风险，认股权证持有人由此可能面临较大的投资风险。因此，投资者需要重点关注以下权证风险因素：

　　1、权证价格波动的风险

　　标的证券价格受宏观经济环境、行业周期、证券市场环境的影响会出现一定幅度的波动，标的证券价格的波动直接影响其所对应的权证的价格，而且权证具有杠杆效应，权证的价格波动幅度远远大于标的证券价格波动的幅度，权证的交易风险要明显大于标的证券的交易风险。

　　2、标的证券价格下跌的风险

　　由于权证产品属于期权性质的金融衍生产品，权证的价值与标的证券的价格有直接联系。认股权证属于看涨期权，当市场普遍预期标的证券的价格不会上涨或者会下跌时，认股权证的价格可能会下跌，甚至出现权证内在价值为零的情况，从而产生投资风险。

　　3、流动性风险

　　当权证交易不活跃时，可能出现成交量很小或者持续无法成交的情况，产生流动性风险，投资者应充分考虑自身的资金量和流动性要求做出投资决策。

　　4、时效性风险

　　公司本次派发的认股权证的存续期为12个月，行权日为存续期的最后五个交易日，存续期结束，认股权证将自动失效并将不具有任何价值，请投资者关注认股权证产品的时效性风险，及时做出出售认股权证或行权的安排。

　　5、T＋0 交易模式

　　与股票、可转换债券和基金等证券品种的交易制度不同，权证交易目前实行T＋0 交易制度，当天买入的权证当天可以卖出。T＋0 交易制度在活跃市场交易的同时也加剧了市场交易的风险，投资者应有充分认识。

　　6、特殊的涨跌幅限制

　　与股票、可转换债券和基金等证券品种的涨跌幅限制不同，权证的涨跌幅限制由特殊的计算公式计算得出，投资者应认真考虑涨跌幅限制不同所面临的较大投资风险。

　　第五节 本次认股权证的发行情况

　　第六节 权证的条款

　　一、权证主要条款

　　二、保荐人对公司认股权证理论价值测算

　　保荐人中信证券股份有限公司对公司认股权证理论价值进行了测算，仅供投资者参考。

　　1、关于公司上市流通认股权证理论价值分析

　　本期认股权证的持有人有权在权证上市满12个月的最后5个交易日内行权，可将该认股权证近似视为欧式权证。

　　同时，由于权证行权会造成股本的扩张。传统的Black-Scholes模型未考虑权证行权对股本的摊薄效应，不能直接用于认股权证的定价。因此采用考虑摊薄效应的B-S模型对股本认股权证定价，其定价公式为：

　　其中，W=认股权证价格

　　N＝公司总股本

　　M＝权证发行总份数

　　γ＝权证行权比例

　　K＝行权价格

　　T-t＝权证剩余年限

　　S0＝标的股票价格（正股价格）

　　r＝无风险收益率

　　σ＝标的股票和相应衍生产品组合的年化波动率

　　以中化国际最新一期年报披露的相关数据为依据，结合市场相关指标，确定用于计算中化国际认股权证理论价值的相关参数。

　　（1）中化国际在发行可分离交易的可转换债券前的总股本为N=12.577亿股；

　　（2）中化国际发行融资规模为12亿债券，面值为100元，共1200万张。每张债券附送15份认股权证，共计1.8亿份认股权证，即M=1.8亿；

　　（3）每份认股权证对应一份中化国际股票，即γ=1；

　　（4）中化国际收盘价为S0=7.14元（12月13日）；

　　（5）中化认股权证的行权价K=6.58元；

　　（6）认股权证的存续期为12个月，T-t=1；

　　（7）无风险收益率取一年期银行存款利率，r=2.52%；

　　（8）理论上，B-S模型中的波动率参数指的是股票与相应衍生产品价格之和的波动率，但由于中化国际是第一次发行权证，没有相应权证的历史价格数据，因此仅用中化国际股票价格的波动率来近似替代股票和权证的价格的波动率。根据测算，中化国际过去120个交易日股价的年化历史波动率σ=44.2%。

　　将以上参数带入考虑摊薄效应的B-S模型，得到每份认股权证的理论价格为1.514元，对中化国际历史波动率和收盘价进行敏感度分析，每份认股权证的理论价值区间如下表所示：

　　对应不同的历史波动率和收盘价，中化国际认股权证的理论价值区间为1.303-1.668元。

　　2、本认股权证作为中化国际A股股票的衍生产品，理论上认股权证价格与中化国际A股股票价格密切关联。但由于现实市场条件并不完全满足Black-Scholes公式的假设前提，权证的交易价格还会受到市场供求、投资者心理预期等因素的影响，因此本权证上市后其实际价格很可能与按上述公式计算出来的理论价值存在一定的偏离。

　　3、根据有关规定，本认股权证2006年12月18日上市当日开盘参考价将由保荐人计算后提交上海证券交易所，保荐人将按照上述理论价值的计算公式计算该开盘参考价。

　　4、认股权证上市当日设涨跌停限制，涨跌停价的计算公式为：

　　权证涨幅价格＝权证前一日收盘价格＋（标的证券当日涨幅价格－标的证券前一日收盘价）×125%×行权比例；

　　权证跌幅价格＝权证前一日收盘价格－（标的证券前一日收盘价－标的证券当日跌幅价格）×125%×行权比例。

　　当计算结果小于等于零时，权证跌幅价格为零。

　　其中，权证前一日收盘价格为权证上市日的保荐人测算的开盘参考价。

　　三、标的证券的有关情况

　　1、公司股票最近一年（2005年12月14日－2006年12月13日）的最高价和最低价及其出现时间

　　2、公司股票最近一年每月月末的收盘价

　　单位：元/股

　　3、公司股票最近一年的成交量

　　公司股票最近一年成交量为32.17亿股。

　　4、最近20个交易日（2006年11月15日－2006年12月13日）公司流通A股股份市值

　　最近20个交易日，公司流通A股股份最低市值为72.1亿元，平均市值为81.8亿元。

　　5、最近60个交易日（2006年9月12日－2006年12月13日）公司流通A股股份累计换手率206%。

　　四、标的股票发行人近三年及一期的业绩概况

　　（一）简要合并财务报表

　　2003－2005年及2006年1－6月公司简要合并财务报表如下（根据中华人民共和国企业会计准则和制度编制）：

　　以下资料引自经北京中兴宇会计师事务所有限责任公司审计的本公司2003年财务报告和德勤华永会计师事务所有限公司审计的本公司2004～2005年财务报告。公司2006年中期财务报告未经审计。

　　1、公司最近三年及一期简要合并财务报表

　　（1）中化国际简要合并资产负债表

　　单位：人民币元

　　（2）简要合并利润表

　　单位：人民币元

　　（3）简要合并现金流量表

　　单位：人民币元

　　2、公司最近三年及一期简要母公司财务报表

　　（1）简要母公司资产负债表

　　单位：人民币元

　　（2）简要母公司利润表

　　单位：人民币元

　　（3）简要母公司现金流量表

　　单位：人民币元

　　（二）公司最近三年及一期的主要财务指标

　　公司的资产具有较强的流动性，公司资产负债率较低，应收账款周转率与存货周转率均较高，经营效率处于较高水平。

　　第七节 发行人情况

　　公司详细情况请投资者查阅2006年11月28日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》的募集说明书摘要，及同日公告于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

　　第八节 认股权证的行权价格及其调整方式

　　在认股权证存续期内，若中化国际A股股票除权、除息，将对本次权证的行权价格、行权比例作相应调整。

　　1、中化国际A股除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：

　　新行权价格=原行权价格×（中化国际A股除权日参考价 / 除权前一交易日中化国际A股收盘价)；

　　新行权比例=原行权比例×（除权前一交易日中化国际A股收盘价 / 中化国际除权日参考价)。

　　2、中化国际A股除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：

　　新行权价格=原行权价格×（中化国际A股除息日参考价 / 除息前一交易日中化国际A股收盘价)。

　　第九节 本次上市联系人

　　一、发行人联系情况

　　中化国际（控股）股份有限公司

　　地 址： 上海市浦东新区世纪大道88 号金茂大厦三区18 层

　　电 话： （021）61048666，50495988，50475048

　　传 真： （021）50470206，50490909

　　经办人： 毛嘉农，刘翔

　　二、保荐人联系情况

　　中信证券股份有限公司

　　地 址： 上海市浦东南路528号证券大厦南塔21楼

　　电 话： （021）68825188

　　传 真： （021）68820388

　　经办人： 陈恺、方浩、叶平平、秦成栋、吕炜、江峰、刘仕保、李永柱、刘晓岚、杨洋

　　保荐代表人： 贾晓亮、胡腾鹤

　　项目主办人： 张焱

　　中化国际（控股）股份有限公司

　　二OO六年十二月十三日