股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2006028

　　湖北美尔雅股份有限公司关于召开

　　2006年第二次临时股东大会的会议通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）董事会已于2006年11月26日召开了六届十四次董事会，审议通过了《湖北美尔雅股份有限公司关于控股股东以非现金资产抵偿占用公司资金 的议案》。公司将《湖北美尔雅股份有限公司关于控股股东以非现金资产抵偿占用公司资金的报告书（草案）》上报中国证监会审核后，近日获得中国证监会核准无异议函。根据《公司章程》的有关规定，公司董事会提出召开2006年第二次临时股东大会，审议《湖北美尔雅股份有限公司关于控股股东以非现金资产抵偿占用公司资金的报告书（草案）》，现将会议通知如下：

　　一、会议基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议召开时间：2006年12月29日上午9时，时间半天

　　3、会议地点：黄石市磁湖山庄贵宾楼三楼会议室。

　　4、会议召开方式：现场表决

　　二、会议议程

　　审议《湖北美尔雅股份有限公司关于控股股东以非现金资产抵偿占用公司资金的报告书（草案）》的议案。

　　三、出席会议的人员

　　1、2006年12月26日下午3时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人有资格出席本次会议；

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的顾问律师。

　　四、其他事项

　　1、参会股东、交通、食宿费用自理；

　　2、登记方法：

　　（1）法人股东持单位证明、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡、法定代表人授权委托书、受托人身份证原件及身份证复印件办理登记手续；

　　（2）流通股东持本人身份证、股东帐户代码、登记日的股份证明办理登记手续，因故不能出席者，可授权委托代表出席。受托人须持授权委托书（授权委托书见附件），身份证原件及身份证的复印件办理登记手续；

　　3、登记时间：拟出席股东大会的股东和股东代表请于2006年12月28日公司正常工作日上午8:30—11:30下午13:00—17:00到公司董事会秘书室办理登记手续，外地股东也可通过传真方式办理登记手续（以传真收到时间为准）。股权登记日在册的股东因故未办理出席股东大会登记手续的股东，开会当日可以出席。

　　4、联系方式：

　　联系地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园

　　联系单位：湖北美尔雅股份有限公司证券部

　　联系人：王黎

　　邮政编码：435003     电话：0714—6360298 传真：0714—6360298

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托             女士/先生代表我单位（个人）出席湖北美尔雅股份有限公司2006年度第二次临时股东大会，并行使表决权。

　　委托人签名：                    身份证号码：

　　委托人持股数：                委托人股东代码：

　　受托人签名：                 身份证号码：

　　委托日期：     年    月    日

　　湖北美尔雅股份有限公司董事会

　　二○○六年十二月十三日

　　湖北美尔雅股份有限公司

　　关于控股股东以非现金资产抵偿占用

　　公司资金的报告书（草案）

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别风险提示

　　1、湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的控股股东湖北美尔雅集团有限公司（以下简称“集团公司”）因历史的原因，形成长期非经营性占用本公司资金，截止到2006年9月30日，集团公司占用资金累计余额244,542,490.86元。

　　近三年来，公司控股股东用现金偿还了部分占用本公司的非经营性资金，但离足额偿还有相当大的差距。目前，集团公司因经营恶化，债务包袱沉重，效益不佳，资金短缺，无力以现金清偿或变卖资产足额清偿上述债务，给公司经营带来风险。

　　为保护公司和中小股东的利益，经多方协商，地方政府同意将辖区内的土地使用权资产110441.33平方米和地方政府收购国内四大资产管理公司在黄石市及周边范围内的约20亿元债权资产转让给集团公司，用于集团公司偿还所占用本公司的资金。集团公司办理土地出让手续和债权移交手续后抵偿占用本公司的资金。市政府承诺在六个月内将上述抵债的国有土地（商业性用地）使用权登记转移给本公司。

　　2、本次以资抵债方案面临审批不确定的风险。

　　本次以资抵债方案及抵债的上述资产已经黄石市人民政府专题会议同意。金融公司资产包的债权资产已由黄石市国资公司移交到集团公司，尚待批准后由集团公司抵偿转移到本公司；土地使用权资产经土地管理部门批准后抵偿转移到本公司。董事会审议通过后须上报中国证监会核准。

　　日前抵债资产及抵债方案已获得中国证监会审核无异议函。

　　3、本次以资抵债方案面临不能获得公司股东大会通过的风险。

　　根据中国证监会有关规定及公司章程的规定，本次以资抵债方案须经公司股东大会批准。本次以资抵债方案已经获得公司第六届董事会十四次会议审议通过，同意将该方案报经证监会核准后提交公司临时股东大会表决。表决该方案时，关联股东（即集团公司）回避表决。本次以资抵债方案能否获得公司股东大会批准存在不确定性。

　　4、债权求偿结果无法预计的风险。

　　本次抵债的债权资产本公司已委托湖北众联资产评估公司审计评估，湖北人本律师事务所王敏等律师对偿债的债权资产出具了法律意见书。受债务单位偿债能力的影响，债权预期回收性具有不确定性，全额清偿可能不足，集团公司组织清偿也可能不足，另行组织清偿也具有一定的不可预见性。对此，本公司要求集团公司在“资产包+土地使用权资产”的综合偿债方案在两年内无法足额清偿时，集团公司须另行补偿，或者协商用其它等额的实物和现金资产清偿置换其剩余的债权资产。

　　5、本次以资抵债方案对公司经营业绩影响的提示。

　　本次以资抵债不涉及公司主营业务的变化，但有助于公司相关业务的延伸，如酒店经营业务，房地产开发业务等；有助于公司改善资产结构，拓展业务的发展。

　　6、本次以资抵债方案对公司财务影响的提示。

　　截止到2006年9月30日，集团公司占用本公司资金累计余额244,542,490.86元，公司已计提坏帐损失3,668.14万元。集团公司拟将地方政府划给转让的上述抵债资产经评估作价后用于偿还占款。湖北众联资产评估有限公司对金融资产包债权资产419户中的109户企业的债权资产总额为133,836.60万元进行了尽职调查，经分析可回收价值为12,991.93万元，并出具了《债权资产价值分析报告书》（鄂众联咨报字[2006]第052号），湖北人本律师事务所的王敏等五位律师出具了法律意见书；湖北永业行评估咨询有限公司对抵债土地面积110,441.33平方米的土地使用权进行了评估，出具了《土地估价报告》（鄂永地（2006）估字第65号），该项土地使用权评估价值为11,804.7424万元。上述用于抵债的资产总额为24,796.6724万元,将全额用于抵偿所欠本公司非经营性的资金占用款24,454.25万元。双方同意抵债资产超出偿债的342.4223万元部分另行商议。

　　若本次以资抵债方案通过后，公司其他应收款减少24,454.25万元，已计提坏帐损失将转回3,668.14万元。

　　释义

　　除非文本另有所指，本报告书中下述用语具有以下含义：

　　本公司/公司：指湖北美尔雅股份有限公司

　　集团公司/控股股东：指湖北美尔雅集团有限公司

　　以资抵债：指集团公司以合法拥有的土地使用权、资产包的债权资产抵偿对本公司非经营性占用的资金。

　　中国证监会：指中国证券监督管理委员会

　　评估基准日：资产包的债权资产评估基准日指2006年9月30日；

　　土地使用权的评估基准日指2006年9月30日

　　元：指人民币元。

　　第一节 绪言

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等规定，为保护公司和中小股东的利益，落实中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文，以下简称“56号文件”）、《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字[2005]37号文，以下简称“37号文件”）、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）和《关于做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》（证监发[2006]128号文件）等有关文件精神，经与集团公司多次洽商，在地方政府的支持下，本公司与集团公司达成拟将集团公司依法受让取得的土地使用权资产、金融债权资产经评估作价后偿还占用本公司资金的方案（草案）。

　　公司董事会在制定资产抵债方案过程中，按照国家法律、法规的相关规定和要求，遵循“公平、公正、公开”的原则，采取相关措施来保障中小股东利益。公司董事会一致认为本次以资抵债是尊重历史、面对现实、彻底解决历史遗留的控股股东占用本公司非经营性资金问题的有效措施，可以优化公司资产结构、改善资产质量，保护公司及其中小股东利益，实现公司的可持续健康发展。

　　本次以资抵债的交易构成关联交易，董事会在审议本项议案时关联董事回避了表决，全体独立董事出具了同意本次以资抵债的独立意见。公司董事会谨此提请股东对本报告书中的内容予以仔细研读、慎重考虑，做出独立判断。

　　公司将根据本次以资抵债的进展情况，及时披露相关信息。

　　第二节 本次资产抵债关联交易概述

　　由于历史原因，集团公司非经营性占用本公司资金经多年清理尚有244,542,490.86元未归还，为保护公司和中小股东利益，2006年11月24日，本公司与集团公司签署了《资产抵债协议书》，协议书的主要条款是：集团公司拟将依法受让取得的土地使用权资产、金融债权资产经评估作价后抵偿对本公司的非经营性资金占用。

　　鉴于美尔雅集团有限公司为本公司的控股公司，根据《上海证券交易所股票上市交易规则》的有关规定，此次交易构成了关联交易。

　　2006年11月26日，公司召开了六届董事会十四次会议，审议通过了上述关联交易事项。董事会在审议上述关联事项时，关联董事回避了表决，非关联董事审议后一致通过了《关于湖北美尔雅集团有限公司以非现金资产偿还占用公司资金的议案》。公司独立董事一致同意此项关联交易事项，并发表了独立意见。

　　第三节 本次关联交易的背景

　　（一）非经营性资金占用形成的原因

　　1、1998年集团公司以本公司名义向中国银行黄石分行贷款17,545.6万元，相应利息费用由集团公司承担，截止2004年12月31日，尚有15,545.3万元未归还，这部分贷款我公司帐面反映为对集团公司的债权和对银行的债务。由于中国银行整体改制，这部分银行贷款已于2004年底剥离到中国信达资产管理公司（下称信达公司）。公司已与2005年1月6日在指定证券报刊进行了披露。

　　2、2001年以前，集团公司为建设团城山工业园及其他投资项目，向我司拆借了部分资金未归还，加上根据协议计算的相应资金占用费也未收回，这部分占用合计金额在8,000万元左右。

　　以上合计，截止到2006年9月30日，集团公司占用本公司非经营性资金累计余额244,542,490.86元。

　　（二）为解决非经营性资金占用所做的努力

　　针对集团公司占用本公司非经营性资金问题，中国证监会湖北监管局多次要求本公司积极清欠，本公司多次敦促集团公司积极偿还欠款，近三年来集团公司用现金偿还占款6,619.02万元。2003年12月，集团公司同意将持有美尔雅进出口公司75%的股权进行清欠，以资抵债报告报送证监会后因政策的变化未能实施。

　　因集团公司经营状况恶化，无力用现金偿还占款，集团公司和本公司多次向省、市人民政府、集团公司的大股东信达资产管理公司武汉办事处汇报，请求资助相关资源进行清偿。黄石市人民政府多次召开市长办公会专题研究美尔雅的大股东资金占用问题，并下发了相关专题会议纪要，给予政策支持和资源资助，推动集团公司力争在2006年底前全额解决占用本公司非经营性资金问题。

　　本公司也多次积极向湖北证监局汇报解决占款问题的方案，经市政府办公会研究，同意黄石市国资委提出的 “土地使用权+资产包”的方案来解决集团公司占用本公司资金问题。

　　（三）以资抵债的具体原因

　　根据56号文件规定，控股股东偿还占用上市公司资金须采取“以现金抵债、以股抵债、以相关资产抵债”三种方式。由于集团公司现金短缺、相关纺织类资产变卖无法足额偿还债务，最终经多方协商，采用地方政府转让划给集团公司相关资产进行以资抵债。

　　1、集团公司无力以现金抵债

　　集团公司审计报告显示，该公司2004年、2005年资产负债率分别为67.26%和67.59%；净利润分别为-2198.49万元，-1622.79万元；净资产分别为5821.26万元和4062.07万元。

　　集团公司债务负担沉重，资金极度短缺，无力以现金方式偿还占用本公司资金。

　　2、集团公司无法以股抵债

　　集团公司2004年末持有本公司股份141,198,738股（含87,728,738股国家股），2005年末持有本公司股份123,928,738股（含87,728,738股国家股），2006年10月末持有本公司股份117,928,738股（含87,728,738股国家股）。集团公司因自身债务问题，近三年来，其持有的法人股中有部分已被司法拍卖，目前尚持有社会法人股3020万股，且全部被司法冻结。现无法解除冻结或变现，因此无法以股抵债。

　　3、集团公司自身相关资产情况

　　集团公司拥有的女装加工厂、化纤织布厂和相关公司的股权类资产，受行业的影响，盈利能力较低，资产质量状况差，变现金额无法足额偿还占用本公司的资金。

　　集团公司的出资方———黄石市国资公司对上述资金占用问题给予了高度重视，经市政府办公会专题研究，决定将集团公司资产之外的相关土地资产，收购的四大资产管理公司的资产包的债权资产转让划给集团公司，办理土地出让手续和债权转移手续后用来偿还所占用本公司资金问题。

　　本公司董事会认为地方政府政策支持和相关资产转让有助于集团公司偿还占用本公司资金问题，有助于本公司改善资产质量，加大公司产业链的发展，保护公司及其中小股东利益，实现公司的可持续健康发展。

　　第四节 交易对方情况介绍

　　1、基本情况

　　湖北美尔雅集团有限公司前身为湖北美尔雅纺织服装实业（集团）公司（简称纺织服装实业集团），于1993年2月经湖北省经委批准由原黄石市第一床单厂（于1985年成立）更名并在国家工商行政管理部门登记注册成立。2000年5月原纺织服装实业集团同中国信达资产管理公司签定债转股协议，并于2001年10月经国家经贸国经贸产业[2001]1066号文批准实施债转股，中国信达资产管理公司以原纺织服装实业集团截止2001年12月31日的债权转股权21000万元出资，黄石市财政局以原纺织服装实业集团截止2001年12月31日审计评估确认后的净资产5268.46万元出资，并按《中华人民共和国公司法》的要求进行改制后，经黄石市工商行政管理局核准登记注册成立，公司法人代表杨闻孙，公司注册住所黄石市团城山开发区8号小区，公司注册资本26268.46万元人民币，企业法人营业执照注册号4202021000942，税务登记证号码420206178425487。集团公司为原纺织服装实业集团公司的延续。

　　集团公司经营范围：纺织品、面料、辅料及服装加工。精细化工产品及原料，高新技术开发、咨询服务；承包境外纺织行业工程扩境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；普通货运。

　　中国信达资产管理公司持有集团公司79.94%的股权，黄石市财政局持有集团公司20.06%的股权。中国信达资产管理公司是集团公司的控股股东。

　　2、集团公司持有本公司股权情况

　　截止到2006年9月底，集团公司持有本公司117,928,738股，占本公司股份总额的32.76%，其中87,728,738股为国家股，30,200,000股为社会法人股。因债务纠纷，集团公司持有本公司的全部法人股30,200,000股被司法冻结。

　　3、集团公司最近一年的财务状况（含经审计的财务会计报表）

　　截止到2005年12月31日,集团公司经审计的总资产为107,266.82万元，净资产为4,062.07万元，2005年的净利润为-1,622.79万元。

　　资产负债表（简表）

　　2005年12月31日

　　编制单位：湖北美尔雅集团有限公司             单位：人民币元

　　利润及利润分配表

　　2005年度

　　编制单位：湖北美尔雅集团有限公司         金额单位：人民币元

　　4、交易对方与本公司及前十名股东股东关系

　　截止到2006年11月24日本公司前十名股东是：

　　股东名称                                    持股总数    持股比例（%）     股本性质

　　湖北美尔雅集团有限公司         87,728,738     24.37             国家股

　　湖北美尔雅集团有限公司         30,200,000     8.39            社会法人股

　　中国东方资产管理公司             23,625,000     6.56            社会法人股

　　海南金地源投资管理有限公司    12,000,000     3.33            社会法人股

　　青岛杰宏商务有限公司                 9,000,000     2.50            社会法人股

　　上海招财龙投资管理有限公司     8,750,000     2.43            社会法人股

　　上海大松投资咨询有限公司         8,235,000     2.29            社会法人股

　　黄石电力集团有限公司                 7,200,000     2.00            社会法人股

　　湖北中兴实业有限公司                 6,840,000     1.90            社会法人股

　　黄石市华耀纺织实业有限公司     6,000,000     1.67            社会法人股

　　江苏五岳置业投资发展有限公司 5,500,000     1.53         社会法人股

　　（1）与本公司关系

　　集团公司持有本公司股份117,928,738股，占本公司股份总额的32.76%，是公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次以资抵债交易已构成关联交易。

　　（2）与本公司前十名股东的关系

　　经了解集团公司与前十名股东之间不存在关联关系。除此之外，本公司并不知悉除集团公司之外的本公司其他股东之间是否存在其他关联关系。

　　第五节 交易标的的具体情况

　　（一）交易标的

　　截止到2006年9月30日，本公司应收集团公司其他应收款244,542,490.86元。

　　1、抵债的土地使用权资产情况

　　（1）集团公司抵债用的土地面积为110,441.33平方米土地使用权资产，该宗土地位于黄石市团城山开发区磁湖北岸原大小屋沿自然村，湖北永业行评估咨询有限公司对该宗土地使用权资产进行了评估，出具了《土地估价报告》（鄂永地（2006）估字第65号），该宗土地使用权评估价值为11,804.7424万元人民币，评估基准日为2006年9月30日。

　　该宗土地性质为其他商服用地，目前集团公司正在办理该项土地使用权出让转让的审批相关工作。

　　该宗土地没有附带或者涉及任何债务，无设定担保、抵押、质押及其它任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁或司法强制执行的其它重大争议情况，集团公司对上述抵债资产拥有完整的处置权。

　　（2）抵债用的110,441.33平方米土地使用权资产评估情况

　　根据湖北永业行评估咨询有限公司出具的（鄂）永地[2006]（估）字第65号土地估价报告书。交易标的的评估情况是：

　　估价基准日：2006年9月30日

　　土地面积：110,441.33平方米

　　估价结果：11,804.7424万元

　　单位地价：1068.87元/平方米

　　总地价：11,804.7424万元

　　2、抵债资产包的价值分析情况

　　根据黄石市人民政府专题会议纪要（57），市国资公司将419户，债权价值约202,322.60万元的资产包转让给集团公司用于偿还对本公司的欠款。黄石市国有资产经营有限公司委托湖北众联资产评估有限公司对中国四大资产管理公司武汉办事处转让419户中的109户企业的债权资产偿债能力进行了价值分析，出具了《债权资产价值分析报告书》（鄂众联咨报字[2006]第052号），偿债基准日为2006年9月30日。

　　湖北众联资产评估有限公司在对初选的109户企业进行价值分析过程中，采用了走访、察看、查询、审阅、评估、分析等方法，履行了包括察看经营现场、电话询问、审阅会计资料、到工商行政管理、房产管理、土地管理等部门就债权单位的年审、资产及其权属情况进行查询等必要的调查工作程序，对企业的偿债能力分析主要采用假设清算法。综合考虑本次价值分析目的等相关条件，本次采用的价值类型为非市场价值。

　　在实施了上述资产评估程序和方法后，对109户企业不良债权资产在2006年9月30日这一基准日所分析得到的结论如下：

　　对109户企业的债权资产总额为133,838.60万元，经分析可回收价值为12,991.93万元。

　　第六节 交易合同主要内容

　　1、合同名称《资产抵债协议书》

　　2、签署日期：2006年11月24日

　　3、交易标的

　　截止2006年9月30日，本公司应收集团公司合计244,542,490.86元。集团公司将110,441.33平方米的土地使用权评估值11,804.7424万元和总价为202,322.60万元的债权资产包中的109户企业的债权资产总额为133,838.60万元，可回收估值为12,991.93万元。土地评估价格和资产包债权评估价值共计24,796.6724万元，将按双方签订的《资产抵债协议书》约定等额抵偿所欠本公司非经营性资金244,542,490.86元，超出偿债的余额342.4233万元，交易双方另行商议。

　　考虑债权清收过程中的不可预见因素的影响，对未分析估值的310户债务单位金额为68,484.00万元的债权资产不再评估作价。

　　4、合同生效条件和生效时间：以本次资产抵债交易得到有关主管部门审核批准，并经本公司临时股东大会审议通过为条件。抵债协议须经协议双方的法定代表人或授权代表签署，自协议生效条件满足之日起生效。

　　经中国证监会的审查，拟抵债的两项资产评估值合计24,796.67万元，超过资产占用额24,454.25万元的差额342.42万元，由双方约定作为资金占用费留在上市公司，作为本公司的资本公积。

　　第七节 公司董事会意见

　　2006年11月26日，本公司召开第六届董事会第十四次会议。本次会议应到董事9名，公司9名董事参加了本次会议，其中独立董事王曾敬先生、廖洪先生因工作原因采取传真方式参加了会议。与会董事审议通过了《关于湖北美尔雅集团有限公司以非现金资产抵偿占用公司资金的议案》。

　　因本次以资抵债属关联交易，关联董事杨闻孙、裴文春、程泽林回避了表决。经非关联董事审议，一致同意通过了《关于湖北美尔雅集团有限公司以非现金资产抵偿占用公司资金的议案》，并同意将该议案在获得中国证监会核准后提交公司股东大会审议。

　　董事会认为：地方政府的政策支持和转让相关资产有助于集团公司偿还占用本公司资金问题，有助于本公司改善资产质量，加大公司产业链的发展，保护公司及其中小股东利益，实现公司可持续健康发展。

　　为此，公司董事会同意将该方案报经中国证监会核准后，提交公司股东大会审议。与该项交易有利害关系的关联股东———集团公司将在股东大会上回避表决。

　　第八节 防止控股股东占用本公司资金行为再次发生的措施

　　鉴于以资抵债方案实施后，集团公司仍为本公司控股股东，为防止控股股东占用本公司资金行为再次发生，本公司将采取如下措施：

　　1、严格执行《公司章程》，从公司制度上防范违规资金占用情形再发生；

　　2、公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　3、公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联人资金占用和违规担保问题进行审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。

　　4、当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

　　5、当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权在报地方证券监管部门备案后，根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

　　6、公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本办法规定，协助控股股东及其关联人侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职等处分；对董事、监事则可提请股东大会决议罢免；构成犯罪的，提交司法机关处理。

　　7、当社会公众股东因控股股东、公司董事、监事、经理或其他高级管理人员从事损害公司及中小股东利益的行为，而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下，对其提供协助与支持。

　　8、公司控股股东提出本次以资抵债完成后立即按照《上市公司股权分置改革管理办法》等规定启动本公司的股权分置改革。并严格遵守中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2003]56号）的有关规定，不利用控股股东的决策和控制优势，违规占用本公司资金，不从事损害本公司及社会公众股东利益的行为。

　　第九节 于本次交易有关的其他安排

　　本次交易不存在新的人员安置问题。

　　第十节 本次交易对本公司的影响

　　1、通过本次以资抵债，解决了多年来历史遗留的控股股东非经营性占用本公司资金问题，保证了公司资产的完整性。

　　2、通过本次以资抵债，有利于公司提高资产质量，维护上市公司及中小股东的利益。

　　3、非经营性资金占用问题是目前公司进行股权分置改革及未来发展的瓶颈，通过以资抵债有效解决了集团公司占用本公司资金问题，有利于本公司的股权分置改革的实施，为公司创造更大的发展空间。

　　4、通过本次以资抵债，有利于公司进一步整合地方资源，加快产业升级，提升公司市场竞争能力，对公司长远发展具有战略意义。

　　5、本次以资抵债交易完成后，不仅保证了本公司资产的完整性，提高了公司的资产质量；而且，为公司开发与磁湖山庄配套的商业服务业项目提供了最好的土地资源。如果土地资源利用和债权清收工作做的好，将会产生较大的升值空间；甚至可以有效利用债权资产对债务企业实行重组、改造和产业扩张，将提高公司可持续经营发展的能力。

　　第十一节 交易完成后公司与集团公司的关联交易情况

　　本次以资抵债完成后，公司与集团公司将彻底解决原关联交易所形成的问题。

　　第十二节 独立董事发表的专项意见

　　公司独立董事王曾敬、廖洪、谷克鉴审阅了以资抵债的相关文件资料，一致同意控股股东本次以资抵债交易，发表专项意见如下：

　　1、控股股东美尔雅集团有限公司无能力用现金也无能力通过变卖资产的方式偿还占用本公司的资金。

　　2、地方政府为化解控股股东的资金占用问题，同意采用“土地使用权+资产包”的方案解决集团公司非经营性占用股份公司资金问题，是地方政府解决上市公司中历史遗留的资金占用问题和提高上市公司资产质量的有效举措。

　　3、本次以资抵债是保护公司资产完整，维护全体股东尤其是中小股东合法权益的重要举措。

　　4、本次以资抵债，黄石市国资委、集团公司聘请了具有从事相关资格的估价机构对抵债资产进行评估，聘用程序符合相关规定，聘用的评估机构具有相应的执业资格和能力，评估方法的选用和评估结论合理。

　　5、本次以资抵债，依据是独立资产评估机构出具的土地估价报告和债权资产价值分析报告所依据价值分析和基准地价定价，交易价格符合公允性原则。

　　6、董事会表决程序合法，董事会审议本次以资抵债方案时，关联董事履行了回避程序，抵债方案未发现损害公司及其他股东权益的情形。

　　鉴于此，独立董事一致认为本次以资抵债交易过程遵循了"公开、公平、公正"的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。交易定价客观公允。本次交易有助于保护本公司及全体股东的合法权益，提高公司持续经营能力。

　　第十三节 独立财务顾问意见

　　本公司委托大信会计师事务有限公司担任公司本次以资抵债关联交易的独立财务顾问，该所为本次关联交易出具了《独立财务顾问报告》（大信核字（2006）第0195号），经独立财务顾问审查，得出的综合评价意见是：经独立财务顾问审查，得出的综合评价意见是：本次交易过程符合相关法律、法规的规定，定价遵循了公平、公正、公开的原则，并充分考虑和维护了美尔雅和全体股东的利益，对解决关联方占用公司资金的历史遗留问题，提高公司有效资产含量，减少关联交易，增强了公司独立性具有积极意义。

　　第十四节 法律意见书

　　湖北人本律师事务所出具了《关于湖北美尔雅股份有限公司大股东以资抵债的法律意见书》（鄂人本法意[2006]第003-02号）经该所承办律师王敏审查，集团公司依法受让的土地使用权和金融债权资产，与本公司协商抵偿相应债务，并签署《资产抵债协议书》符合法律法规之规定。资产抵债协议书的内容系双方当事人的真实意见表示，且符合法律法规之规定。该协议书关于资产抵债的报批、作价依据及抵债金额的约定符合国有资产管理的有关规定。

　　综上所述，该所律师认为：本次资产抵债方案及协议符合有关法律法规及证监会有关通知之规定。在湖北美尔雅股份有限公司履行相关的披露义务，并获得中国证监会的批准及该公司股东大会通过后，本次交易的实施不存在法律障碍。

　　第十五节 备查文件

　　1、公司第六届董事会第十四次会议决议；

　　2、集团公司与本公司签署的《以资抵债协议书》；

　　3、独立董事意见书；

　　4、大信会计师事务有限公司出具的《独立财务顾问报告》；

　　5、湖北人本律师事务所出具的《法律意见书》；

　　6、湖北永业行评估咨询有限公司出具的《土地估价报告书》；

　　7、湖北众联资产评估有限公司出具的《债权资产价值分析报告书》；

　　8、黄石市人民政府专题会议纪要（57号）；

　　9、黄石市人民政府黄石政函[2006]45号；

　　10、集团公司2005年审计报告。

　　湖北美尔雅股份有限公司董事会

　　二○○六年十二月十二日