股票代码：600729             股票简称：重庆百货             编号：临2006-027

　　重庆百货大楼股份有限公司

　　第四届十三次董事会会议决议公告

　　●本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重庆百货大楼股份有限公 司第四届十三次董事会会议通知于2006年12月1日发出，会议于2006年12月11日召开。公司9名董事会成员中6名董事出席会议，董事童海洋、高平、徐晓勇因公未能出席会议，董事童海洋委托董事长肖诗新，高平、徐晓勇委托董事张宇代为表决，符合《公司法》、《公司章程》有关规定。会议审议通过决议情况如下：

　　一、审议未通过《关于审议重百电器与商社电器及其关联企业2006年全年预计关联交易金额的议案》

　　2006年9月26日，重百电器与商社电器签署了《补充协议》，协议约定，在2006年所余月份内，商社电器委托重百电器代为采购，金额不超过2860万元。由于：1、市场拓展能力加快，为应对激烈的市场竞争，重百电器与商社电器加大了市场拓展力度，加大了促销力度，加大了新网点开发力度，重百电器为其代为采购的金额也迅速扩大；2、重百电器代为商社电器采购，使重百电器、商社电器及其关联企业形成了统一的采购平台，产生了协同效应，有力地扩大了市场份额，从而增加了采购金额。致使实际执行时，上述关联交易金额超过了2860万元。

　　公司还向重庆商社（集团）有限公司下属子公司新世纪百货有限公司销售电器类商品。

　　此外，重百电器为了进一步降低采购成本，2006年向商社电器下属子公司（融通公司、渝澳电器、澳格尔公司、乐创电器）采购电器类商品。

　　上述关联交易2006年度预计发生额为6亿元。

　　表决情况：公司9名董事会成员中，除董事高平、徐晓勇、张宇属关联董事，回避表决外（高平先生在重庆商社（集团）有限公司担任副总经理；徐晓勇先生在重庆商社（集团）有限公司担任副总经理、总会计师；张宇先生在重庆商社（集团）有限公司担任资产部部长职务），其余6名董事3票同意，0票反对，3票弃权。同意的为：肖诗新、任树全、童海洋；弃权的为：孟卫东、陈兴述、周观亮。

　　独立董事发表意见：公司家电分公司与商社电器公司于2006年4月10日签署了家电《统购分销协议》，2006年9月27日，双方又签署了《补充协议》。双方约定，由商社电器公司（甲方）委托公司电器分公司（乙方）在协议生效后至2006年12月31日前的时间内，代商社电器公司（甲方）采购经营所需的电器类商品，采购金额不超过2860万元，且以银行承兑汇票或现款按月结算。

　　在2006年12月11日，公司第四届十三次董事会议《关于审议重百电器与商社电器及其关联企业2006年全年预计关联交易金额的议案》中，提出将全年关联交易额扩大为6亿元。

　　鉴于公司提供的相关材料不齐备，且未能以充分的理由说明扩大关联交易额的理由，我们对此无法发表意见。同时我们要求公司严格执行《统购分销协议》及其《补充协议》，履行《公司关于强化公司治理的承诺书》中的有关承诺，规范关联交易行为和信息披露，减少与控股股东的关联交易，避免对上市公司的资金占用，维护上市公司的独立性和利益。

　　二、审议通过《关于聘请会计师事务所并决定其报酬的议案》

　　公司继续聘请重庆天健会计师事务所为公司提供2006年度审计服务。公司支付其报酬48万元（包括会计师事务所现场审计人员的通讯费、误餐费、车费等差旅费）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于审议童海洋先生辞去公司董事职务申请的议案》

　　根据童海洋先生辞职申请，公司董事会同意其辞去公司第四届董事职务。

　　独立董事对童海洋先生辞去董事职务发表“同意”意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于增补李在宁先生为公司第四届董事的议案》

　　经持有公司3.63%股份的股东—重庆市商业银行的提名，公司董事会同意上述提名并将李在宁先生作为第四届董事候选人提交股东大会审议。

　　独立董事对上述提名发表“同意”意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述二至四项议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于解决公司与渝海实业总公司拆迁安置问题的议案》

　　因市政建设拆迁，2005年4月公司与渝海实业总公司签订了《房屋货币安置协议》，约定房屋货币安置款为615.6474万元。其后渝海实业总公司支付100万元后，再未支付。2006年4月，公司为防止资产流失，向法院提起诉讼，对渝海实业总公司所拥有的11600.21平方米的房屋进行了查封保全。2006年9月，法院判决渝海实业总公司向公司支付515.6474万元债务。由于渝海实业总公司支付能力有限，并面临破产等风险，为防止公司财产受损，公司决定对515.6474万元的债权采取以房屋产权抵消的办法加以解决。具体为：以渝海实业总公司拥有的位于渝中区民族路92号6、7、8楼建筑面积905.13平方米的非住宅抵消公司413.46万元债权；以双方有争议而渝海实业总公司认为应补增加面积金额383.45万元抵消公司142.28万元债权。（该争议也源于房屋拆迁安置时对公摊面积的认识差异，渝海公司坚持认为根据房屋拆迁安置协议，公摊面积按照每平方米2500的价格支付）

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　附：李在宁同志简历

　　李在宁，男，现年51岁，中共党员，法学学士，副教授职称。曾在昆明师范专科学校、重庆财贸学校、重庆商学院金融投资系任教，曾任重庆市商业银行市场发展部主任、个人业务部副主任、个人业务部总经理，现任重庆市商业银行引资上市办公室主任。

　　重庆百货大楼股份有限公司董事会

　　2006年12月11日