云南驰宏锌锗股份有限公司股份变动报告书

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的规定，现将本公司发行股份后的股份变动情况及上市的有关事宜公告如下：

　　一、历史沿革及股份变动情况

　　本公司系经云南省经济体制改革委员会云体改生复[2000]33号文批准，由云南会泽铅锌矿作为主发起人，以其拥有的铅、锌、锗生产与销售相关的生产经营性资产出资，联合云南富盛铅锌有限公司、云南省会泽县国有资产持股经营有限责任公司、云南省以礼河实业有限公司、云南北电电力实业有限公司、昆明理工大学以现金出资，共同发起设立，于2000年7月18日正式成立，总股本9,000万股。

　　2003年7月，云南省财政厅以云财企[2003]212号文将云南会泽铅锌矿持有本公司的股份全部无偿划转给云南冶金集团总公司持有，云南北电电力实业有限公司将其持有本公司的股份全部转让给云南省会泽县国有资产持股经营有限责任公司。    此次股权变动经云南省经济贸易委员会企改[2003]220号文批准确认。

　　经中国证监会证监发行字[2004]33号文核准，本公司于2004年4月5日向证券市场投资者定价配售发行7,000万股人民币普通股。每股面值1.00元，发行价格每股5.72元。发行后本公司总股本变更为16,000万股。

　　二、本次股份变动的原因

　　本公司本次发行新股收购云南冶金集团持有的昭通铅锌矿100%权益事宜已经中国证券监督管理委员会证监公司字[2006]258 号文核准。根据收购方案，本公司以新增股份作为收购价款支付方式。本次新增股份对象为云南冶金集团，发行价格为19.17 元/股，数量为3,500 万股，云南冶金集团以昭通铅锌矿100%权益认购新增的股份，认购资产评估价格为8.02 亿元。为支持上市公司发展，云南冶金集团承诺，对本公司新增股份不足以支付收购价款的缺口部分计13,088.82万元，不再要求本公司支付。有关本次发行股份购买资产的文件请查阅2006 年12 月4 日在《中国证券报》、《上海证券报》公告的《云南驰宏锌锗股份有限公司重大资产收购暨定向发行股份关联交易报告书》，上述收购报告书及《光大证券关于云南驰宏锌锗股份有限公司重大资产收购暨定向发行股份关联交易之独立财务顾问报告》、《法律意见书》、《新增股份收购资产协议》等相关文件参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　中国证券监督管理委员会已下发证监公司字[2006]268 号《关于同意豁免云南冶金集团总公司要约收购义务的批复》文件，豁免云南冶金集团因取得公司发行的3,500万股新股，导致持股数量达到100,079,108股（占公司总股本的51.32%）而应履行的要约收购义务。

　　三、本次股份变动情况

　　本次新增股份已于2006 年12 月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记托管，托管完成后本公司的股本结构变化如下：

　　本次新增股份自登记至云南冶金集团帐户起，即2006 年12 月12 日起36 个月内不转让。

　　四、有限售条件股份情况

　　截止本报告日，有限售条件股东持股数量及限售条件如下：        

　　单位：股

　　注：1、本公司股权分置改革方案实施日为2006 年6 月8 日；

　　2、本公司本次新增股份股权登记完成日为2006 年12 月12 日；

　　3、假设本公司自本股份变动报告书签署日至2009 年12 月14 日公司总股本不发生变动。

　　五、公司股东数量和持股情况

　　截至2006 年12 月12日，公司前十大股东数量和持股情况如下：

　　单位：股

　　本公司第一大股东云南冶金集团总公司与前十位股东中的其它股东及与前10名无限售条件股东之间无关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。本公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

　　六、新增股份的上市与流通时间

　　本次新增股份的性质为流通A 股。云南冶金集团总公司承诺本次新增的3,500万股股份自股权登记完成之日起36 个月内不转让，即自2006 年12 月12 日起至2009年12月14日不转让。

　　七、保荐意见

　　保荐机构暨独立财务顾问光大证券股份有限公司发表如下保荐意见：

　　光大证券股份有限公司认为云南驰宏锌锗股份有限公司具备了《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规所规定的新增股份并上市的条件。

　　光大证券股份有限公司保证驰宏锌锗的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，并协助其健全了法人治理结构、制定了严格的信息披露制度与保密制度。

　　光大证券股份有限公司已对股份变动相关文件所载的资料进行了核实，保证驰宏锌锗的股份变动报告书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证对其承担相应的法律责任。

　　八、备查文件

　　1、云南驰宏锌锗股份有限公司新增股份收购云南冶金集团资产的协议；

　　2、中国证券监督管理委员会证监公司字[2006]258 号文；

　　3、中国证券监督管理委员会证监公司字[2006]268 号文；

　　4、云南驰宏锌锗股份有限公司重大资产收购暨定向发行股份关联交易报告书。

　　九、联系方式

　　1、上市公司

　　名 称： 云南驰宏锌锗股份有限公司

　　地     址：曲靖市经济技术开发区翠峰路延长线

　　法定代表人：董 英

　　电     话：0874-8966698 0874-8966817

　　传     真：0874-8966789

　　联 系 人：赵 明 车 玲

　　2、保荐机构暨财务顾问

　　名 称： 光大证券股份有限公司

　　地 址：上海市浦东南路528号上海证券大厦14-16楼

　　法定代表人：王明权

　　电 话：021－68816000

　　传 真：021－68819320

　　保荐代表人：罗 浩 朱文正

　　项目主办人：顾叙嘉

　　联 系 人：罗 浩 顾叙嘉 郭永洁

　　特此公告。

　　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　　二〇〇六年十二月十四日

　　保荐机构暨独立财务顾问：