证券代码：600486                证券简称：扬农化工             编号：临2006-024

　　江苏扬农化工股份有限公司2006年第二次临时股东大会催告通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公 司于2006年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上公告了《第三届董事会第四次会议决议公告暨2006年第二次临时股东大会通知》。根据相关法律法规的要求，公司现发布2006年第二次临时股东大会的催告通知。

　　一、会议召开的基本情况

　　1、会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2006年12月21日 下午14:30

　　网络投票时间为：2006年12月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

　　2、股权登记日：2006年12月12日

　　3、现场会议召开地点：广源丁山大酒店 扬州南通西路79号

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式（网络投票方法见附件二）。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　7、会议出席对象

　　（1）截止2006年12月12日下午交易系统结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；

　　（2）因故不能亲自出席会议的股东，可委托授权代理人参加，代理人可以不是本公司股东（授权委托书见附件一）；

　　（3）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（4）公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　本次会议对5项议案的共21小项议案进行逐项审议，具体内容如下：

　　1、《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；

　　2、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

　　3、关于公司非公开发行股票方案的议案

　　3.1、发行股票的种类和面值；

　　3.2、发行数量；

　　3.3、发行对象；

　　3.4、上市地点；

　　3.5、发行价格；

　　3.6、发行方式；

　　3.7、本次发行募集资金用途

　　3.7.1、500吨/年三氟氯菊酸及高效氯氟氰菊酯技改扩建项目，该项目总投资4,920万元；

　　3.7.2、2400吨/年贲亭酸甲酯及DV酰氯技改扩建项目，该项目总投资4,970万元；

　　3.7.3、1000吨/年麦草畏原药项目，该项目总投资4,850万元；

　　3.7.4、100吨/年二溴菊酸及溴氰菊酯项目，该项目总投资4,778万元；

　　3.7.5、2000吨/年双（三氯甲基）碳酸二甲酯项目，该项目总投资4,884万元；

　　3.8、利润分配；

　　3.9、本次发行决议有效期限；

　　4、关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性的议案

　　4.1、500吨/年三氟氯菊酸及高效氯氟氰菊酯技改扩建项目；

　　4.2、2400吨/年贲亭酸甲酯及DV酰氯技改扩建项目；

　　4.3、1000吨/年麦草畏原药项目；

　　4.4、100吨/年二溴菊酸及溴氰菊酯项目；

　　4.5、2000吨/年双（三氯甲基）碳酸二甲酯项目；

　　5、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。

　　第三项议案中的第1、2小项议案须以特别决议通过。本次发行方案报中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　三、本次股东大会现场会议的登记方法

　　1、登记时间：2006年12月14日至15日 8:30—11:30、14:00—17:00。

　　2、登记方式

　　（1）法人股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持营业执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续；

　　（2）自然人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续；委托代理人持代理人本人身份证、授权委托书及股东帐户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真的方式登记；

　　3、登记地点：公司证券办公室

　　通讯地址：江苏省扬州市文峰路39号江苏扬农化工股份有限公司

　　邮政编码：225009

　　电    话：（0514）5870486

　　传    真：（0514）5889486

　　联 系 人：吴孝举、任杰

　　四、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在本次相关股东会议上，公司将通过上海交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见附件二。

　　五、其他事项

　　本次临时股东大会的现场会议会期为半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　江苏扬农化工股份有限公司 董事会

　　二○○六年十二月十四日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹委托         先生（女士）代表本人/本单位出席江苏扬农化工股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　本授权委托的有效期限：自授权委托书签署日至本次股东大会结束。

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数量：

　　委托事项：

　　本人/本单位对本次股东大会各项议案的表决意见：

　　委托人（签字/盖章）:             受托人（签字）:

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：     年 月    日

　　附注：

　　1、授权委托人为个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字。

　　2、请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为对该审议事项的授权委托无效。

　　3、授权委托书复印、剪报或按以上格式制作均有效。

　　附件二：

　　网络投票方法

　　一、网络投票系统：上海证券交易所交易系统

　　二、网络投票时间：2006年12月21日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00

　　投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　三、投票代码：738486；投票简称：扬农投票

　　四、股东投票的具体程序为：

　　1、买卖方向为买入投票；

　　2、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1元代表第1个需要表决的议案事项，以2元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

　　3、在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　　五、投票注意事项

　　1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

　　2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。