证券代码：600677     股票简称：航天通信     编号：2006－027

　　航天通信控股集团股份有限公司董事会公告

　　重要提示：

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国航天科工集团公司（以下简称“航天科工”）于2006年12月8日发布了《航天科工关于召集航天通信控股集团股份有限公司2006年第二次临时 股东大会的通知》（以下简称“科工通知”），其中内容有多处涉及航天通信控股集团股份有限公司（“以下简称“本公司”）董事会。为澄清2006年11月8日至今，本公司董事会（以下简称董事会）与航天科工之间一些往来的事实，董事会特发表以下声明，以正视听：

　　一、根据本公司第四届二十六次董事会决议，董事会已于2006年11月18日发布公告，董事会将于2007年1月7日主持召开本公司2006年第二次临时股东大会，审议内容为：1、审议《第五届董事会董事候选人的议案》（逐名表决）杜尧、谢柏堂、李晓春、吴松林、李国英、马岳、项建中为公司董事候选人；2、审议《第五届监事会监事候选人的议案》（逐名表决）王建生、高峰、丁立人为公司监事候选人；3、审议《关于修改公司章程的议案》。

　　本公司第一大股东航天科工公告却称将于2006年12月23日自行召集临时股东大会，审议内容为：1、审议由航天科工提议的《关于修改公司章程的议案》；2、审议由航天科工提议的《关于董事会换届选举的议案》杜尧、谢柏堂、李晓春、吴松林、李国英、马岳、项建中为公司董事候选人；3、审议由航天科工提议的《关于监事会换届选举的议案》王建生、高峰、丁立人为公司监事候选人；4、审议由航天科工提议的《关于对董事会做出的聘请深圳市鹏城会计师事务所对陈鹏飞进行离任审计的决议不予认可的议案》；5、审议由航天科工提议的《关于聘请中审会计师事务所对陈鹏飞进行离任审计的议案》。

　　二、在有见证律师在场的情况下，本董事会于2006年11月8日（并非科工通知中所言的11月3日）收到航天科工提交的、其于2006年11月1日签发的《关于提请召开航天通信控股集团股份有限公司2006年第二次临时股东大会的函》，其内容为：1.审议航天通信第五届董事会组成人选的议案（航天科工于2006年10月27日签发的《关于推荐航天通信控股集团股份有限公司董事的函》推荐杜尧、谢柏堂、李晓春、吴松林、李国英五人为董事候选人）；2.审议航天通信第五届监事会组成人选的议案。同日，董事会还收到航天科工提交的、其于2006年11月6日签发的《关于增加航天通信控股集团股份有限公司章程修改提案的函》，其内容为：审议修改《航天通信章程》的议案。

　　董事会于2006年11月13日向各位董事发出了召开董事会的通知并于2006年11月17日召开四届二十六次董事会，符合《公司章程》第48条第一款“单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。”

　　召开董事会通知发出后，董事会于2006年11月14日收到航天科工提交的、其于2006年11月3日签发的《关于提名航天通信控股集团股份有限公司独立董事候选人的议案》推荐荣忠启、黄伟民、陈怀谷、俞安平四人为公司独立董事，其于2006年11月12日签发的《关于推荐航天通信控股集团股份有限公司监事的函》推荐王建生、高峰为公司监事候选人。

　　董事会于2006年11月15日收到航天科工提交的、其于2006年11月12日签发《关于推荐马岳同志为航天通信控股集团股份有限公司董事的函》推荐马岳为董事候选人。

　　期间，董事会也收到了浙江国信控股集团有限责任公司推荐项建中为董事候选人、丁立人为公司监事候选人的相关文件。

　　航天科工推荐的所有人选和所有提案一并提交2006年11月17日的董事会进行了审议。董事会作出决议，定于2007年1月7日召开公司2006年度第二次临时股东大会并于2006年11月18日公告了董事会决议内容及召开2006年度第二次临时股东大会的通知，董事会的行为符合《公司章程》第48第二款“董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知……” 之规定。本公司董事会于2006年11月8日收到航天科工提交的《关于提请召开航天通信控股集团股份有限公司2006年第二次临时股东大会的函》作出于2007年1月7日召开2006年度第二次临时股东大会的决议符合《公司法》第101条第（三）项 “股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会……（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时……”及《公司章程》第43条第（三）项“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会……（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时……”之规定。

　　根据《公司章程》第164条“公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。”的规定，2006年11月18日董事会公告的《公司四届二十六次董事会决议暨召开公司2006年度第二次临时股东大会的通知》，无需董事会向各股东单独送达通知，一经公告即具有已经送达的效力，也与航天科工的“以航天通信董事会决议公告为准”相一致。

　　航天科工在《关于提请召开航天通信控股集团股份有限公司2006年第二次临时股东大会的函》中表明“（股东大会）会议时间以航天董事会决议公告的时间为准，建议在2006年11月25日前召开”。首先，确定召开临时股东大会的日期，应由董事会按照董事会议事规则规定的程序合理地安排决定；其次，航天科工在2006年11月14、15日继续补充提交推荐函的情形下，而建议于2006年11月25日召开临时股东大会也不符合《公司法》第103条第一款“召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东……”及《公司章程》第54条“召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日”之规定。据此，董事会关于临时股东大会的召开时间的决议合法有效。

　　三、经询问，公司监事于2006年11月20日收到航天科工于2006年11月15日签发的《关于提请召开航天通信控股集团股份有限公司2006年第二次临时股东大会的函》提请公司监事会召开公司2006年第二次临时股东大会的文件，该文件的寄出邮戳日期为2006年11月18日。其内容为：1.审议航天通信第五届董事会组成人选的议案（航天科工推荐杜尧、谢柏堂、李晓春、吴松林、李国英、马岳、项建中为董事候选人）；2.审议航天通信第五届监视会组成人选的议案（航天科工推荐王建生、高峰、丁立人为公司监事候选人）；3、审议修改《航天通信章程》的议案。

　　本董事会认为，在董事会决议已就航天科工召开临时股东大会的请求作出决议并予以公告，且董事会决议及召开临时股东大会通知合法有效的的情况下，监事会无须就同一事项重复作出回应。

　　四、2006年11月28日，董事会收到航天科工《关于聘请会计师事务所有关问题的提案》的传真，董事会并未收到航天科工通知中所言的两个提案，并且该提案并不能影响公司于2007年1月7日召开临时股东大会。根据《公司章程》，董事会认为该提案内容不属于股东大会审议的范围，在收到提案二日内按规定程序做出了《对<关于聘请会计师事务所有关问题的提案>的复函》，；航天科工于2006年12月4日向董事会提交《关于对聘请会计师事务所有关问题的提案的复函的意见的函》，董事会在收到后按规定程序做出回应《对〈关于对聘请会计师事务所有关问题的提案的复函的意见的函〉的回函》，相关文件董事会均已按规定程序向有关主管机关备案。

　　五、关于科工通知中的议案四、议案五，《关于对董事会做出的对聘请深圳市鹏城会计师事务所对陈鹏飞进行离任审计的决议不予认可的议案》，《关于聘请中审会计师事务所对陈鹏飞进行离任审计的议案》。本董事会认为：

　　首先，航天科工对2006年11月17日董事会决议上通过的《关于聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司对陈鹏飞同志进行离任审计的议案》是赞成和支持的；其次，根据航天科工的提议，董事会已于12月5日发出了四届二十六次董事会的补充公告，表决结果不影响该议案的通过；再次 ，根据《上市公司章程指引》（2006年修正）第40条第（十一）项和《公司章程》第40条第（十一）项之规定，股东大会有权聘请公司年度审计的会计师事务所，而对公司董事长的离任审计属于专项内部审计，对于聘请该专项内部审计的会计师事务所，并非必须由股东大会行使的职权，因此，董事会有权聘请该专项内部审计的会计师事务所。最后，对现任董事长的离任审计，只是对其个人审计，本非对本届董事会全体董事的审计，因此，本届董事会有权对上述事项进行表决，并未违背关联回避的原则。

　　聘请深圳市鹏城会计师事务所对陈鹏飞进行离任审计的事项,本董事会备有附件二、四可供各位股东查阅。

　　综上所述，本公司第四届第二十六次董事会作出于2007年1月7日召开2006年第二次临时股东大会的决议及公告召开临时股东大会的通知、董事会的召集、召开的程序、表决的方式、决议的内容均合法有效。

　　董事会郑重声明并告示广大中小股东，欢迎参加本董事会于2007年1月7日召集的公司2006年度第二次临时股东大会主张自己应有的权利。

　　特此公告。

　　航天通信控股集团股份有限公司董事会

　　二○○六年十二月八日