股票简称：西水股份 股票代码：600291 编码：临2006-027 内蒙古西水创业股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
重要内容提示
● 出资方：内蒙古西水创业股份有限公司（下称西水股份）
包头西 水科技有限公司 （下称包头西水）
● 投资金额：西水股份10619.79万元人民币；
包头西水13319.95万元人民币。
● 交易内容：西水股份拟以乌海本部水泥主营业务的固定资产：1#2#3#立波尔窑生产线、4#新型干法生产线、自备发电厂、厂房场地；流动资产：产成品、半成品、原燃材料及存货，共计10619.79万元出资设立全资子公司：“内蒙古乌海西水水泥有限责任公司”（暂定名，按工商管理局核准确定）；
公司控股子公司包头西水科技有限公司拟以其水泥主营业务的固定资产：两台大型球磨机、包装机、厂房场地；流动资产：产成品、半成品、原燃材料及存货，共计13319.95万元出资设立全资子公司：“内蒙古包头西水水泥有限责任公司”（暂定名，按工商管理局核准确定）。
● 本次交易不构成关联交易。
一、对外投资概述
1、公司基于发展战略和整合水泥主营业务与资源的考虑，拟以乌海本部水泥主营业务的固定资产：1#2#3#立波尔窑生产线、4#新型干法生产线、自备发电厂、厂房场地；流动资产：产成品、半成品、原燃材料及存货，共计10619.79万元出资设立全资子公司：“内蒙古乌海西水水泥有限责任公司”（暂定名，按工商管理局核准确定）。
该公司出资情况为： 乌海公司总资产为43978.08万元,净资产为10619.79万元人民币，注册资本: 6000万元人民币，经营范围拟定为：水泥、熟料制造、销售；
具体详见下表：
内蒙古西水创业股份有限公司部分资产评估结果汇总表
金额单位:(人民币)万元
2、公司控股子公司包头西水科技有限公司拟以其水泥主营业务的固定资产：两台大型球磨机、包装机、厂房场地；流动资产：产成品、半成品、原燃材料及存货，共计13319.95万元出资设立全资子公司：“内蒙古包头西水水泥有限责任公司”（暂定名，按工商管理局核准确定）。
该公司出资情况为： 包头公司总资产为16461.50万元,净资产为13319.95万元人民币, 注册资本: 4000万元人民币，经营范围拟定为：水泥制造、销售。
具体详见下表：
包头西水科技有限公司部分资产、负债评估结果汇总表
金额单位:(人民币)万元
上述两项出资已经具有证券从业资格的中和正信会计师事务所评估确认，（中和正信评字（2006）第2-053号）、（中和正信评字（2006）第2-054号）。
公司2006年12月9日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。独立董事李维红、孙莉、梁士念、董德芹发表了同意意见。详见2006年12月13日的《上海证券报》、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
二、交易标的基本情况
公司拟以乌海本部的水泥主营业务资产出资，成立全资子公司：“乌海公司”, 投资10619.79万元人民币；注册资本为：6000万元人民币；
公司控股子公司包头西水科技有限公司拟以其水泥主营业务资产出资，成立全资子公司：“包头公司”，投资13319.95万元人民币；注册资本为：4000万元人民币。
“乌海公司”“包头公司”设立后西水股份99%的经营业务由乌海、包头两家全资子公司承担和继续经营。
三、本次投资的目的和对公司的影响
基于发展战略的考虑，拟整合水泥主营业务与资源，寻求与水泥行业的强势企业合作，拓展主营业务的经营与获利空间，进一步提升公司的经营与获利能力。
四、备查文件目录
第三届董事会第八次会议决议（西水董决字[2006]19号）。
特此公告。
内蒙古西水创业股份有限公司董事会
二○○六年十二月十四日
证券简称：西水股份 证券代码：600291 编号：临2006—028
内蒙古西水创业股份有限公司
关于出让全资子公司35%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
● 本次交易是本公司拟将投资设立的全资子公司“内蒙古乌海西水水泥有限责任公司”（以下简称： “乌海公司”）股权中的35%股权出让给内蒙古蒙西水泥有限公司（以下简称：“蒙西公司”）并与蒙西公司签订《出让35%股权的协议》。出让35%股权完成后，该全资子公司将成为公司控股65%的子公司。
公司控股子公司包头西水科技有限公司拟将出资设立的全资子公司“内蒙古包头西水水泥有限责任公司” （以下简称： “包头公司”）的股权中的35%的股权出让给蒙西公司，并与蒙西公司签订《出让35%股权的协议》。出让35%股权完成后，该公司的全资子公司将成为该公司控股65%的子公司。
● 本次交易有关议案已经本公司第三届董事会第八次会议审议通过。详见2006年12月13日《上海证券报》、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)；
● 本次交易未对公司持续经营能力、资产实物状况产生重大影响。
● 本次交易不构成关联交易，且交易额未达到股东大会批准比例，无须股东大会批准。
一、交易概述
为了寻求与水泥行业强势企业的合作，拓展主营业务的经营与获利空间，进一步提升公司的经营与获利能力，公司拟与蒙西公司签订《出让子公司35%股权协议》，将出资设立的全资子公司“乌海公司”的股权出让35%的股权给蒙西公司，并与蒙西公司签订《出让35%股权的协议》。
公司控股子公司包头西水科技有限公司将出资设立的全资子公司“包头公司”的股权，出让35%的股权给蒙西公司，并与蒙西公司签订《出让35%股权的协议》。
《出让子公司35%股权框架协议》、《出让35%股权的协议》需经公司董事会批准后方可生效。
《出让子公司35%股权框架协议》已在2006年12月10日正式签署。
上述交易经本公司第三届董事会第八次会议审议通过，独立董事李维红女士、孙莉女士、梁士念先生、董德芹女士对上述议案发表了同意意见。
二、交易受让方情况介绍
名称：内蒙古蒙西水泥有限公司
企业性质：中外合资
注册地：呼和浩特
办公地点：鄂尔多斯市蒙西高新技术工业园
法定代表人姓名：刘埃林
注册资本：人民币14,050万元
税务登记证号码：152706626590217
主营业务：水泥及其制品，熟料，新型胶凝材料，石灰，化工原料，化工产品；砂石料；包装材料和建筑装饰材料的研制、开发、生产；工业及生活用水、纯净水，电力（工业园内）、煤气、蒸气的生产销售；汽车配件；电气自动化；机械及取暖设备安装；计算机及其应用服务；经销通讯设备，电子产品。
公司实际控制人：内蒙古蒙西高新技术集团有限公司
内蒙古蒙西水泥有限公司股权结构情况：
内蒙古蒙西高新技术集团有限公司持有7,921.8万元，占总资本的56.38%；高盛战略控股有限公司持有5,620万元，占总资本的40%；
内蒙古安装工程公司持有330万元，占总资本的2.35%；
中国建筑材料科学研究总院持有66万元，占总资本的0.47%；
内蒙古建材研究设计院持有66万元，占总资本的0.47%；
内蒙古工业大学持有26.4万元，占总资本的0.19%；
内蒙古大学持有19.8万元，占总资本的0.14%。
截至2005年12月31日，内蒙古蒙西水泥有限公司未经审计的资产总额为127728万元，负债总额为87053万元，净资产为38099万元。
截至2006年10月31日，内蒙古蒙西水泥有限公司未经审计的资产总额为131457万元，负债总额为87891万元，净资产为41727万元，净利润为3601万元，净利润上年同期累计数为4614万元。
交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面都没有关联关系。
三、交易标的的基本情况
乌海公司总资产为43978.08万元,净资产为10619.79万元人民币，注册资本: 6000万元人民币。
包头公司总资产为16461.50万元,净资产为13319.95万元人民币, 注册资本: 4000万元人民币。
上述交易标的公司不存在抵押、置押、其他第三者权利、重大争议、诉讼仲裁事项及查封、冻结情况；上述标地公司也不存在占用本公司资金的情况，本公司也未对上述标地公司提供担保或委托理财事项。
四、交易定价依据及交付状态
1、交易各方为：
受让方（甲方）：内蒙古蒙西水泥有限公司；
出让方（乙方）：内蒙古西水创业股份有限公司；
出让方（丙方）：包头西水科技有限公司。
2、与本次交易相关的《出让子公司35%股权框架协议》于2006年12月10日在北京市签署。
3、交易价格与定价政策：
转让价款：经双方协商确认，内蒙古西水创业股份有限公司向蒙西公司转让乌海公司35%股权的股权转让价格总额为人民币3105万元；
包头西水科技有限公司向蒙西水泥转让包头公司35%股权的股权转让价格总额为人民币3895万元。
4、交易结算方式：在股权变更登记手续办理完毕后蒙西公司将人民币3105万元、3895万元分别支付给乌海公司、包头公司。
5、交易生效条件：
本次交易经公司董事会审议通过后生效。
五、出售资产的目的和对公司的影响
公司基于发展战略的考虑，拟整合水泥主营业务与资源，寻求与水泥行业的强势企业合作，拓展主营业务的经营与获利空间，进一步提升公司的经营与获利能力。
六、备查文件目录
1、第三届董事会第八次会议决议（西水董决字[2006]20号）。
2、经签字确认的独立董事意见。
（以上备查文件详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
内蒙古西水创业股份有限公司董事会
二○○六年十二月十四日