证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2006-053 深圳市海王生物工程股份有限公司
关于第三届董事局第52次会议决议的公告
本公司董事局及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市海王生物工程股 份有限公司于2006年12月12日在深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城召开第三届董事局第五十二次会议。会议应到董事11名，亲自出席会议董事10名，委托表决董事1名。独立董事徐安龙先生因公未能亲自出席本次会议，委托独立董事熊楚熊先生代为出席并表决。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经会议审议，通过了如下决议：
一、审议通过了关于《深圳市海王生物工程股份有限公司对外投资管理制度》的议案
议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了关于《深圳市海王生物工程股份有限公司控股子公司综合管理制度》的议案
议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了关于《深圳市海王生物工程股份有限公司委派董事监事管理制度》的议案
议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了关于《深圳市海王生物工程股份有限公司员工亲属回避制度》的议案
议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了关于为控股子公司提供担保的议案（详见本公司今日《关于为控股子公司提供担保的公告》）
议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了关于转让“银河投资”股权的关联交易议案（详见本公司今日《关于转让“银河投资”股权的关联交易公告》）
议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案由7名非关联董事表决通过。在审议本议案的过程中，关联董事张思民先生、王霄鹏先生、王美月先生、张锋先生回避了表决。
七、审议通过了关于转让债权的关联交易议案（详见本公司今日《关于转让债权的关联交易公告》）
议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案由7名非关联董事表决通过。在审议本议案的过程中，关联董事张思民先生、王霄鹏先生、王美月先生、张锋先生回避了表决。
八、审议通过了关于山东海王资产与债务转让的议案（详见本公司今日《关于山东海王资产与债务转让的公告》）
议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了关于召开2006年度第5次临时股东大会的议案(详见本公司今日《关于召开2006年度第5次临时股东大会的通知》)
议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
前述第五项、第六项及第七项议案须提交公司股东大会审议批准。
特此公告
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
2006年12月13日
股票代码：000078 股票简称：海王生物 编号：2006-054
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次拟担保事项概况
为确保控股子公司业务发展的需要，现将2006年12月份及2007年初海王生物拟为控股子公司提供的担保、控股公司间相互提供担保的议案，提交公司股东大会审议。
本次拟提供担保事项简表：
二、为控股子公司提供担保的详细内容
1、海王生物为山东海王提供5000万元担保（详见附件1）
2、海王生物为山东海王提供1000万元担保（详见附件2）
3、杭州海王及海王生物为山东海王提供2000万元担保（详见附件3）
三、关于提交股东大会的说明
兹因海王生物整体担保总额（包括对控股子公司担保）已超过净资产的50%，根据《公司法》及中国证监会相关法规规定，公司每一笔对外担保（包括对控股子公司的担保）均须提交公司股东大会审议批准。
深圳市海王生物工程股份有限公司
2006年12月13日
附件1：海王生物为山东海王提供5000万元担保
一、担保情况概述
山东海王银河医药有限公司（以下简称“山东海王”）系本公司控股子公司，其向潍坊市商业银行东园支行申请的人民币5000万元商业承兑汇票即将到期（其中3,000万元将于2007年3月4日到期，2,000万元将于2007年4月16日到期）。该两笔商业承兑汇票到期后山东海王将申请续贷，需要本公司为其提供担保。
为确保山东海王的经营与发展，本公司拟在上述商业承兑汇票合同到期后为山东海王申请的总额不超过5000万元的商业承兑汇票提供为期12个月的担保。
二、担保人与被担保人基本情况
1、担保人：海王生物（略）
2、被担保人：山东海王
山东海王系本公司控股公司（本公司通过控股子公司深圳市海王银河医药投资有限公司持有该公司60%股权），该公司地址为潍坊市健康东街甲198号，法定代表人为孔宪俊，经营范围为：批发中成药，中药材，中药饮片，化学药制剂，化学原料药，抗生素，生化药品，生物制品，麻醉药品，精神药品，医疗用毒性药品；销售一、二、三类医疗器械产品；销售常温保存食品及保健食品；货物进出口，技术进出口。
经审计，截止2005年12月31日，山东海王资产总额为204,090万元，负债总额为190,374万元，净资产为10,889万元，2005年度实现主营业务收入228,157万元，净利润1,121万元。
三、累计对外担保情况
截止2006年9月底公司，对外担保余额为5.40亿元，其中：为外部公司担保2.2亿元（实际担保金额为1.78亿元，2005年度公司对该等担保预提负债1.07亿元），为子公司担保3.2亿元，占2006年9月底公司净资产的78.34%。
附件2：海王生物为山东海王提供1000万元担保
一、担保情况概述
山东海王银河医药有限公司（以下简称“山东海王”）系本公司控股子公司，根据该公司经营需要，计划于2006年12月份向恒丰银行青岛分行申请人民币1000万元的商业承兑汇票，需要本公司为其提供担保。
为确保山东海王的经营与发展，本公司拟为山东海王在恒丰银行青岛分行申请的总额不超过1000万元的商票承兑汇票提供担保，提供担保的期限以恒丰银行审批的期限为准。
二、担保人与被担保人基本情况
1、海王生物（略）
2、被担保人：山东海王
“山东海王”系本公司控股子公司（本公司通过控股子公司深圳市海王银河医药投资有限公司持有该公司60%股权），该公司地址为潍坊市健康东街甲198号，法定代表人为孔宪俊，经营范围为：批发中成药，中药材，中药饮片，化学药制剂，化学原料药，抗生素，生化药品，生物制品，麻醉药品，精神药品，医疗用毒性药品；销售一、二、三类医疗器械产品；销售常温保存食品及保健食品；货物进出口，技术进出口。
经审计，截止2005年12月31日，山东海王资产总额为204,090万元，负债总额为190,374万元，净资产为10,889万元，2005年度实现主营业务收入228,157万元，净利润1,121元。
三、累计对外担保情况
截止2006年9月底公司，对外担保余额为5.40亿元，其中：为外部公司担保2.2亿元（实际担保金额为1.78 亿元，2005 年度公司对该等担保预提负债1.07 亿元），为子公司担保3.2亿元，占2006年9月底公司净资产的78.34%。
附件3： 杭州海王及海王生物为山东海王提供2000万元担保
一、担保情况概述
山东海王银河医药有限公司（以下简称“山东海王”）系本公司控股子公司，根据该公司经营需要，计划于2006年12月份向恒丰银行青岛分行申请人民币2000万元的银行贷款，需要杭州海王生物工程股份有限公司（以下简称“杭州海王”）提供质押担保，本公司提供信用担保。具体担保要求如下：
杭州海王以位于杭州市余杭区乔司镇方桥村乔莫西路183号海王工业园区的自有土地(地号：9-106-11-4,使用面积为85914.9 平方米)及房产（房屋2层，建筑面积为14272.29平方米）为山东海王向恒丰银行青岛分行申请的人民币贰仟万元的银行贷款提供质押担保，同时本公司提供信用担保。
为确保山东海王的经营与发展，本公司拟同意杭州海王为山东海王上述贷款提供质押担保，本公司为山东海王上述贷款提供信用担保。
二、担保人与被担保人基本情况
1、担保人基本情况
① “杭州海王”为本控股子公司，本公司直接和间接合并拥有该公司100%的股权。杭州海王地址为杭州余杭区乔司镇乔莫西路183号，注册资本为人民币5000 万元，法人代表为张思民，公司经营范围：口服液、软胶囊生产；软胶囊食品生产、销售。其他无需报经审批的一切合法项目。
经审计，截止2005年12月31日，该公司资产总额为12,997万元，负债总额为3,842万元，净资产为9,155万元；2005年度实现主营业务收入16.27万元，净利润为-855万元。
② “海王生物”（略）
2、被担保人基本情况
“山东海王银河”系本公司控股子公司（本公司通过控股子公司深圳市海王银河医药有限公司持有该公司60%股权），山东海王公司地址为潍坊市健康东街甲198号，法定代表人为孔宪俊，经营范围为：批发中成药，中药材，中药饮片，化学药制剂，化学原料药，抗生素，生化药品，生物制品，麻醉药品，精神药品，医疗用毒性药品；销售一、二、三类医疗器械产品；销售常温保存食品及保健食品；货物进出口，技术进出口。
经审计，截止2005年12月31日，山东海王资产总额为204,090万元，负债总额为190,374万元，净资产为10,889万元，2005年度实现主营业务收入228,157万元，净利润1,121万元。
三、累计对外担保情况
截止2006年9月底公司，对外担保余额为5.40亿元，其中：为外部公司担保2.2亿元（实际担保金额为1.78 亿元，2005 年度公司对该等担保预提负债1.07 亿元），为子公司担保3.2亿元，占2006年9月底公司净资产的78.34%。
股票代码：000078 股票简称：海王生物 编号：2006-055
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于转让“银河投资”股权的关联交易公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释义:
本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司
海王集团：深圳海王集团股份有限公司
银河投资：深圳市海王银河医药投资有限公司
健康科技：深圳市海王键康科技发展有限公司
股权转让协议：2006年12月12日本公司与海王集团签订的关于深圳市海王银河医药有限公司的股权转让协议。
一、关联交易基本情况简介
为优化银河投资的股权结构和风险控制体系，以及为银河投资进一步引进战略投资者奠定基础，经协商本公司与大股东海王集团签订股权转让协议，将银河投资45%的股权转让给海王集团，转让价格为人民币10,620万元，海王集团将采用分期付款的方式支付转让价款。转让后本公司持有银河投资55%的股权（直接持有51.15%，通过全资子公司健康科技持有3.85%），海王集团持有银河投资45%的股权。
由于海王集团为本公司的大股东，持有本公司34.38%的股权，上述交易构成关联交易。
本公司独立董事在本关联交易相关议案提交董事局前，对本关联交易进行了事前审核，同意将本关联交易提交公司董事局审议。2006年12月12日海王生物召开第三届董事局第52次会议，审议通过了《关于转让银河投资股权的关联交易议案》。本次会议应到董事11名，亲自出席会议董事10名，委托表决董事1名。独立董事徐安龙先生因公未能出席会议，委托独立董事熊楚熊先生代为出席并行使表决权。本议案由七名非关联董事审议通过，四名关联董事（董事张思民先生、王霄鹏先生、王美月先生、张锋先生）回避了表决。本公司独立董事认为本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
本项关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易双方介绍
1、海王生物
（略）
2、海王集团
海王集团全称为深圳海王集团股份有限公司，系本公司第一大股东，持有本公司16,330.5万股股份，占公司总股本的34.38%。
海王集团公司性质：中外合资股份有限公司；法定代表人：张思民；注册资本：5,841.3万元人民币；注册地址：深圳市南山区南油大道海王大厦27-31层；主营业务：生产销售康复仪器、医疗器械、电子产品、保健品和精细化工产品、副食品、纺织品、工艺品、日用百货；产品内外销比例按有关规定办。从事经营范围内产品的研究开发业务。
海王集团的控股股东为香港恒建企业有限公司，实际控制人为王劲松女士。香港恒建企业有限公司持有海王集团41.92%的股权；王劲松女士持有香港恒建企业有限公司85%的股份。
经审计，截至2005年12月31日，海王集团总资产678,686.68万元，总负债505,452.82万元，净资产112,397.30万元；2005年度实现主营业务收入401,866.76万元，主营业务利润54,381.32万元，净利润-40,262.20万元(本公司2005年度由于计提资产减值准备等原因发生约7.4亿元的亏损，海王集团合并本公司报表后亦产生亏损)。
三、标的物基本情况介绍
1、银河投资基本情况
银河投资全称为深圳市海王银河医药投资有限公司，注册地址：深圳市南山区海王大厦A26A室；法定代表人：张思民；经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；信息咨询(不含限制项目)。
目前，银河投资为本公司医药商业流通产业的主要控股平台，持有山东海王银河医药有限公司60%的股权，浙江海王医药有限公司50%的股权，深圳海王长健医药有限公司70%的股权。
2、历史延革及股东持股情况
银河投资前身为深圳市海王投资有限公司，是由本公司与控股子公司深圳市海王英特龙生物技术有限公司共同出资，于2001年2月23日在深圳市工商行政管理局注册成立，领取深司字N68275、注册号440301105987的企业法人营业执照，注册资本为人民币10,000万元，持股比例分别为95%与5%。
2002年4月16日深圳市海王英特龙生物技术有限公司将所持有的银河投资5%的股权转让给本公司控股子公司深圳市海王实业发展有限公司，2003年9月2日深圳市海王实业发展有限公司名称变更为深圳市海王健康科技发展有限公司。
2005年12月12日本公司对银河投资增资3000万元，银河投资注册资本变更为人民币13,000万元，本公司持有该公司96.15%的股权，本公司全资子公司健康科技持有该公司3.85%的股权。
3、审计与评估结果
经深圳南方民和会计师事务所审计，截止2005年12月31日，银河投资总资产26,208.10万元，总负债14,216.82万元，净资产11,991.28万元。2005年度无主营业务收入和主营业务利润，净利润为-219.27万元（注：2005年度银河投资尚未将山东海王银河医药有限公司、浙江海王医药有限公司及深圳海王长健医药有限公司纳入合并报表范围）。
经深圳南方民和会计师事务所审计，截止2006年9月30日，银河投资合并山东海王银河医药有限公司、浙江海王医药有限公司及深圳海王长健医药有限公司报表后的总资产为213,602 万元，总负债为197,460万元，净资产为10,429万元，2006年度1-9月份实现主营业务收入170,957万元，主营业务利润8,245万元，净利润-1,100万元。其中，银河投资母公司总资产24,207.57万元，总负债13,806.75万元，净资产10,429.25万元；2006年1-9月无主营业务收入和主营业务利润，净利润为-1,100万元。
经深圳中勤信资产评估有限公司评估，银河投资于评估基准日（2006年9月30日）的资产、负债和净资产评估值分别为28,556.92万元、13,806.75万元和14,750.17万元，总资产和净资产评估增值分别为4,320.92万元和4,320.92万元，增值率分别为17.83%和41.43%。
4、其他说明
本次股权转让完成后，该公司仍在本公司合并报表范围内，不会形成对本公司的资金占用。
四、协议主要内容和定价政策
1、协议主要内容
① 转让方式：
本公司将所持银河投资45%的股权转让予海王集团，即将本公司对银河投资的人民币5850万元出资（占注册资金的45%）转让予海王集团。转让后本公司持银河投资55%的股权（直接持有51.15%，通过全资子公司健康科技持有3.85%），海王集团持有银河投资45%的股权。
② 价款及支付方式：
经协议双方协商同意，银河投资45%股权的转让价款是按照银河投资经评估的净资产溢价60%确定，为人民币10,620元。
海王集团将分三期支付转让价款。首期款人民币5,420万元，在本协议签署并生效后30个工作日内支付；第二期款人民币2,500万元在协议签署并生效后360日内支付；第三期款人民币2,700万元在协议签署并生效后540日内支付。
转让款项的支付日期以款项汇出日为准。
③ 税费及利润分配约定：
协议双方各自承担因股权转让协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税收和费用。
协议双方同意本次转让之股权在过户登记手续完成日前的利润全部由海王生物享有，在过户登记手续完成日后的利润全部由海王集团享有。
④ 股权过户：
协议双方依照股权转让协议规定的条件和方式，由海王生物一次性向海王集团转让目标股权，此项转让尚需获得双方相应的权力机构批准。
协议签署并生效后30日内，协议双方将共同办理目标股权的过户手续。
⑤合同生效条件和生效时间生效
股权转让协议经海王生物及海王集团法定代表人或授权代表签字、盖章并经双方董事局（董事会）、股东会批准后生效。
2、定价政策
鉴于深圳中勤信资产评估有限公司本次为银河投资评估仅以其各有关单位列报的资产/负债清单为依据进行评估，未考虑银河投资及其各级子公司的实际经营情况和发展前景对本次评估的影响，为维护上市公司股东利益，在确定股权转让价款时，参照国际惯例将银河投资及其各级子公司的增长潜力及医药商业网络渠道和终端客户资源优势列入股权转让价款定价的定价考虑因素。
经协议双方协商同意，本次股权转让价款按照银河投资经评估的净资产值人民币14,750.17万元，乘本次股权转让比例45%，再溢价 60%，确定为人民币10,620万元。
3、股权转让款回收风险
由于海王集团是国内大型医药企业集团，除本公司外旗下还拥有医药零售连锁机构-海王星辰等优质企业，并且得到政府、银行等金融部门的大力支持，本公司认为本次股权转让款项回收的风险较小。
五、其他涉及事项安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
1、本次关联交易的目的
银河投资是本公司医药商业流通产业的主要平台，一方面具有较大的业务发展空间和盈利增长潜力，另一方面也存在较大的资金需求与经营风险。为优化其股权结构和风险控制体系，确保公司医药商业流通产业的稳健经营和持续增长，提高上市公司资产质量，并为银河投资进一步引进战略投资者奠定基础，本公司拟将所持银河投资45%股权转让予海王集团。
2、本次关联交易对公司的影响
本次关联交易将会使本公司在银河投资的持股比例降低（直接间接合并持股比例由100%降低至55%），但不会改变本公司对银河投资的控股性质。另一方面，本次关联交易可以降低本公司对银河投资的投资风险，盘活公司资产、增加现金流，并为银河投资未来引入战略投资者奠定基础。
由于本次股权转让款的定价是参照国际惯例将医药商业渠道及客户终端资源纳入定价考虑因素，本次股权转让价格与本公司银河投资股权的账面价值相比有较高溢价，因此本次交易将会使公司产生投资收益约5926万元，进而增加公司2006年度的净利润。
七、独立董事意见
本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则。在审议本关联交易议案时，四名关联董事回避了表决，表决程序合法有效。本次股权转让有利于公司盘活资产、增加现金流及未来发展战略的实施。
八、备查文件目录
1、董事局会议文件；
2、独立董事意见；
3、股权转让协议书；
4、审计报告；
5、资产评估报告；
6、其他。
深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
2006年12月13日
股票代码：000078 股票简称：海王生物 编号：2006-056
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于转让债权的关联交易公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释义:
本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司
海王集团：深圳海王集团股份有限公司
名派广告：深圳市名派广告有限公司
债权：海王生物根据合同约定向名派广告预付广告费结余形成的债权
海王大厦车库：位于深圳南山区南海大道海王大厦的地下室及地面停车位
债权转让协议：2006年12月12日本公司与海王集团及名派广告签订的关于债权的转让协议
一、关联交易基本情况简介
本公司2003年11月27日与名派广告续签的广告总代理协议将于2006年12月31日届满，名派广告根据协议约定应向本公司归还尚未使用完毕的预付广告费。为维护上市公司利益，确保公司广告结余款的及时回收，经协商本公司与海王集团及名派广告签订债权转让协议，拟将本公司向名派广告预付广告费形成的债权中价值人民币7,000万元的部分转让予海王集团，由海王集团回收或与名派广告另行签订广告服务协议。债权转让价格为人民币7,000万元，海王集团以人民币4,975.80万元现金和位于深圳市南山区南海大道与创业路交汇处的海王大厦的车库资产（该车库资产评估价值为人民币2,024.20万元）作为对价支付转让价款。
由于海王集团为本公司的大股东，持有本公司34.38%的股权，上述交易构成关联交易。
本公司独立董事在将本关联交易提交董事局审议前，对关联交易进行了事前审核，同意将本关联交易提交公司董事局审议。2006年12月12日海王生物召开第三届董事局第52次会议，审议通过了《关于转让债权的关联交易议案》。本次会议应到董事11名，亲自出席会议董事10名，委托表决董事1名。独立董事徐安龙先生因公未能出席会议，委托独立董事熊楚熊先生代为出席并行使表决权。本议案由七名非关联董事审议通过，四名关联董事（董事张思民先生、王霄鹏先生、王美月先生、张锋先生）回避了表决。本公司独立董事认为本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
本项关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易双方介绍
1、海王生物
（略）
2、海王集团
海王集团全称为深圳海王集团股份有限公司，系本公司第一大股东，持有本公司16,330.5万股股份，占公司总股本的34.38%。
海王集团公司性质：中外合资股份有限公司；法定代表人：张思民；注册资本：5,841.3万元人民币；注册地址：深圳市南山区南油大道海王大厦27-31层；主营业务：生产销售康复仪器、医疗器械、电子产品、保健品和精细化工产品、副食品、纺织品、工艺品、日用百货；产品内外销比例按有关规定办。从事经营范围内产品的研究开发业务。
海王集团的控股股东为香港恒建企业有限公司，实际控制人为王劲松女士。香港恒建企业有限公司持有海王集团41.92%的股权；王劲松女士持有香港恒建企业有限公司85%的股份。
经审计，截至2005年12月31日，海王集团总资产678,686.68万元，总负债505,452.82万元，净资产112,397.30万元；2005年度实现主营业务收入401,866.76万元，主营业务利润54,381.32万元，净利润-40,262.20万元(本公司2005年度由于计提资产减值准备等原因发生约7.4亿的亏损，海王集团合并本公司报表后亦产生亏损)。
三、标的物基本情况介绍
1、预付广告费结余形成的债权
根据本公司2001及2003年与名派广告签订的《广告总代理协议》，截止2006年12月12日本公司向名派广告预付广告费余额为人民币11,791.76万元,其中账龄在1-2年的金额为205万元、账龄在2-3年的金额为2,016.9万元、账龄在3年及3年以上的金额为9,569.7万元。在广告总代理协议执行期间，本公司为提高广告的有效利用率，对广告战略进行了调整，增加重点销售区域的平面媒体广告，而缩减全国性的电视媒体广告投入。因广告战略的变化及广告资源的节约使用，本公司预付广告款项未使用完毕。由于该债权为预付账款，根据公司会计政策，本公司在以前年度及本年度均未计提坏账。
2006年12月31日《广告总代理协议》即将届满，名派广告应根据《广告总代理协议》的约定向本公司归还广告结余款人民币11,362.83万元。因上述广告结余款金额较大，为维护上市公司利益，确保公司广告结余款的回收，经协商本公司与海王集团及名派广告签订债权转让协议，拟将上述预付广告费形成的债权中价值人民币7,000万元的部分转让予海王集团，由海王集团回收或与名派广告另行签订广告服务协议。
剩余4,362.83万元预付广告费，将在2007年4月10日前由本公司向名派广告分期收回。
2、海王大厦车库
(1)产权概况
根据深房地字第C309739《房地产证》，海王大厦地下室权利人为深圳海王集团股份有限公司，土地位置为南山区创业路口，宗地号T104-39，用途为地下室车库，建筑面积为4,200平方米，竣工日期为1994年12月，建购价款为人民币1,803.06万元。除地下室车库外，海王大厦还拥有58个地面停车位。根据深圳市经营性停车场许可证，海王大厦停车场符合开办经营性停车场条件。
(2) 位置及环境
所评估的估价对象海王大厦位于南山区南油大道与创业路交汇西北，为南山区标志性建筑物之一，区域周边已形成成熟的商业和居住环境，附近有海雅百货大楼、保利城花园、新能源大厦等物业，办公、生活配套设施成熟，有多路大中小巴公交车辆在此停靠，交通十分便利。随着深圳城市车辆的不断扩容，南山商业区的进一步繁荣，上述车位将会进一步升值。
(3) 评估价值
经深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司评估（鹏信房估字[2006]第382号），截止2006年12月6日，海王大厦地下车库及地面停车位的权益价值分别为人民币1,218万元和人民币806.20万元，合计为人民币2,024.20万元。上述车库资产账面价值人民币1,803.06万元，评估增值221.14万元。
四、协议主要内容和定价政策
1、协议主要条款
① 转让方式：
本公司依据债权转让协议条款将本公司向名派广告预付广告费形成的7,000万元债权转让予海王集团。名派广告同意在债权转让协议签署并生效后，向海王集团偿还上述款项或与海王集团另行签订广告服务合同，在该款项范围内向海王集团提供相应服务。
② 价款及支付方式：
经协商，标的债权转让价款按照债权的帐面价值为依据，确定为人民币7,000万元。海王集团以人民币4,975.80万元现金和位于深圳市南山区南海大道与创业路交汇处的海王大厦的车库资产（该车库资产评估价值为人民币2,024.20万元）作为对价支付本协议转让价款。
本协议签署并生效后30日内，海王集团将向本公司支付现金人民币1000万元，并将其拥有的价值为2,024.20万元的海王大厦车库过户给本公司；360日内向本公司支付现金人民币2,000万元；540日内向本公司支付余款现金人民币1,975.80万元。
现金款项的支付日期以款项汇出日为准，车库资产的过户以向登记部门正式提交过户申请文件日为准。
③ 税费及利润分配约定：
协议方各自承担因债权转让协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税费。
协议双方同意，本次作为对价支付之车库资产2006年12月31日前发生的费用和产生的利润由海王集团承担和享有，2006年12月31日后发生的费用和产生的利润由海王生物承担和享有。
④债权及资产的过户
依照债权转让协议规定的条件和方式，由海王生物一次性向海王集团转让目标债权，此项转让尚需获得海王生物和海王集团相应的权力机构批准。
协议签署并生效后30日内，海王集团将其拥有的价值为2,024.20万元的海王大厦车库过户给海王生物。车库资产的过户以向登记部门正式提交过户申请文件日为准。
⑤合同生效条件和生效时间生效
股权转让协议经海王生物及海王集团法定代表人或授权代表签字、加盖公章并经双方董事局（董事会）、股东会批准后生效。
2、定价依据
本次债权转让价款是按照债权的帐面价值为依据，确定为人民币7,000万元。
海王集团以人民币4,975.80万元现金和海王大厦的车库资产作为对价支付本协议转让价款，其中海王大厦车库资产的价值是按照其评估价值确定为人民币2,024.20万元。
3、股权转让款回收风险
由于海王集团是国内大型医药企业集团，除本公司外旗下还拥有医药零售连锁机构-海王星辰等优质企业，并且得到政府、银行等金融部门的支持，本公司认为本次股权转让款项回收的风险较小。
五、其他涉及事项安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
因公司广告战略的变化及广告资源的节约使用，本公司根据广告代理协议预付的广告款项未使用完毕，名派广告应在广告代理协议到期后偿还本公司预付广告费。由于上述预付广告费金额较大，为维护上市公司及股东的利益，及时全额收回公司预付广告结余款，本公司将上述预付广告费形成的债权中的7000万转让给海王集团。
本次转让债权的关联交易，一方面可以降低公司预付广告费的回收风险，另一方面可以盘活公司资产，优化公司资产结构，改善公司现金流。由于该债权为预付账款，根据公司会计政策，本公司在以前年度及本年度均未计提坏账，并且本次债权转让是按原值定价，因此本次关联交易对公司本期损益无影响。
七、独立董事的意见
本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则。在审议本关联交易议案时，四名关联董事回避了表决，表决程序合法有效。本次债权的转让，可以降低公司应收款回收风险，确保公司广告结余款的回收，维护上市公司利益。
八、备查文件目录
1、董事局会议文件；
2、独立董事意见；
3、债权转让协议书；
4、其他资料。
深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
2006年12月13日
股票代码：000078 股票简称：海王生物 编号：2006-057
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于山东海王资产及债务转让的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 交易概述
本公司控股公司山东海王银河医药有限公司（以下简称山东海王）2006年12月12日与潍坊市投资公司签订《资产及债务转让协议》，将山东海王闲置的16处房地产（约3.5万平方米房产及120亩土地），以不低于人民币1.3亿元的价格转让予潍坊市投资公司或其全资子公司投资工程公司；同时，潍坊市投资公司承接山东海王总额不超出人民币9000万元的抵押贷款，并在相关房地产过户后向山东海王支付其余转让款约4000万元。
由于潍坊市投资公司为国有独资公司，与本公司不存在关联关系，上述交易不构成关联交易。
2006年12月12日海王生物召开第三届董事局第52次会议，审议通过了《关于山海王资产及债务转让的议案》。本次会议应到董事11名，亲自出席会议董事10名，委托表决董事1名。独立董事徐安龙先生因公未能出席会议，委托独立董事熊楚熊先生代为出席并行使表决权。
根据《公司法》、《证券法》等法律法规及本公司章程的规定，本次交易无须提交公司股东大会的审议批准。
二、交易双方简介
（一）潍坊市投资公司
潍坊市投资公司是于1989年经潍坊市人民政府批准成立，集项目投资、股权管理、资本运营和实业发展于一体的大型综合性投资企业。该公司注册地址为潍坊市奎文区东风东街275号，注册资本为人民币75,445.90万元，法定代表人为陈学俭，经营范围为筹集、吸收基础设施、重点建设所需的市级自筹的人民币资金和外汇资金，委托银行、金融机构组织贷收、投资项目考察、评估，为所投资项目建设、生产所需要的物资、设备提供服务。
潍坊市投资公司为国有独资公司，其实际控制人为潍坊市人民政府。
（二）山东海王
山东海王系本公司控股公司（本公司通过控股子公司深圳市海王银河医药投资有限公司持有该公司60%股权），注册地址为潍坊市健康东街甲198号，法定代表人为孔宪俊，经营范围为：批发中成药，中药材，中药饮片，化学药制剂，化学原料药，抗生素，生化药品，生物制品，麻醉药品，精神药品，医疗用毒性药品；销售一、二、三类医疗器械产品；销售常温保存食品及保健食品；货物进出口，技术进出口。
经审计，截止2005年12月31日，山东海王资产总额为204,090万元，负债总额为190,374万元，净资产为10,889万元，2005年度实现主营业务收入228,157万元，净利润1,121万元。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易转让的资产
1、资产概况
由于山东海王2004年投资兴建的潍坊海王医药工业园仓储配送中心项目及办公大楼已正式投入使用，山东海王原有的部分物流仓库及办公场所已处于闲置状态。山东海王本次转让的闲置资产包括16处房地产，其中：固定资产-房产及附属设施帐面净值为35,675,710.69元，无形资产-土地使用权帐面净值为35,183,962.59元，合计帐面净值为70,859,673.28元，
2、评估报告
根据北京得祥资产评估有限责任公司山东分公司京德鲁评字（2006）第005号评估报告的评估结果，山东海王申报评估基准日2006年10月10日固定资产帐面净值为35,675,710.69元，调整后帐面净值为35,675,710.69元，评估价值为79,833,396.44元，增值44,157,685.75元，增值率为123.78％；无形资产-土地使用权帐面净值35,183,962.59元，调整后帐面净值为35,183,962.59元，评估价值为50,281,248.85元，增值15,097,286.26元，增值率为42.91％；合计资产帐面净值为70,859,673.28元，调整后帐面净值为70,859,673.28元，评估价值为130,114,645.28元，增值59,254,972.00元，增值率为83.62％。
（二）本次交易拟转出债务
经山东海王银河与潍坊市投资公司协商，山东海王本次转让给潍坊市投资公司的债务主要包括：山东海王在潍坊市商业银行股份有限公司营业部的人民币3000万元贷款；山东海王在中国工商银行股份有限公司潍坊南关支行的人民币5,836万元贷款。上述两项债务合计约8,836万元。
四、协议主要内容及定价情况
（一）协议主要内容
1、转让方式及支付方式
潍坊市投资公司及其全资子公司投资工程公司作为资产及相应负债的受让主体，受让银河投资的16处房地产（约3.5万平方米房产及120亩土地），作价人民币1.3亿元人民币；同时承接山东海王不超过人民币9000万元的抵押流动资金贷款，其余约4000万元价款，在上述房地产全部过户后的一年内付清。
2、税费约定
本次转让的16处房地产在转让过程中需缴纳的税费及支付的审计评估等中介费用全部由山东海王承担，山东海王应于接到通知后10日内付清。
3、附加条款
协议双方将根据转让过程中的实际需要签订具体资产转让及债务主体变更的相应分项协议，并可签订补充协议对约定事项进行调整，上述分项协议与补充协议为本资产与债务转让协议不可分割的组成部分。
4、协议生效条件和时间
协议自双方签字盖章并经潍坊市国资局、山东海王有权批准机关批准后生效。
（二）定价政策
本次资产及债务的转让，定价方法如下：
1、转让资产以其评估值为依据确定，约为人民币1.3亿元。
2、转让的债务以实际债务金额为依据确定，约为人民币9,000万元。
（三）转让款回收风险
由于潍坊市投资公司为国有独资公司，其实际控制人为潍坊市人民政府，本公司转让款项回收的风险较低。
五、本次交易的目的及对公司的影响
由于山东海王2004年投资兴建潍坊海王医药工业园仓储配送中心项目及办公大楼已正式投入使用，该公司原有的部分物流仓库及办公场所已处于闲置状态，为盘活公司资产，充实公司现金流，山东海王拟处理上述闲置房地产。
通过本次资产与债务的转让，山东海王不但可以盘活资产，而且可以剥离部分银行债务，减轻公司财务费用，降低流动性风险，优化公司资产结构和资产质量，提升公司盈利能力。
由于本次资产转让的价格是按相关资产的评估值定价，评估值与原资产账面价值相比有溢价，本次交易将会使山东海王2006年度产生收益约5925万元，并通过深圳市海王银河医药投资有限公司对本公司2006年度合并报表业绩产生积极的影响。
六、备查文件目录
1、董事局会议文件；
2、资产与债务转让协议书；
3、资产评估报告；
4、其他。
深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
2006年12月13日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2006-058
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于召开2006年度第5次临时股东大会的通知
一、召开会议基本情况
（1）大会召集人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
（2）会议时间：2006年12月29日（星期五）上午9:30-11:30
（3）会议地点：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城
（4）召开形式：本次股东大会以现场会议的形式召开
二、会议审议事项
（1）审议关于转让银河投资股权的关联交易公告；（详见今日关于转让“银河投资”股权的关联交易公告）
（2）审议关于转让债权的关联交易公告；（详见今日关于转让债权的关联交易公告）
（3）审议关于为控股子公司提供担保的公告。（详见今日关于为控股子公司提供担保的公告）
三、会议的出席对象：
（1）截止2006年12月22日交易结束，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）其他相关人员。
四、会议登记事项
（1）登记手续：个人股东持股帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证到公司办理手续登记（异地股东可以传真或信函的方式登记）。
（2）登记时间：2006年12月25日～28日09:00—17:00,12月29日开会前半小时。
（3）登记地点：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城董事局办公室
五、其他事项
（1）联系方式
联系地址：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城
联系电话：0755-26980336 传真：0755-26968995
联系人： 慕凌霞 王云雷 邮编：518057
（2）大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。
附件：授权委托书
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
2006年12月13日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席深圳市海王生物工程股份有限公司2006年度第5次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人签字： 受托人签字：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
委托日期：
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2006-059
深圳市海王生物工程股份有限公司独立董事
关于关联交易的独立意见
根据《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为深圳市海王生物工程股份有限公司的独立董事，对公司于2006年12月12日召开的第三届董事局第五十二次会议审议的《关于转让银河投资股权的关联交易议案》及《关于转让债权的关联交易议案》进行了审议，并就该项议案向有关人员和中介机构做了必要的询问之后，基于我们的独立判断，经认真研讨，现就该项议案所涉及的事宜发表独立意见如下：
同意深圳市海王生物工程股份有限公司与深圳海王集团股份有限公司签署《关于深圳市海王银河医药投资有限公司股权转让之协议》及《关于债权转让之协议》。
本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则。董事局在审议关联交易议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合法律法规的规定。
本次股权转让的关联交易有利于优化海王生物子公司股权结构和风险控制体系，为进一步引进战略投资者奠定基础；债权转让的关联交易，可以降低海王生物应收款风险，盘活资产并改善现金流。
独立董事： 张文周、徐安龙、熊楚熊、黎拯民
2006年12月12日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2006-060
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于资产股权查封和解案件的进展情况公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、原资产股权查封和解案件基本情况
中国光大银行深圳南山支行因本公司债务纠纷，曾于2006年3月9日向深圳市中级人民法院提出申请，对本公司及相关公司的财产采取诉前财产保全措施。深圳市中级人民法院以（2006）深中法立裁字第98-2号及98-3号《查封、扣押、冻结财产通知书》，查封了本公司持有的深圳海王药业有限公司95%股权及深圳市海王银河医药投资有限公司96%股权。2006年10月初，本公司与中国光大银行南山支行达成和解意向，中国光大银行向深圳市中级人民法院递交了解除查封的申请（详细情况请参见本公司2006年10月10日关于资产股权查封与案件和解的公告）。
二、资产股权查封和解案件的进展情况
2006年12月12日，经向深圳市工商局查询，本公司持有的深圳海王药业有限公司95%股权及深圳市海王银河医药投资有限公司96%股权已解除查封，不存在股权锁定的情况。
特此公告
深圳市海王生物工程股份有限公司
2006年12月13日