（住所：江苏省丹阳市横塘工业区） 保荐机构（主承销商）
（住所：上海市浦东南路５２８号证券大厦南塔１５－１６层）
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑 问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本招股意向书摘要的所有内容，均构成招股意向书不可撤销的组成部分，与招股意向书具有同等法律效力。
第一节 重大事项提示
１．发行人本次发行前总股本为８，６４０万股，本次拟发行不超过３，５００万股流通股，发行后总股本不超过１２，１４０万股，均为流通股。其中：控股股东钱云宝（持股３，４５６万股）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。公司其他股东钱平、江浩然、胡三龙、潘梅芳和曹志新承诺：其所持有的股份中，因２００５年度利润分配增加的股份（合计８６４万股），自工商变更之日（２００６年４月２０日）起三十六个月内不转让；其他股份（合计４，３２０万股）自公司股票上市交易之日起一年内不转让。同时作为公司董事、监事、高级管理人员的钱云宝、钱平、江浩然、曹志新还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
２．公司本次发行前的滚存利润，在公司股票公开发行后，由发行后新老股东按持股比例共享。
３．公司目前主要为通信、金融行业的客户提供卡产品。随着行业技术进步和信息化进程的加速，通信、金融行业用卡的技术标准和应用平台出现了一些新的发展趋势，创造了新的潜在市场。如通信行业的３Ｇ，金融行业的银行磁条卡向ＩＣ卡过渡（ＥＭＶ迁移）。除此以外，税控收款机的强制推广应用也将形成一个蕴含巨大商机的税控卡市场。上述应用市场的发展趋势将成为公司未来利润快速增长的基础，公司已为此进行了前期投入，并在技术、资质、客户资源等方面做好了相应准备。尽管应用市场升级换代是大势所趋，但由于牵涉行业技术标准、应用平台、政策推广力度等多方面配套措施的完善，应用环境尚未完全成熟，市场具体启动时间存在较大的不确定性。如果市场启动时间滞后于预期，将限制公司未来利润增长潜力的发挥，延缓公司持续快速增长的步伐。
４．卡市场目前已经是一个全球化市场，国际上大的卡供应商均已进入中国市场，内外资企业在价格、技术、服务、质量等各个层面展开激烈竞争。近三年来，公司部分主导产品的销售均价逐年下降，如密码卡２００６年１－６月平均售价（税后）较２００３年下降了５１．４３％。针对这种情况，公司充分发挥生产链完整和规模经济的优势，在降低成本方面取得了显著成效，近三年来经营业绩保持持续增长。但是，成本控制具有一定的边际递减效应，如果公司在现有成熟产品上的成本降低幅度低于产品价格下降幅度，或在未来更高端产品的发展中不能及时获得竞争优势，维持或提高市场份额，则公司将面临总体盈利水平下降的风险。
５．公司产品结构正经历比较大的变化，引起综合毛利率水平从２００５年的５０．１２％下降为２００６年１－６月的３３．１３％，主要由于：（１）２００６年１－６月ＳＩＭ卡产品收入大幅增加，占主营业务收入的比例从２００５年的９．４９％增至２００６年１－６月的３３．４４％，而该产品毛利率目前处于较低水平，导致公司综合毛利率水平下降；（２）子公司恒宝信息的软件产品业务占恒宝信息的收入比例从２００５年的６３．７０％下降为２００６年１－６月的２７．４０％。该业务毛利率较高，其占比的下降引起了综合毛利率水平的下降。
产品结构的调整是公司向高端智能产品发展、提高未来竞争力的战略举措：ＳＩＭ卡销售市场的拓展为公司开辟了新的利润增长点，并为３Ｇ时代来临后该市场的迅速增长做好了技术和客户基础等多方面的准备；软件产品收入下降是恒宝信息积极调整业务结构、增强盈利持续能力的结果。公司将紧跟市场变化，继续产品结构的调整，不断以高附加值产品替代低附加值产品，提高持续盈利能力。但是，若在上述调整过程中，公司未能正确判断市场走向并及时调整产品策略，将可能面临整体盈利能力下降的风险。
６．卡产品作为重要的信息安全产品，在金融、通信、税控等行业，只有通过了国家及相关权威机构的安全认证才能够获得供应商资格，资质是市场准入的基础和前提条件。卡企业获得的资质越多，发展的空间和潜力就越大。虽然本公司是目前国内取得相关资质最多、获得定点供应商资格最多的企业之一，但维持现有资质需接受定期的检验，同时未来新产品的市场准入也需通过严格的资质认证，如果公司由于主客观原因失去了已获得的资质，或者不能顺利获得新的认证，将对公司现有市场的维护和新市场的开拓造成不利影响。
７．根据国家有关税收的法律法规，公司目前享有如下两项对公司报告期净利润产生影响的财政税收优惠政策：（１）公司为江苏省信息产业厅认定的软件企业，根据财政部、国家税务总局、海关总署联合发布的财税【２０００】２５号文件，公司生产的软件产品在２０１０年年底之前享受先按１７％的法定税率征收增值税、对实际税负超过３％的部分即征即退的增值税优惠政策。２００４年、２００５年和２００６年１－６月公司分别收到增值税返还６０７．８９万元、９７７．８１万元和３００．８３万元，分别占同期利润总额的１２．７７％、１７．０７％和１２．４４％。（２）公司控股子公司恒宝信息为中关村科技园区内的高新技术企业。根据１９８８年经国务院批准并由北京市颁布的《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》的规定，恒宝信息可享受１５％的所得税率，并自开办之日起三年免征，第四至第六年度减半征收企业所得税。根据上述政策文件，恒宝信息免征了２００４年和２００５年度、２００６年１－６月的企业所得税。如果国家财政税收优惠政策发生变化，将对公司的业绩产生一定的不利影响。
第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式
发行人是经江苏省人民政府苏政复〔２０００〕１８７号文批准，于２０００年９月２８日由恒宝实业整体变更设立，并于同日取得江苏省工商行政管理局核发的注册号为３２００００２１０１２０３的企业法人营业执照，注册资本４，０００万元。
（二）发起人及其投入资产内容
发行人系有限责任公司整体变更设立，原有限责任公司的资产负债全部由发行人承接，公司成立后房产、土地和无形资产等资产的产权变更已经全部办理完成。
三、有关股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
公司本次发行前总股本８，６４０万元，本次拟发行不超过３，５００万元，发行后总股本不超过１２，１４０万元。占发行后总股本的比例不超过２８．８３％
控股股东钱云宝（持股３，４５６万股）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。公司其他股东钱平、江浩然、胡三龙、潘梅芳和曹志新承诺：其所持有的股份中，因２００５年度利润分配增加的股份（合计８６４万股），自工商变更之日（２００６年４月２０日）起三十六个月内不转让；其他股份（合计４，３２０万股）自公司股票上市交易之日起一年内不转让。同时作为公司董事、监事、高级管理人员的钱云宝、钱平、江浩然、曹志新还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
（二）股东持股情况及关联关系
公司目前的的股东及股权比例如下：
公司发行前股东均为自然人股东，共六位，无外资股。在上述股东中，发起人钱云宝先生为公司实际控制人，胡三龙先生是钱云宝先生配偶之兄长，其余股东之间不存在关联关系。
四、发行人的主营业务情况
（一）主营业务
公司主要经营磁条卡、密码卡和ＩＣ卡等卡类产品及其相关操作系统（ＣＯＳ）和票证产品的研发、生产和销售，是国家发改委批准的国家级智能卡研发和产业化项目实施单位，是江苏省高新技术企业和重点扶持的ＩＣ卡操作系统研发科技成果转化及产业化项目实施单位。
历经多年发展，公司现已成为集服务、研发、生产和销售为一体，致力于提供高端智能产品及其解决方案的高新技术企业。公司在技术研发、获取资质、产品市场占有率、制造能力等方面均居同行业前列。
（二）主要产品（服务）及其用途
１．磁条卡系列产品：磁条卡是磁性记录技术与印刷技术紧密结合的产品，它普遍运用于金融、医疗、通信、交通、商业等领域，是公司最早涉及的卡类产品之一和目前生产的主要卡种之一。
２．密码卡系列产品：其特点是带有卡号和密码号，密码卡主要应用于通信预付费领域、商业产品预付费领域、刮刮彩票、游戏卡等，是公司最早涉及的卡类产品之一和目前生产的主要卡种之一。
３．ＩＣ卡系列产品：是一种随着半导体技术的发展和社会对信息的安全性要求应运而生的，将具有微处理器、存储器的集成电路芯片嵌入由ＰＶＣ等材料制成的卡基的卡。根据芯片（模块）的类型不同而具有不同的功能并被运用于不同领域，如通信、身份识别、交通、网络安全、金融和公共事业等等领域。２００５年公司开始大规模生产该类产品，主要有联通ＳＩＭ卡、小灵通ＳＩＭ卡和电信公话ＩＣ卡等，是目前生产的主要卡种之一。
４．票证产品：主要产品有银行存折、存单等，主要用于个人、单位在银行的存储业务，是公司１９９６年成立时的主要业务。自１９９８年公司开始转型以来，该类业务在公司主营业务的比重逐渐降低，目前为１０％左右，但由于公司在该领域具有传统优势，因此仍作为公司稳定发展的业务。
５．电信服务、系统集成供货及服务、智能卡相关软件开发：主要为电信运营商提供增值服务，为企业设计控制或管理等方面的软件或提供系统集成。２００４年，公司设立子公司恒宝恒息和恒宝软件，开始拓展该方面的业务，并已逐渐成为公司提升技术水平和整体实力的有效途径。
（三）产品销售方式和渠道
公司产品销售模式为直销，磁条卡和票证产品的消费群体为银行、税务等机构，密码卡和ＩＣ卡的主要消费群体为通信运营商。公司下设营销中心全面负责市场开拓和产品销售工作。营销中心下设５个事业部，分别负责不同产品的销售，同时结合客户分布状况与市场开发进度，分区域设立分公司或办事处，配以适当人员，负责所辖区域的市场开发。公司目前营销人员均具有多年营销经验。
（四）主要原材料
公司原材料的采购采取招标制，生产用主要原材料包括ＩＣ卡模块、ＰＶＣ芯料、ＰＶＣ面料和纸张等。公司不存在向单个供应商的采购比例超过当年采购总额５０％的情形。对主要原材料的供应，公司均确定多家供应商，以减少对单个供应商的依赖。
（五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
公司所处卡行业市场广阔。随着社会信息化发展步伐的加快，作为信息社会不可或缺的重要载体，各类卡产品极大地改变了人们的生活和工作。与此同时，卡类产品在社会生活各个领域的应用日益广泛，目前已深入到金融、通信、安全、税收征管、交通、社会保障、教育、市政等现代生活的众多方面，并在物流、网络安全等领域开始普及。这为卡行业带来了前所未有的发展机遇。中国已成为全球卡应用市场中最重要的组成部分，市场潜力巨大，能够为公司的发展提供足够的市场空间。
我国卡行业的发展起步于上世纪９０年代初。随着卡产品在中国市场的广泛应用，卡行业逐渐呈现出了两个发展趋势，一是以国家重点行业，如金融、通信、政府部门等为客户群，采用的是技术含量、安全要求相对较高的高端行业性大卡产品；另一是以社会用户为主，如公共事业、商业流通、门禁等，采用的是技术含量、安全要求相对较低的低端卡产品。
本公司业务是以行业性大卡为主，这类市场的竞争目前主要集中在少数国外著名企业和具有较强竞争力的国内企业手中。受资质、技术水平等条件的限制，各个卡产品供应商业务侧重点各有千秋。本公司资质全并在目前国内四种最主要的卡产品细分市场上占有一定地位，分产品竞争情况和本公司市场地位如下：
１． 磁条卡市场：目前应用最多的依然是在金融领域，尤其是银行卡的应用。银行磁条卡的应用已经比较成熟，市场基本被包括本公司在内的四家企业占领。２００５年１－１１月，本公司银行卡市场占有率为２０．５％，位居国内同行业第四位。
２． ＩＣ卡市场：世界著名的ＩＣ卡供应商如雅斯拓、金普斯、捷德、欧贝特等均已进入中国市场，凭借其雄厚的资金和技术实力，曾经在市场中占有主导地位。伴随中国通信产业的迅猛发展，国内企业凭借突出的本地化优势得到迅速发展，市场份额已超过了国外公司。２００５年本公司进入小灵通ＳＩＭ卡市场，成为四家定点供应商之一，当年市场占有率为２６．２７％，位居国内同行业第二位；２００５年底公司成为中国联通十一家ＳＩＭ卡供应商之一，到２００６年前三季度已成为其主要供应商之一，供货量位列第五位，市场份额为１２．４５％。
３． 密码卡的竞争主要集中在本公司和湖北楚天龙、东信和平、江西捷德等公司之间。其中湖北楚天龙和东信和平占有市场份额较大；本公司在该领域凭借低成本生产优势和良好的服务，市场份额逐年大幅提高。根据中国移动、中国联通提供的数据汇总，２００５年通信密码卡采购量为１４亿张，本公司该年为中国移动、中国联通供货２．６亿张，占两公司当年采购量的１８．５７％，位居国内同行业第三位。
４． 税控ＩＣ卡是行将全面启动的新兴市场，由于涉及国家税收安全，技术要求非常高，认定程序很严格。公司于２００５年成为信息产业部认定的首批五家税控卡生产商之一，在税控收款机的带卡测试中实现了带卡率第一，并于２００６年３月成为首批两家获准正式销售税控ＩＣ卡的卡商之一。因此公司在税控卡市场具有较强的先发优势。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）土地使用权及房屋
公司目前拥有两宗土地使用权和五宗房产，除北京新购置的房产尚在办理房屋所有权证外，其他均已取得国家核发的土地使用证和房屋所有权证。
（二）商标和主要专利技术
公司拥有“恒宝”（包括图形）商标，分别在中华人民共和国国家工商行政管理局第９类和第４２类注册。
公司拥有国家专利５项，软件著作权１１项，另有６项专利已申请受理，其中两项为发明专利。
（三）重要资质
截至目前，公司获得了与卡类产品生产和销售相关的众多从业资质，主导产品获得了金融、通信、税控等各个领域的资格许可，成为卡行业内拥有从业资质最多，入围卡类产品终端领域最多的厂家之一。
六、同业竞争与关联交易情况
（一）同业竞争情况
本公司控股股东（实际控制人）钱云宝先生除拥有本公司股权外，未控制或投资其他企业，不存在与公司从事相同或相近业务等同业竞争情况。
本公司与其他持有公司５％以上股份的股东之间也不存在同业竞争情况。
（二）关联交易情况
发行人与各关联方发生的关联交易，除与控股子公司之间外，均为偶发性的，不存在经常性关联交易。报告期内主要发生了两起重大关联交易：
１．受让厂房
根据公司２００１年度股东大会的决议，２００２年８月，公司与恒融科技签订《房地产买卖契约》，按账面价值受让恒融科技位于丹阳市横塘工业区的建筑面积为１２，７１８．９０平方米的房屋及附属设施（丹房权证横塘字第横２６０００７号），总价为２，１９３．３３万元。公司于２００２年８月３１日付清了该笔转让款，并于２００４年１２月办妥了产权转让手续。
２．受让土地
根据２００４年第一次临时股东大会决议，２００４年８月公司与恒融科技签订《土地使用权转让协议》，按评估价格３１０．６３万元（由恒融科技委托评估，评估报告：苏地丹估〔２００４〕第１５６号）和市场参考价，受让之前租赁的恒融科技位于江苏省丹阳市横塘工业区面积为１４，０９３．８０平方米的土地使用权（丹国用〔２０００〕字第１４３６号），受让价格为３１７万元。公司于２００４年１０月办妥土地使用权转让手续，并于２００４年１２月２３日付清转让款。
通过上述受让房屋和土地的行为，公司生产经营性资产实现了完整、独立。
２００４年买入上述房屋、土地后，年节约租赁费７７．７６万元，增加折旧和无形资产摊销１２４．４３万元。
本公司独立董事李慧芬、吴龙云和乔梁就关联交易发表意见认为：“对公司从江苏恒融科技发展有限公司受让国有土地使用权的交易，是为了使公司拥有完整的经营用资产，同时彻底解决向江苏恒融科技租用经营性用地的关联交易。该交易符合公司发展的需要，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况，且审议程序合法，履行了公司章程规定的程序”。
七、发行人董事、监事、高级管理人员的相关情况
说明：１．公司董事、监事、高级管理人员除上表列示的情况之外，与公司无其他利益关系。２．薪酬为２００５年度收入。
八、控股股东（实际控制人）的简要情况
公司控股股东及实际控制人为钱云宝先生，男，４９岁，中国国籍，身份证号码为３２１１０２１９５７１２１６３１３９，住所为江苏省镇江市老北门１１－１０３室，没有永久境外居留权，持有本公司股份３，４５６万股，占发行前总股本的４０％，是公司第一大股东，法定代表人，现任公司董事长。
九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）合并财务报表
１．合并资产负债表 单位：元
２．合并利润表 单位：元
３．合并现金流量表 单位：元
（二）非经常性损益
１．非经常性损益表
单位：万元
说明：上列数据已扣除少数股东收益因素，收益＋、损失－。
２．扣除非经常性损益后的净利润
单位：万元
（三）财务指标
说明：上表中计算依据的股本为当期期末公司的股本总额，即：２００６年６月３０日按８，６４０万股计算；２００５年１２月３１日按７，２００万股计算；２００４年１２月３１日和２００３年１２月３１日按４，０００万股计算。
（四）管理层对公司财务状况和盈利能力的简明分析
１．财务状况
（１）资产状况
公司固定资产以生产设备为主。主要生产设备基本在１９９９年到２００２年间购进，成新度较高。设备技术水平先进，主要设备大部分达到国际领先水平，生产能力强，预计较长时间内不会出现大量淘汰的风险。
公司流动资产主要以货币资金、应收账款和存货为主。公司的应收账款资产质量较高。截止２００６年６月３０日，账龄在一年以内的应收账款占比为９６．９７％，账龄在９０天以内的占比８３．７１％，应收账款具有较好的流动性。公司主要客户均为在行业内具有一定垄断地位的大型国有企业，经营情况和信用状况良好，出现坏账损失的可能性较小。公司根据订单组织生产并安排材料采购，有效地保证了存货的可用性和可售性，避免了存货跌价的市场风险。
（２）偿债能力
２００３年－２００５年，公司流动比率、速动比率逐年提高，显示流动资产对流动负债的保障能力逐步增强；报告期内，公司的利息保障倍数逐年大幅提高，公司日益增强的盈利能力为按期足额偿还利息提供了坚实的保障；资产负债率近两年来保持在合理水平左右，长期偿债能力良好；公司在银行拥有良好的信誉，基本户开户行中国农业银行给予公司ＡＡＡ级的资信评级，公司拥有银行授予的充足的授信额度，能够保证在前期短期借款到期后获得新的银行借款。
２００６年上半年公司集中支出了５，９７７．０５万元用于购买土地和房产，从而导致６月末流动比率和速动比率比上年末稍有降低，但仍处于安全区间。
公司管理层认为：目前公司资产质量优良、财务结构合理，具有较好的银行信用和融资能力，偿债能力较强。
２．盈利能力
本公司主要产品为磁条卡、密码卡、ＩＣ卡以及卡类相关产品和票证等，同时控股子公司还对外提供电信服务、集成供货和软件开发服务。报告期内公司卡类产品销售收入占比平均为７４．５８％，是公司主要收入和利润来源。
近三年及一期公司业务发展呈现以下主要特点：
①销售收入快速增长，２００５年较２００３年增长了９５．８３％。②主导产品磁条卡、密码卡、ＩＣ卡销售增长很快，特别是技术含量相对较高的ＩＣ卡产品占销售收入的比重逐年上升，已从２００３年７．２５％增至２００６年１－６月的４０．３７％。２００５年公司跻身中国联通、中国电信ＳＩＭ卡定点供应商行列，ＩＣ卡中的ＳＩＭ卡销售大幅增加，成为公司新的利润增长点；③传统优势业务票证生产保持稳定，绝对额有所增长，占主营业务收入的比重则呈下降趋势，由２００３年的１９．３５％下降到２００６年１－６月的９．８７％；④本公司子公司的电信服务、集成供货及服务、软件开发业务已在公司的业务结构中占有一席之地，２００６年１－６月对主营业务收入的贡献接近１０％。
随着销售规模的扩大，生产的规模效应开始体现，同时公司大力加强生产工艺流程的改善和过程中的成本控制，使单位成本持续下降，促使毛利率水平不断上升。公司利润水平也得到了较大增长，２００４年利润总额同比增加了４，４７７．０７万元，增长了１５倍；２００５年同比增加了９６９．３９万元，增长了２０．３７％。公司利润总额逐年增加源于销售收入的增长、规模效应的发挥、成本费用的有效控制和产品结构合理等综合因素的影响。公司管理层认为：作为行业的新进入者，经过几年的积累，公司在资质储备、产品质量、工艺技术水平和服务能力上都有了较强的综合竞争实力，市场的开拓在２００４年获得突破性进展后，销售收入和利润开始大幅增加，规模效益开始体现。截至目前，公司已形成包括银行磁条卡、通信密码卡和移动通信ＳＩＭ卡等各种卡类产品在内的较为丰富的产品线，主导卡种在相关市场中占有稳定的市场份额并预计可以得以维持和提升。近三年来，公司技术含量较高的产品比重逐年上升，生产、研发、服务和市场拓展能力持续增强，公司已发展成为一个集服务、研发、生产、销售为一体的综合性企业，拥有较强的综合竞争优势和持续的盈利能力。
３．现金流量
２００３年至２００６年１－６月，公司每元销售收入带来的现金流入分别为１．１７元、１．０４元、１．１１元和１．１０元，销售货款回笼情况良好。除２００６年１－６月外，公司每股经营性现金流量分别为０．５３元、１．３３元和０．６５元，均高于每股净利润，表明公司日常经营活动产生现金流量的能力较强。
２００６年１－６月公司经营性现金净流入出现较大幅度的下降，主要原因为：
为组织生产所发生的现金流出（直接材料、直接人工等）和产品最终销售后的现金流入存在一个时间差。由于当期现金流入反映的是上期销售收入的成果，而现金支出则反映的是为形成下期销售收入所发生的预支，因此当销售收入处于快速增长期时，若应收账款和存货周转率保持不变，则经营性现金流入的增长滞后于经营性现金流出的增长。在快速增长以及产品结构中成本比例较高的产品比重加大的情况下，会出现经营性现金净流入较大幅度下降的情况。公司２００６年１－６月销售增长迅猛，主要来自于联通和小灵通ＳＩＭ卡订单的大幅增长。该类产品的主要原材料为模块，是价值较高并且需要定制的材料，单位成本大，采购周期较长。为保证及时生产和供货，公司进一步加大了上述模块的采购和储备额度，因此导致了２００６年上半年经营性现金净流入大幅下降。２００６年１－６月公司总采购额已达到去年全年采购额的１０４．７８％，其中ＳＩＭ卡模块采购额占６０．１４％，是２００５年全年模块采购额的２．９６倍。
随着ＳＩＭ卡销售收入的逐期实现及销售收入的增长趋于稳定，公司的经营性现金净流入也将回升。
２００６年，为满足规模扩张和新项目的建设需要，公司加大了投资性支出，现金流出较大。
公司管理层认为：公司目前正处于一个快速扩张的阶段，产品、业务、市场均在加速发展中，预计未来几年研发费用支出和资本支出会较大。公司经营性现金流量良好，预计可以支撑必要的资本性支出，同时发行上市为筹集更充足的发展资金提供了保障。
４．财务状况和盈利能力的未来趋势
公司报告期内经营业绩持续增长，各项财务指标总体上均呈良性发展。由于公司的业务经营已步入良性循环的轨道，预计未来公司的销售收入能够保持较快速度增长，并产生充足的现金流量，从而促进财务状况更加健康。
公司重视研发投入，在金融卡、通信卡、税控卡、信息安全产品研发方面已取得实质性进展，培养了多个具有巨大增长潜力的利润增长点。未来几年主要利润增长点有：
（１）银行卡：截止２００５年底，我国银行卡发行总量达９．６亿张，其中９８％是磁条卡。银行卡发展的趋势是卡的载体由磁条卡向ＩＣ卡转移，即ＥＭＶ迁移。中国的银行ＥＭＶ迁移预计将从２００７年开始逐步启动，启动后每年将有３，０００－５，０００万张的市场需求量，２０１０年之后市场需求量则会更高。公司既是国内银行磁条卡的主要供应商，拥有较好的客户基础，同时又能够提供满足ＥＭＶ迁移计划的ＰＢＯＣ２．０借记／贷记卡、电子钱包／存折等银行ＩＣ卡产品，ＥＭＶ迁移将为公司提供巨大商机。
（２）通信ＩＣ卡：在移动通信领域新客户和新细分市场的开拓为盈利的快速增长提供了契机。通过几年的快速发展，中国的移动通信卡市场已成为一个有巨大市场容量并逐步成熟的市场。２００４、２００５年运营商的采购量稳定在３亿张以上，卡片的容量也从最初的８Ｋ、１６Ｋ发展到目前以３２Ｋ为主，并支持ＳＴＫ、ＯＴＡ等功能，下一步的发展趋势将以６４Ｋ容量卡为主导产品。公司充分利用产品的技术优势和成本优势，２００５年成功打入移动通信ＳＩＭ卡市场，成为中国联通ＳＩＭ卡和中国电信小灵通ＳＩＭ卡的主要供应商。目前公司的６４Ｋ容量卡分别通过了中国联通、中国电信、中国网通的测试，部分产品已实现小批量生产，高端移动通信卡将成为公司新的利润增长点。另外，公司也已为３Ｇ的正式启动做好了一定的技术准备。３Ｇ市场的全面启动，将给公司提供一个新的业绩增长机会。
（３）税控ＩＣ卡方面：公司是信息产业部指定的首批五家具有税控智能卡产品生产资质的企业之一，同时也是首批两家可以正式销售税控卡的企业之一。随着税控卡市场的启动，业界公认至少有６，０００万张税控卡将在未来３到５年的时间陆续发放，带来２０－３０亿的市场需求。公司将密切关注政策、市场动向，把握先机，力争成为税控卡市场的领先者。
（４）ＰＫＩ、ＵＳＢ－ＫＥＹ安全产品：政府、电信、金融等部门和行业对信息安全的投入加大成为推动安全产品市场发展的主要动力。ＰＫＩ卡和ＵＳＢ－ＫＥＹ作为数字证书的最佳载体，将成为电子商务和电子政务网络安全基础建设的核心。电子商务和电子政务涉及的领域很广，市场潜力巨大。本公司在ＰＫＩ和ＵＳＢ－ＫＥＹ的技术研发方面已有储备，已掌握本类产品涉及的ＣＯＳ技术、密码算法技术、ＰＫＩ技术和ＵＳＢ接口技术。其中ＵＳＢ－ＫＥＹ已完成样品研制，并通过了中国金融认证中心（ＣＦＣＡ）和国家密码管理局的检测、获得商用密码产品型号证书；通过公安部计算机信息系统安全产品质量监督检验中心检测并获得销售许可证。基于公司在银行、税务等部门已有的市场基础，该产品市场前景良好。
（５）控股子公司恒宝信息的电信服务、集成供货和服务等业务定位逐渐清晰，市场开拓稳步推进，有望成为公司未来的一个利润增长点。
另外，公司目前储备的新产品和新技术如Ｊａｖａ卡技术、Ｇｌｏｂａｌ Ｐｌａｔｆｏｒｍ平台技术等，通过市场化运作，都将逐步成为公司新的盈利增长点。
公司管理层认为：公司现有业务已较为成熟，市场和赢利前景较为稳定，风险可控；同时公司拥有多个具有巨大增长潜力的利润增长点，为未来的快速发展提供了无限机遇。
（五）股利分配情况
１．发行人最近三年实际股利分配情况
依据２００３年年度股东大会决议，公司２００３年未实行利润分配。
依据２００４年年度股东大会决议，按公司２００４年年末４，０００万元股本为基数，实施每１０股送８股的分配方案，共计３，２００万元。送股方案实施后，公司的股本增至７，２００万元。
依据２００５年年度股东大会决议，按公司２００５年年末７，２００万元股本为基数，实施每１０股送２股的分配方案，共计１，４４０万元。送股方案实施后，公司的股本增至８，６４０万元。
２．发行前滚存利润的分配政策及分配情况
公司本次发行前的滚存利润，在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共享。
本公司将根据具体经营情况，在本次股票发行并上市后的第一个盈利年度结束六个月内实施上市后首次股利分配，具体发放计划将由股东大会决定。
（六）控股子公司情况
１．恒宝信息
恒宝信息成立于２００４年５月，注册资本为１，６００万元，其中恒宝股份持有６０％股权；李鹏先生持有４０％股权，法定代表人江浩然，注册地址在北京海淀区知春路１１３号银网中心８层８１４－８１７室。
恒宝信息主营业务为电信服务、集成供货与服务和软件开发。
２００６年６月３０月和２００５年１２月３１日，该公司总资产分别为４，０１４．６８万元和３，９７９．４６万元，净资产分别为３，８０５．１７万元和３，５１８．９３万元；２００６年１－６月和２００５年度实现主营业务收入分别为１，２２６．３９万元和２，１１４．５５万元，净利润分别为２８６．２４万元和１，１９４．７４万元。
２．恒宝软件
恒宝软件成立于２００４年３月，注册资本为１，０００万元，其中恒宝股份持有７０％股权；钱鸿川先生持有３０％股权，法定代表人江浩然，注册地址在江苏省丹阳市横塘工业区。
恒宝软件主营业务为提供软件开发服务，业务定位为智能卡应用平台的研发和销售，同时承担公司高端智能产品的部分研发工作。
２００６年６月３０月和２００５年１２月３１日，该公司总资产分别为８００．９２万元和１，１４２．６０万元，净资产分别为６８８．７８万元和１，０４１．２６万元；２００６年１－６月和２００５年度实现销售收入分别为２２．５１万元和５９８．６９万元，净利润分别为－３５２．４８和－３６．９７万元。
３．恒宝智能
恒宝智能成立于２００５年１０月，注册资本为１，０００万元，其中恒宝股份持有８０％股权；自然人朱龙林持有２０％股权，法定代表人江浩然，注册地址在丹阳市横塘工业区。
该公司主营业务为电子标签、读写机具、终端产品的研发、生产、销售及服务和相关产业的信息咨询服务。截至２００６年６月３０日，该公司尚无经营记录。
第四节 募集资金运用
一、募集资金使用计划
本次募集资金投资项目共需２２，４６１万元，募集资金数额将根据询价结果确定。实际募集资金如果不足，本公司将通过自有资金或银行贷款解决，若募集资金出现剩余，将用于补充流动资金。公司募集资金投资计划如下表：
﹡： 智能ＩＣ卡项目获得国家预算拨款资金４００万元，安全产品项目获得国家补助资金３００万元。
＊＊： 固定资产投入在建设期内完成，铺底流动资金在达产期间逐步投入。
＊＊＊：截至本招股书签署日，上述项目已有部分投入，具体情况请参见各项目投资进度。
二、项目发展前景分析
１．智能ＩＣ卡操作系统开发及产业化项目
本项目是在公司业已完成ＩＣ卡操作系统基础性开发的基础上，根据ＩＣ卡用户的定制需求，对ＩＣ卡操作系统进行持续更新、升级和完善，并直接运用于公司ＩＣ卡的制造，最终通过ＩＣ卡产品的销售实现产业化。项目建成后，将年产移动通信ＳＩＭ卡１，５００万张、金融ＩＣ卡２００万张／年、税控ＩＣ卡３００万张／年。
本项目是国家智能ＩＣ卡产业化重点投资项目，是国家发展改革委员会２００５年软件行动计划和第三代移动通信专项项目中央预算内专项资金（国债）投资计划的支持项目，国家预算资金拨款４００万元对该项目进行扶持。
随着应用领域对卡载信息的容量、处理速度和信息安全性要求的提高，ＩＣ卡在我国迅速推广和普及，２００２年以来，ＩＣ卡的销售额以年均２０％左右的速度持续增长。由于智能ＩＣ卡本身具有储存容量大、安全性好、可靠性高、使用方便和对网络要求不高等特点，广泛应用在金融、ＩＣ卡电话、移动通信、税务、交通、社保、加油等许多领域，在我国的发展十分迅速，该项目市场前景广阔。
２．ＩＣ卡模块封装生产线建设项目
本项目建成后，将形成ＩＣ卡模块封装产能１０，０００万块／年，其中约４０％自用，其余６０％对外提供加工封装服务。
由于公司的ＩＣ卡业务已经形成了一定的规模经济，本项目的实施对于完善公司ＩＣ卡制造链、降低ＩＣ卡制造成本具有积极的促进作用。在提供对外加工方面，未来几年内，我国ＩＣ卡的年发卡量预计约在８亿张左右，而国内ＩＣ卡模块封装企业的生产能力仅为５亿张左右，我国ＩＣ卡模块在今后的一段时间内仍将呈现供不应求的态势，市场缺口约在３亿张左右。另一方面，由于我国具有劳动力成本优势，全球市场ＩＣ卡模块采购有向我国转移的趋势，预计将给国内模块封装市场带来较大增量。
３．ＰＫＩ卡、ＵＳＢ－ＫＥＹ安全产品研究生产项目
本项目建成后，将年产ＰＫＩ卡２５０万张、ＵＳＢ－ＫＥＹ１５０万个。
本项目已列入国家发展改革委员会２００６年国家高技术产业发展项目计划和国家资金补助计划，获得国家补助资金３００万元。
ＰＫＩ卡、ＵＳＢ－ＫＥＹ安全产品是采用ＰＫＩ（公钥基础设施）技术研发的信息安全产品。ＰＫＩ技术是网络安全建设的核心，广泛用于电子政务和电子商务领域，保证电子信息的安全传输和存储，特别适合电子公文与数据的传输，是电子政务和电子商务等网络应用的安全保障。随着电子商务和电子政务的快速发展，该项目产品市场前景十分广阔。
４．电子标签（ＲＦＩＤ）生产线建设项目
本项目建成后，将年产７，２００万片电子标签。
电子标签属于一种非接触式ＩＣ卡产品，是无线射频识别（ＲＦＩＤ）技术的典型产品。无线射频识别作为物流信息及其管理的最新技术，被列为本世纪十大重大技术之一。电子标签具有存储数据容量更大、可在一定距离内读取数据，存储数据具有安全、可靠、可重复改写等优点，因而比条形码的应用范围更广泛。电子标签作为物流供应链管理的理想载体，正在生产、零售、物流、交通等各个行业逐步推广。在国际市场上，电子标签已得到相当规模的应用，在芯片技术和市场发展的推动下，电子标签市场呈现快速增长趋势。在我国，随着成本的逐步降低和应用环境的改善，电子标签在逐步向各个领域渗透，发挥着越来越大的作用。作为现在以及未来世界制造中心的中国，将成为未来世界ＲＦＩＤ应用的最大市场，这为国内发展ＲＦＩＤ产业提供了得天独厚的应用环境。据预测，到２００８年，我国ＲＦＩＤ超高频方面标准和技术将相对成熟，电子标签的规模应用将出现，这将促使我国电子标签需求总量产生爆发式增长， ２０１０年需求总量达到４５亿元左右。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除已在本招股意向书摘要第一节“重大事项提示”披露的风险因素以外，本公司提请投资者同时关注以下风险因素：
（一）对主要客户依赖风险
公司主导产品的客户是各大国有和股份制商业银行、各大电信运营商、中国邮储等具有行业主导地位的大型全国性企业。２００３年至２００５年１－６月，公司向前五名客户的销售额分别占同期收入的２３．９１％、３０．７８％和２４．３５％（按客户的各个独立核算分公司来划分客户，如中国移动广东分公司）。如果按客户的总公司来汇总划分，则上述比例分别为６０．７２％、５７．８１％和５９．９７％，销售相对集中。虽然公司的客户群重点突出，并且在金融、通信行业都有比较平衡的份额，有一定的抗风险能力，但如果公司主要客户出现不稳定或其生产经营出现较大波动，将对本公司的产品销售和盈利空间造成一定影响。
（二）原材料价格波动风险
公司生产所用主要原材料包括ＰＶＣ材料、纸制品和ＩＣ卡模块。２００３年至２００６年１－６月，上述主要原材料占生产成本的比重分别为５２．３９％、６０．７０％、６１．４４％和７３．７０％。原材料的供应形势和价格波动将直接影响公司的生产成本和盈利水平。虽然近年来公司通过批量采购等措施将主要原材料的采购价格维持了稳定或略有下降，有效控制了采购成本，但是若市场原材料紧缺或出现其他原因致使价格大幅上涨，仍会直接导致公司生产成本的增加和盈利空间的缩小。
（三）控股子公司恒宝信息业务收入结构转型的风险
公司控股６０％的子公司恒宝信息成立于２００４年５月，成立之初的定位为从事电信服务、集成供货与服务、软件开发业务。２００４－２００５年，该公司电信服务处于市场培育期，收入和利润主要源于软件开发业务。２００５年该公司实现业务收入２，１１４万元，净利润１，１９４．７４万元。在收入构成中，软件开发业务收入占６３．７０％，电信服务收入仅占４．０５％。２００６年以来，恒宝信息的业务结构逐渐向“以电信服务为主，以集成供货与服务和软件开发业务为辅”转变，软件开发业务明显减少。２００６年１－６月，该公司实现业务收入１，２２６．３９万元，其中电信服务收入占１７．９５％，集成供货与服务收入占５４．６５％，软件开发业务收入占２７．４０％。因此如果电信服务不能实现预期增长而产生规模效益，恒宝信息在业务收入结构转型的过程中可能面临盈利水平下降的风险。
（四）安全管理系统风险
高效、严格的安全管理系统是卡供应商的生命线。若安全管理系统出现问题，发生信息泄密、产品丢失、未按正规安全流程操作而导致非故意为非法第三方生产伪卡等情况，将对企业的正常生产经营造成重大影响。虽然公司从事涉及信息安全的票证印刷多年，在安全管理方面拥有丰富的经验，并且已获得国际维萨组织和万事达组织的安全管理资质认证，在企业硬件和软件方面均达到了国际信用卡组织的安全要求，而且截至目前从未出现过上述安全管理问题，但不排除未来出现上述问题的潜在风险。
二、其他重要事项
目前公司及控股子公司正在履行和将要履行的重大合同包括：与主要客户的框架性合同、银行借款合同、产品购销合同等。经律师核查，上述合同之内容和形式是合法有效的，发行人在上述合同项下的义务与有关法律法规不存在冲突，上述重大合同亦不存在重大的潜在纠纷。
截止本招股意向书摘要签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、发行各方当事人
二、预计发行时间表
第七节 备查文件
１．招股说明书全文和备查文件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：工作日上午９：００至１２：００，下午２：００至５：００。
２．招股说明书全文可通过深圳证券交易所指定网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅。