证券简称：上电转债    证券代码：110021 发行人注册地：上海市中山南路268号 上市保荐人：海通证券股份有限公司

　　本上市公告书公告日期：2006年12月15日

　　第一节 重要声明与提示

　　上海电力股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2006 年11月21号刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《上海电力股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》，及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司募集说明书全文。

　　第二节 概览

　　第三节 绪言

　　本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于发布〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第14 号-可转换公司债券上市公告书〉的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006] 127号文核准，公司于2006年12月1日公开发行了1,000,000 手可转换公司债券，每手面值1,000 元，发行总额100,000 万元。

　　经上海证券交易所上证上字[2006]750号文同意，公司1,000,000 手可转换公司债券将于2006年12月19日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“上电转债”，债券代码“110021”。

　　公司已于2006年11月21日同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《上海电力股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》。《上海电力股份有限公司可转换公司债券募集说明书》全文可在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn查询。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人基本信息

　　公司中文名称：上海电力股份有限公司

　　公司英文名称： SHANGHAI ELECTRIC POWER COMPANY LIMITED

　　注册资本：1,563,505,000元

　　法定代表人：周世平

　　注册地址：上海市中山南路268号

　　邮政编码：200010

　　办公地址：上海市中山南路268号36层

　　联系电话：021-51171016或51166666转

　　传真：021-51171019

　　董事会秘书：唐勤华

　　公司网址：http://www.shanghaipower.com

　　电子信箱：sepco@shanghaipower.com

　　本公司所属行业为电力，主要从事电力、热力的生产、建设。

　　二、发行人历史沿革

　　上海电力股份有限公司是经国家经济体制改革委员会体改生[1998]42号文批准，并依据《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》，由上海市电力公司和中国华东电力集团公司作为发起人，以发起设立方式设立的。其中，上海市电力公司投入的资产为上海杨树浦发电厂、上海闵行发电厂、上海南市发电厂、吴泾热电厂一至五期加七期中与发电有关的资产和其拥有的上海外高桥发电厂（外高桥一期）10％的股权。中国华东电力集团公司投入公司的资产为其拥有的上海外高桥电厂40％的股权。两发起人股东投入公司的净资产按65％的比例折股，折合股份数264,701万股，其余的142,531.06万元计入公司资本公积金。设立后的股本结构为，上海市电力公司持有201,891万股，占总股本的76.27％；中国华东电力集团公司持有62,810万股，占总股本的23.73％。

　　根据2001年4月2日和11月1日的临时股东会决议，并经国家电力公司2001年5月23日“国电计4号《关于上海电力股份有限公司缩股的批复》”及上海市体改办2002年1月22日“沪体改批字（2002）第001号《关于同意上海电力股份有限公司减资的批复》”批准，在保持本公司资产净值不变的前提下，对变更前的总股本按2：1的比例进行缩股。变更后，本公司注册资本为人民币132,350.50万元。

　　2002年国家电力体制改革过程中，上海市电力公司所持的本公司76.27%股权被整体划转给中国电力投资集团公司，中国电力投资集团公司变为本公司的大股东；中国华东电力集团公司持有的本公司23.73%股份转由上海华东电力发展公司持有。

　　经中国证监会证监发行字（2003）123号《关于核准上海电力股份有限公司公开发行股票的通知》文件核准， 2003年10月14日，公司公开发行A股24,000万股并于2003年10月29日在上海证券交易所挂牌交易，股票发行价格为5.80元，发行后，公司总股本达到156,350.50万股。

　　2005年11月25日公司实施股权分置改革方案，公司股份总数不变，股权结构发生了变化，所有股份均成为流通股。原非流通股股份转变为有限售条件的流通股股份，占公司总股本的比例由84.65%降低为79.74%；原流通股以及获付的对价股份为无限售条件的流通股，占公司总股本比例由15.35%上升为20.26%。

　　三、发行人业务经营情况

　　发行人主要从事电力、热力的生产、建设和经营，是上海地区最大的电力和热力供应商，并在江苏和安徽地区拥有发电企业权益。

　　截至2006年6月30日，公司已投产权益装机容量437.38万千瓦，均为火力发电机组。其中，燃煤装机容量380.46万千瓦，占86.99%；燃气装机容量56.92万千瓦，占13.01%。上述权益装机容量中，四家全资电厂装机容量166.92万千瓦，占38.16%；控股公司权益装机容量110.56万千瓦，占25.28%；合营电厂权益装机容量66.00万千瓦，占15.09%；联营电厂装机容量93.90万千瓦，占21.47%。本公司在上海地区的权益装机容量为374.74万千瓦，占上海市火电装机容量的28.18%。2005年公司发电量225.54亿千瓦时，占上海本地机组发电量的30.44%。另外，公司目前有在建权益装机容量约150万千瓦。本公司通过扩大装机容量来抵减机组利用小时下降和毛利率下降对盈利的不利影响。

　　上海经济持续、高速地增长，居民生活水平迅速提高，上海电力供应紧张状况难以在短期内得到改变，从根本上保障了公司经营收入的稳定增长。2003~ 2005年，公司主营业务收入从544,763万元增加到747,977万元，年平均增长率17.18%；其中，母公司主营业务收入从319,784万元增加到360,963万元，年平均增长率6.44%；控股及合营公司按比例纳入本公司合并报表的主营业务收入从224,979万元增加到387,014万元，年平均增长率36.01%。公司2003、2004、2005年和2006年上半年净利润分别为40,055.88万元、39,558.45万元、39,781.27万元、19,189.35万元，基本保持稳定。

　　净利润未能与权益装机容量及销售收入同步增长，其主要原因是煤价上涨、供热亏损、下属燃气电厂2006年上半年因供气不足而亏损。基于2006年煤炭价格基本平稳、煤电联动后上网电价上调、燃气供应紧张局面有所缓解，2006年公司盈利将有所增加。2007~2009年，本次可转债募集资金投入的淮沪煤电项目和外高桥发电三期项目将相继投产，公司经营情况和盈利能力具有良好的前景。

　　四、发行人股本结构及前10 名股东持股情况

　　1、本次可转换公司债券发行前公司股本结构

　　2、截止2006年9月30日，公司前10 名股东持股情况

　　公司董事、监事、高级管理人员均未持有公司股份。

　　五、发行人控股股东及实际控制人

　　公司控股股东和实际控制人是中国电力投资集团公司（以下简称“中电投集团”）。中电投集团是国家电力体制改革中所组建的五大全国性发电集团之一，亦是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国有独资公司。中国电力投资集团公司成立于2003年3月31日，注册资本120亿元，住所为北京市西城区金融大街28号院3号楼，法定代表人为王炳华。

　　中国电力投资集团公司的经营范围是：实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营与管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监理、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务；物业管理。设、经营与管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监理、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务；物业管理。

　　第五节 发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：100万手（1,000万张）

　　2、向原股东发行的数量：50万手（500万张）

　　3、可转换公司债券的面值：每张100 元

　　4、募集资金总额：100,000万元

　　5、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后的余额采取网下定价发行的方式进行。

　　6、发行情况：

　　（1）原无限售条件股股东优先配售上电转债53,193手，其中首轮配售比例为0.3元/股，按1000元/手转为手数，共配售18,442手；第二轮配售比例为0.61元/股，按1000元/手转为手数，共配售34,751手。

　　（2）原有限售条件股股东为中国电力投资集团公司和上海华东电力发展公司，其中，中国电力投资集团公司配售上电转债285,264手，占其可配售债券的100%；上海华东电力发展公司放弃优先配售。

　　发行人原股东优先配售总量为338,457手，占本次发行总量的33.85%。

　　（3）本次网下向机构投资者发行上电转债总量为661,543手，占本次发行总量的66.15%。机构投资者有效申购数量为71,715,000手，配售比例为0.9224% 。

　　（4）由于实际配售按1,000元（1手）取整，余下上电转债43手，由保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司余额包销。

　　7、前十名可转换公司债持有人及其持有量：

　　注：共有45户机构投资者持有9,224手上电转债，本公告只披露其中的九户，其余持有者见2006年12月6日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》的《上海电力股份有限公司可转换公司债券发行结果公告》。

　　8、发行费用总额及项目

　　本次发行费用共计2,195万元，具体构成如下：

　　二、本次承销情况

　　本次可转换公司债券的发行数量为100,000万元，发行人原股东优先配售总量为338,457手，占本次发行总量的33.85%；网下机构投资者配售数量661,500手，占本次发行总量的66.15%，配售比例为0.9224 %；由于实际配售结果按1手取整，网下机构投资者配售余额43手，由保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司包销。

　　三、本次发行募集资金到位的验证情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销费及保荐费后为97,900 万元，已于2006年12月6日汇入发行人专项存储账户（开户银行：中国工商银行上海市分行营业部，帐号1001254009003451117）。岳华会计师事务所于2006年12月6日对此出具了岳总验字（2006）第A050号《验资报告》。

　　第六节 发行条款

　　一、票面金额

　　公司本次发行可转换公司债券面值为100元。

　　二、期限

　　本次可转换公司债券期限为5年。

　　三、票面利率

　　1、票面利息：第一年2.2%，第二年2.5%，第三年2.6%，第四年2.7%，第五年2.8%。

　　2、付息方式：

　　本次可转换公司债券上网发行日为计息起始日。利息每年支付一次，首次付息日期为上网发行日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息日。在付息登记日当日申请转股以及已转股的可转换公司债券，不再获得当年及以后年度的利息。

　　利息计算公式为：In= B×in

　　In： 第n年支付的利息额

　　B： 可转换公司债券票面总金额

　　in： 第n年的票面利率

　　3、加息补偿

　　为降低可转换公司债券持有人的利率风险，在第一至第四付息年度内，如果中国人民银行规定上调银行定期存款利率，公司将从下一付息年度起相应提高可转换公司债券票面利率，提高幅度不低于一年期银行定期存款利率上浮幅度的50%，具体幅度由董事会决定。

　　四、转股的起止日期（转换期）

　　本次可转换公司债券转股起始日期为2007年6月1日，距本次可转换公司债券发行日的时间为6个月；至2011年12月1日止。

　　五、初始转股价格

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格为4.63元/股，以公布募集说明书之2006年11月21日前20个交易日公司股票的算术平均收盘价格4.33元和2006年11月20日公司股票的平均价4.37元中较高者为基础，上浮5.95%。自本次发行结束后开始生效。计算公式如下：

　　初始转股价格＝4.37元×（1＋5.95%）=4.63元

　　六、转股价格的调整

　　在本次发行之后，当公司因送红股、派息、公积金转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）引起公司股份变动时，将按下述公式进行转股价格的调整：

　　送股或转增股本： P1＝ P0 /（1＋n）；

　　增发新股或配股： P1＝（P0＋Ak）/（1＋k）；

　　派息：P1＝ P0—D

　　上述三项同时进行： P1＝（P0＋Ak—D）/（1＋n＋k）；

　　其中：P0 为初始转股价，P1为调整后的转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派发现金股利额。

　　本次发行之后，当公司因合并或分立等其他原因使股份或股东权益发生变化时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则调整转股价格。

　　七、转股价格的向下修正

　　可转换公司债券进入转股期后，如果连续20个交易日中任意10个交易“上海电力”收盘价低于当期转股价格的80％，董事会可以提议向下修正转股价格。董事会提议的转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司可转债的股东应当回避。

　　修正后的转股价格应不低于上述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价。

　　八、转股时不足一股金额的处理方法

　　转股时不足转换1股的转债部分，于转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分转债及其应计利息。

　　九、转换年度有关股利的归属

　　在公司有关利润分配的股权登记日前实施转换而产生的股份，其持有者有权参加公司当次的利润分配。在公司有关利润分配的股权登记日后实施转换而产生的股份，其持有者不参加公司当次的利润分配。

　　十、回售条款

　　自本次可转债第三个计息年度开始，如果“上海电力”股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债回售给公司。

　　第三、四、五个计息年度的回售价格分别为104、105、106元（含当年利息）。

　　若该30个交易日内发生过调整转股价格的情形，则调整日前按调整前的转股价格计算，调整日后按调整后的转股价格计算。持有人在回售条件首次满足后可以行使回售权，若首次不实施回售，该计息年度内将不再行使回售权。

　　当回售条件全年首次满足时，公司将在5个交易日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少3次，并在2个交易日内在中国证监会指定的全国性报刊上首次刊登回售公告。

　　转债持有人行使回售权时，应在回售公告期满后5个交易日内通过上海证券交易所交易系统进行回售申报。公司将在回售申报期结束后5个交易日内按上述约定价格买回要求回售的转债。上海证券交易所将根据公司的支付指令，记减并注销持有人的上电转债数额，并记加持有人相应的交易保证金数额。

　　持有人的回售申报经确认后不能撤消，且相应的上电转债数额将被冻结。回售期结束，公司将公告本次回售结果及对公司的影响。

　　十一、附加回售

　　在本次发行的可转债存续期内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比如出现重大变化，根据证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权向本公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

　　附加回售价格为可转债面值加上可转债当年利息。

　　在关于改变募集资金用途的股东大会公告后5个工作日内，公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布附加回售公告至少3次，行使附加回售权的持有人应在附加回售公告期满后的5个交易日内通过上交所交易系统进行附加回售申报，公司将在附加回售申报期结束后5个交易日，按前款规定的价格买回要求附加回售的上电转债。上交所将根据公司的支付指令，记减并注销持有人的上电转债数额，并记加持有人相应的交易保证金数额。

　　上电转债持有人的附加回售申报经确认后不能撤消，且相应的上电转债数额将被冻结。

　　附加回售期结束，公司将公告本次附加回售结果及对公司的影响。

　　十二、赎回条款

　　在可转债的转股期内，如果“上海电力”股价连续30个交易日高于当期转股价格的130%，公司有权赎回未转股的可转债。若在该期间内发生过调整转股价格的情形，则在调整日前按调整前的转股价格计算，在调整日后按调整后的转股价格计算。当赎回条件首次满足时，公司有权按可转债面值的101%加上当年利息的价格赎回全部或部分在“赎回日”尚未转股的可转债。若首次不实施赎回，该计息年度内将不再行使赎回权。

　　当前述赎回条件满足并且若公司董事会决定执行本项赎回权时，公司将在该次赎回条件满足后的5个交易日内在中国证监会指定的全国性报刊上刊登赎回公告至少3次，通知持有人有关该次赎回的各项事项。

　　其中首次赎回公告将在该次赎回条件满足后的2个交易日内刊登，否则表示放弃该次赎回权。

　　赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于30日但不多于60日。

　　当公司决定执行全部赎回时，在赎回日当日所有登记在册的上电转债将全部被冻结。当公司决定执行部分赎回时，具体的执行办法视当时上交所的规定处理。

　　公司在刊登赎回公告前及赎回完成后及时报中国证监会备案。

　　公司将委托上海证券交易所通过其清算系统代理支付赎回款项。公司将在赎回日之后的3个交易日内将赎回所需资金划入上交所指定的资金帐户。上交所将在赎回日后第5个交易日办理因赎回引起的清算、登记工作。赎回完成后，相应的赎回转债将被注销，同时上交所将按每位持有人应得的赎回金额记加持有人帐户中的交易保证金。未赎回的上电转债，于赎回日后第1个交易日恢复交易和转股。

　　十三、提前停止交易

　　根据《上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则》规定：可转换公司债券面值少于3,000万元时，上证所将立即公告并在三个交易日后停止交易。可转债停止交易后，转股照常进行，直至可转债到期兑付。

　　十四、到期偿还

　　在本次可转债到期日之后的5个交易日内，对持有到期的可转债，公司除偿还本金并支付第5年票面利息以外，还将向可转债持有人进行利息补偿，使其持有期实际利率（按单利计算）达到转债发行时银行5年期定期存款利率的80%。

　　补偿计算公式为：到期日可转债本金余额×可转债发行之日银行5年期定期存款利率的80%×5-该部分可转债已获得的票面利息

　　十五、可转换公司债券持有人会议

　　1、公司存在下列事项之一的，公司应召集债券持有人会议：

　　（1）拟变更募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付本息；

　　（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）保证人或者担保物发生重大变化；

　　（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。

　　2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）持有公司本次发行的可转换公司债券10％以上（含10%）未偿还债券面值的债券持有人书面提议；

　　（3）法律、法规规定的其他机构或人士。

　　3、债券持有人会议的召集与通知

　　（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。

　　（2）公司董事会应在提出或收到提议之日起60日内召集债券持有人会议。公司董事会应于会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项。

　　4、债券持有人会议的出席人员及其权利

　　（1）除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本次可转债持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

　　（2）下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

　　①债券发行人；

　　②债券担保人；

　　③其他重要关联方。

　　（3）公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

　　5、债券持有人会议的程序

　　债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

　　首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

　　6、债券持有人会议的表决与决议

　　（1）债券持有人会议进行表决时，本次发行的债券每一张为一份表决权。

　　（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

　　（3）债券持有人会议须经持有公司本次发行可转换公司债券50%以上（不含50％）未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。

　　（4）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。

　　（5）除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人有效。

　　（6）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　　第七节 担保

　　根据本公司与中国工商银行股份有限公司上海分行（以下简称“工行上海分行”）于2006年6月签署的《担保协议》以及工行上海分行2006年6月28日签发的《担保函》，该行为本次可转债提供不可撤销的连带责任保证担保。担保内容为公司本次公开发行的可转债的本金及利息（包括赎回或回售应支付的对价）、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。担保受益人为上海电力可转债全体持有人（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有人名单为准）。

　　工行上海分行与本签署上述《担保协议》及签发上述《担保函》均得到中国工商银行股份有限公司的授权。

　　第八节 发行人的资信

　　本次发行可转债的资信评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司。根据该公司2006年6月出具的《评级报告》，本公司本次发行的100,000万元可转换公司债券信用等级为AAA级。

　　本次可转换公司债券存续期内，上述评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

　　定期跟踪评级将在本次可转换公司债券存续期内本公司每年发布年度报告后一个月内出具。当本公司发生了影响前次评级报告结论的重大事项时，评级机构将及时跟踪评级，并在重大事项发生后10个工作日内提出不定期跟踪评级报告。

　　第九节 偿债措施

　　公司本次计划发行100,000万元的可转换债券。如可转债发生回售、赎回、到期未能转股等需要还本付息的情况，本公司将按照发行条款的约定，凭借内在偿债能力、外部融资能力及担保人的支持，准备偿债资金，履行偿债义务。

　　本公司具体的偿债措施如下：

　　1、以现有业务所产生的现金流偿还可转债本息；

　　2、以本次募集资金投资项目产生的现金流入偿还可转债的本金和利息；

　　3、通过银行贷款融资偿还可转债的本金和利息；

　　4、当上述偿债措施依然未能满足偿债要求时，本次可转债的担保方中国工商银行股份有限公司上海分行将遵照《担保函》对可转换公司债券持有人进行还本付息。

　　第十节 财务会计资料

　　一、审计意见情况

　　本公司2003年度财务报告经华证会计师事务所有限责任公司审计，2004~2005年及2006年中期财务报告均由岳华会计师事务所有限责任公司审计，上述前3年又1期财务报告均被出具了标准无保留审计意见的审计报告。

　　二、主要财务指标

　　三、财务信息查阅

　　投资者可在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn查阅公司年度报告等信息。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，公司股东权益增加100,000万元，总股本增加约215,982,721股。

　　第十一节 其他重要事项

　　本公司自募集说明刊登日至本公司上市公告书刊登前未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

　　1、主要业务发展目标的进展顺利；

　　2、所处行业或市场无重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格无重大变化；

　　4、无重大投资；

　　5、未有重大资产（股权）收购、出售；

　　6、住所未变更；

　　7、无重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策未变动；

　　9、会计师事务所未变动；

　　10、未发生新的重大负债或重大债项的变化；

　　11、资信情况未变化；

　　12、可转换公司债券担保人资信的未发生重大变化；

　　13、无其他应披露的重大事项。

　　第十二节 董事会上市承诺

　　本公司董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　（一）承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　（二）承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　（三）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　（四）发行人没有无记录的负债。

　　第十三节 上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人的有关情况

　　保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司

　　办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦12楼1201室

　　联系人：章熙康、王海滨、相文燕、黄洁卉、胡连生、曾畅

　　联系电话：021－63411584

　　传真：021－63411620

　　二、上市保荐人的推荐意见

　　保荐人保荐意见：海通证券股份有限公司对上海电力股份有限公司本次可转换公司债券上市文件所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人章程符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规和中国证监会的有关规定；发行人本次发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，具备上市条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。海通证券股份有限公司愿意保荐发行人本次发行的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司

　　海通证券股份有限公司

　　2006年12月15日