股票简称：五洲明珠     股票代码：600873        公告编号：2006-028

　　五洲明珠股份有限公司

　　董事会四届十三次会议决议公告

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　五洲明珠股份有限公司董事会四届十三次会议于2006年12月14日9:30在山东省潍坊市高新区桐荫街197号 三楼会议室举行，会议通知于2006年12月2日以传真、电子邮件和送达方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长庞培德先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以投票表决方式全票通过了以下议案：

　　（一）关于核销公司部分资产的议案；

　　为了真实反映财务、资产状况，公司同意对公司重组前形成的部分债权进行核销。其中核销债权原值342.44万元，净值0元，明细列表如下：

　　单位：元

　　对于上述坏帐，公司重组前已根据《企业会计制度》等相关制度，全额计提了坏帐准备，本次核销不会影响本年度利润。上述坏帐转入公司备查簿备案并保留继续追索的权利。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，上述资产核销经公司四届董事会第十三次会议审议通过，核销金额未达到报股东大会审批条件，不需报股东大会审批。本次核销不涉及关联交易。

　　（二）关于转让成都喜玛拉雅酒店有限公司股权的议案；

　　公司控股子公司成都喜玛拉雅酒店有限公司（以下简称“喜酒”）注册资本为3000万元，其中公司持有95%的股权，潍坊长安铁塔股份有限公司（以下简称“长安铁塔”）持有5%的股权；成都新明珠广告有限公司（以下简称“新明珠广告”）为喜酒公司的控股子公司，注册资本为120万，其中本公司持有10%的股权，喜酒持有90%的股权。

　　为突出公司主营业务，提高资产收益率，降低资产负债率，改善公司流动资金的不足的现状，经总经理办公会反复磋商，决定将公司持有的喜酒95%股权（含新明珠广告10%的股权）出让给公司大股东山东五洲投资集团有限公司。出让价格按照不低于喜酒（合并新明珠广告权益）2005年度经审计的净资产价值的原则确定为950万元，喜酒2006年实现的收益归公司所有。

　　山东五洲投资集团有限公司为本公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。在审议该关联交易时，公司关联董事庞培德、徐广平、孙连武、郄兆兴先生回避表决，公司独立董事对此事前也发表了独立意见。该议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）关于出让四川省成都市长顺中街88号房产及土地的议案；

　　为盘活公司资产，同意以公开方式出让公司四川省成都市长顺中街88号房产及土地。

　　四川省成都市长顺中街88号房产，楼高9层（其中第5、6层房屋产权属上海证券报），权证建筑面积4308.13㎡，另有地下车库面积约600㎡，楼顶约20㎡临时搭建房。截止到2006年11月30日该处房产及土地帐面原值2371万元，帐面净值1878万元。董事会授权公司经营层以不低于该资产帐面净值的价格积极寻找交易对方。

　　成都办公大楼出让后，公司办公地址将临时迁移到成都市黄瓦街51号，其他联系方式保持不变。

　　（四）关于公司申请授信及流动资金贷款、为控股子公司提供信用担保的议案；

　　1、关于申请流动资金授信的议案；

　　同意以成都喜玛拉雅酒店作整体抵押，向中国农业银行拉萨市康昂东路支行申请2007年度1亿元流动资金授信额度；

　　2、关于申请流动资金贷款的议案；

　　（1）以成都喜玛拉雅酒店房产和土地使用权作为抵押物，向中国农业银行拉萨市康昂东路支行申请为期一年的2000万元流动资金贷款。

　　（2）由诸城市供电公司提供连带责任担保，向交通银行股份有限公司潍坊分行申请为期一年的2000万元流动资金贷款。

　　3、关于公司潍坊浩特电气分公司申请流动资金贷款的议案；

　　同意由潍坊渤海实业有限公司提供连带责任担保，公司潍坊浩特电气分公司以其车间机器设备作抵押向交通银行股份有限公司潍坊分行申请办理为期一年的1500万元流动资金贷款。

　　4、关于公司为潍坊长安铁塔股份有限公司流动资金贷款提供信用担保的议案；

　　（1）同意公司为潍坊长安铁塔股份有限公司向中信银行青岛福州路支行申请办理为期一年的金额为1000万元流动资金贷款提供信用担保。

　　（2）同意公司为潍坊长安铁塔股份有限公司向上海浦东发展银行济南分行申请办理为期一年的总金额为2000万元的流动资金贷款提供信用担保。

　　（五）关于2007年实施新的企业会计准则的议案；

　　根据2006年2月15日财政部下发的《关于印发〈企业会计准则第1号—存货〉等38项会计准则的通知》（财政部财会[2006]3号）文件精神，公司自2007年1月1日起执行新会计准则。

　　（六）关于召开2006年度第一次临时股东大会的议案；

　　同意于2006年12月31日召开公司2006年度第一次临时股东大会，采取现场表决的方式，审议以上第（二）项议案及2006年7月24日董事会四届十一次会议提交的《关于修订公司章程的议案》。

　　(1)召开会议基本情况

　　股东大会的召集人：公司董事会

　　会议召开日期和时间：2006年12月31日(星期日)上午9:30

　　会议地点：山东省潍坊市高新区桐荫街197号三楼会议室

　　(2)会议审议事项

　　①关于对公司成都喜玛拉雅酒店有限公司股权转让的议案；

　　②关于修订公司章程的议案。

　　(3)会议出席对象

　　①本公司董事、监事及高级管理人员；

　　②截止2006年12月25日15:00时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面委托他人代理出席和表决（授权委托书附后）,该股东委托代理人不必是公司的股东。

　　③公司聘请的律师及其他嘉宾。

　　(4)登记方法

　　①法人股股东持法人单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

　　②个人股股东持股票帐户卡、持股凭证及本人身份证到公司董事会办公室办理登记手续；股东委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票帐户卡及持股凭证登记。异地股东可通过信函和传真方式登记,登记时间以公司董事会办公室收到信函和传真时间为准,请注明“股东大会登记”字样。

　　③登记时间：2006年12月27日-29日（上午8:30-11:30,下午1:30-4:30）

　　④登记地点：山东省潍坊市高新区桐荫街197号公司董事会办公室。

　　(5)其他事项

　　本次会议时间半天，与会人员交通及食宿费自理。

　　会议联系电话：0536-8363801/2

　　传真：0536-8363801

　　邮编:261061

　　联系人：宋绪伟、王维钦

　　(6)备查文件目录：

　　公司董事会四届十一次会议、董事会四届十三次会议决议。

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本人(单位)出席2006年12月30日召开的五洲明珠股份有限公司2006年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

　　委托人(签名)：                         受托人(签名)：

　　委托人身份证号码：                 受托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：                     委托人委托股数：

　　委托日期：2006年 月 日

　　特此公告。

　　五洲明珠股份有限公司董事会

　　2006年12月14日

　　股票简称：五洲明珠                 股票代码：600873                 公告编号：2006-029

　　五洲明珠股份有限公司转让成都

　　喜玛拉雅酒店有限公司股权关联交易公告

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：将公司持有的成都喜玛拉雅酒店有限公司95%的股权及成都新明珠广告有限公司10%的股权以不低于其2005年度经审计的净资产价格转让。

　　●本交易构成关联交易，关联董事庞培德、孙连武、郄兆兴、徐广平先生按照有关规定回避表决。

　　●本次交易将有助于突出公司主营业务，提高资产收益率，降低资产负债率，改善公司流动资金的不足的现状。

　　●需提请投资者注意的其他事项：本次交易尚需提交公司2006年度第一次股东大会审议。

　　一、交易概述

　　1、公司控股子公司成都喜玛拉雅酒店有限公司（以下简称“喜酒”）注册资本为3000万元，其中本公司占95%，公司控股子公司潍坊长安铁塔股份有限公司占5%。成都新明珠广告有限公司（以下简称“新明珠广告”）为喜酒公司的控股子公司，注册资本为120万，其中本公司占有10%，喜酒公司占90%。为突出公司主营业务，降低资产负债率，改善公司流动资金的不足的现状，经总经理办公会反复磋商，决定将公司持有的喜酒95%股权（含新明珠广告10%的股权）出让给公司大股东山东五洲投资集团有限公司（以下简称“山东五洲”）。出让价格以不低于喜酒（合并新明珠广告权益）2005年度经审计的净资产为准，喜酒2006年实现的收益归公司所有。

　　山东五洲投资集团有限公司为本公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。在审议该关联交易时，公司关联董事庞培德、徐广平、孙连武、郄兆兴先生回避表决，公司独立董事对此事前也发表了独立意见。

　　2、公司第四届董事会十三次会议于2006年12月14日召开，经董事会五名非关联董事投票表决，以全票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于转让成都喜玛拉雅酒店有限公司股权的议案》。本次交易须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、 交易各方当事人情况介绍

　　1、山东五洲基本情况

　　山东五洲成立于1992年6月29日，初始名称为潍坊电力实业总公司。2002年3月，公司名称变更登记为”山东五洲投资集团有限公司”。公司注册地山东省潍坊市高新区桐荫街197号；注册资本人民币7000万元；法定代表人：马士林；注册号码：3707001802400；税务登记证号码：370700165424004；公司主要从事对外投资，企业管理咨询服务,生产及销售电力电气设备、电力电子产品及电子信息技术产品等，并经营本企业自产产品及技术的出口业务,及本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。

　　2、主要业务最近三年发展状况

　　截止到2003年底山东五洲资产总额为11.9亿元，负债总额8.1亿元，所有者权益3.8亿元，实现年销售收入7亿元，实现利润3599万元，净利润1247万元；截止到2004年年底山东五洲资产总额为14.3亿元，负债总额10.4亿元，所有者权益3.9亿元，实现年销售收入10亿元，实现利润4307.8万元，净利润657.8万元。截止到2005年年底山东五洲资产总额为16.4亿元，负债总额12.2亿元，所有者权益4.2亿元，实现年销售收入11.5亿元，实现利润5339万元，净利润1072.3万元。

　　山东五洲主要是以电力实业投资与管理服务为主，并经营集团企业产品的进出口业务。业务遍及电气设备制造业、电气工程设计施工、热电联产、金融证券业、房地产业等领域,生产五大门类、一百余种产品。山东五洲目前拥有全资、控股、参股公司20多家，其中三家企业被山东省科委认定为高新技术企业，骨干企业全部通过ISO9000国际质量保证体系认证。

　　3、交易对方股权结构及控制关系

　　山东五洲的股东为11名自然人，公司股权结构如下：

　　金额单位：万元

　　山东五洲作为本公司的第一大股东，严格按照中国证监会的有关规定规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，未干预公司的决策及生产经营活动；与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面做到相互独立，各自分开，保证了公司运作的独立性。山东五洲与本公司其他股东之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面也不存在任何关系。

　　4、最近一年财务会计报表

　　根据山东五洲提供的有关财务数据，截止到2005年12月31日，山东五洲合并总资产16.4亿元，负债12.2亿元，净资产4.2亿元。

　　5、最近五年之内受到处罚情况

　　截止到本报告日，山东五洲声明在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、交易标的基本情况

　　1、根据董事会决议，本次转让标的为本公司持有的成都喜玛拉雅酒店有限公司95%的股份及成都新明珠广告有限公司10%的股份。

　　2、成都喜玛拉雅酒店有限公司系本公司之控股子公司，公司现持有其95%的股权，长安铁塔股份有限公司持有其5%的股权。注册地址：成都市二环路北一段光荣西路。注册资本：三千万元人民币，经营范围：建材及装饰材料市场的物业管理，销售工艺美术品（不含金银制品）、日用百货、日用化学品、针纺织品、家用电器，住宿、饮食服务。

　　截止到2005年12月31日，喜酒合并总资产90,028,987.76元，负债总额80,090,088.51元，净资产9,938,899.25元。2005年主营业务收入12,994,821.01元,主营业务利润7,406,086.79元,净利润1,281,207.94元（以上数据依据喜酒公司经审计的《2005年度财务报告》提供）。

　　3、成都新明珠广告有限责任公司成立于1999年3月12日，公司注册地址：成都市二环路北一段新明珠装饰材料市场，注册资本：壹佰贰拾万元人民币；注册号码：5101001800995；经营范围：设计、制作、发布、代理国内各类广告业务，室内装饰、装潢、设计、销售广告器材、建筑材料、装饰材料、文化办公用品，企业形象策划。

　　截止到2005年12月31日，公司总资产1,150,443元，负债总额221,621.01元，净资产928,821.99元。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、介绍收购、出售资产协议的主要条款。

　　（1）转让标的：公司持有喜酒2850万股法人股，占其总股本的95%；公司持有成都新明珠广告有限公司12万股法人股，占其总股本的10%。

　　（2）转让价款及费用：①按喜酒2005年度经审计的净资产计算，本协议项下的转让标的价格为9441954.29元。经协议双方协商，转让价款溢价为950万元。②办理股份转让及产权证明变更时产生的有关税费按照国家法律法规及其他有关文件的规定交纳。

　　（3）价款支付：本协议生效后十个工作日内，山东五洲向公司支付股权转让款500万元，股权过户完成后十个工作日内，山东五洲向公司支付股权转让余款450万元。

　　（4）协议生效及股权转让时间：股权转让协议在取得相关股东大会批准后生效，公司将协助山东五洲尽快依法完成转让标的的股权过户手续。

　　（5）双方承诺及保证。山东五洲承诺自身具备符合现行法律法规要求的受让本协议标的资格；承诺在股权过户完成后十个工作日内，协助喜酒将欠款全部偿还给公司。

　　董事会认为：依据山东五洲近年的资产规模和现金流状况，我们认为该公司具备支付本次股权转让款项的能力。

　　2、定价情况。公司参考目前市场交易案例、多方向潜在买家询价后，参照喜酒2005年度经审计的净资产情况并适当溢价，最终确定的股权出让价格为950万元。

　　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　　公司所持喜酒股权转让完成后，喜酒及新明珠广告公司的业务及人员继续由喜酒承继。

　　六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

　　董事会认为：喜酒及新明珠广告公司几年来经营持续亏损，虽经多方面努力，仍不能有效扼制业绩下滑，至今已累计亏损2,006.11万元。喜酒股权的转让将有利于突出公司主营业务，提高资产收益水平，降低资产负债率，改善公司流动资金的不足的现状，同时喜酒2006年实现的收益归公司所有，没有损害中小股东利益。

　　七、独立董事对本次资产置换的意见

　　公司的独立董事王志华、秦学昌、孙健先生已对本次资产置换发表了独立意见：

　　本次股权转让行为构成公司关联交易，公司关联董事庞培德、孙连武、郄兆兴、徐广平先生按照有关规定回避表决。我们认为本次关联交易表决程序严格按照上市规则及公司章程对关联交易决策权力和程序的规定进行，合法合理。本次关联交易有利于突出公司主营业务，提高资产收益率，降低资产负债率，改善公司流动资金的不足的现状，且股权转让价格适当溢价，没有损害公司中小股东的利益，对于关联交易双方而言是公平、公正和公允的。

　　八、备查文件目录

　　1、公司董事会四届十一次会议、董事会四届十三次会议决议。

　　2、股权转让协议。

　　五洲明珠股份有限公司

　　2006年12月14日