证券代码：600582     证券简称：S天地     编号：临2006－029号

　　天地科技股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的第二次提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　本公司于2006年12月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登了 《天地科技股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》；于2006年12月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登了《天地科技股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告》。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定，现发布关于召开公司股权分置改革相关股东会议的第二次提示性公告。

　　一、会议基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、相关股东会议股权登记日： 2006年12月13日（星期三）

　　3、相关股东会议召开时间

　　现场会议召开时间为： 2006年12月22日（星期五）下午2：30；

　　网络投票时间为：2006年12月20日、21日、22日，每个交易日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。

　　4、现场会议召开地点：

　　北京市朝阳区和平街青年沟东路5号天地大厦300会议室。

　　5、会议方式：

　　本次会议采取现场投票、董事会征集投票和网络投票相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、董事会征集投票和网络投票中的一种表决方式。

　　6、会议出席对象

　　（1）截止2006年12月13日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司股权分置改革保荐机构的保荐代表人、见证律师等。

　　二、审议事项

　　审议《天地科技股份有限公司股权分置改革方案》。

　　股权分置改革方案的具体内容详见2006年8月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《天地科技股份有限公司关于股权分置改革股东沟通协商结果暨调整股权分置改革方案的公告》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《天地科技股份有限公司股权分置改革说明书》（修订稿）摘要及全文。

　　本次股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议通过后，将与公司非公开发行股份换股收购事宜一并实施。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议采取现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统对本次相关股东会议审议事项进行投票表决。

　　根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司本日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《天地科技股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计，具体如下：

　　（ 1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到损害；

　　（2）充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3） 如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与或是否投反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的本公司股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、相关股东会议现场登记办法

　　1、登记时间

　　2006年12月14日、15日、18日，上午9：30～11：30，下午1：30～5：00。

　　2、登记手续：

　　（1） 法人股股东须持法人营业执照复印件、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；

　　（2） 自然人股东须持证券账户卡、本人身份证、持股凭证进行登记；被委托代理人须持授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证、委托人持股证明、委托人股东帐户卡办理登记手续；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；

　　（4）股东为QFII的，须持QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；

　　（5）异地股东可采取信函或传真的方式登记。授权委托书及其它文件必须送达或传真至公司证券部。

　　3、登记地点及授权委托书送达地点

　　联系地址：北京市朝阳区和平街青年沟东路5号 天地科技股份有限公司证券部

　　邮政编码： 100013

　　联系人：010－84262851

　　传真：010－84262838

　　联系人：侯立宁、郭威

　　五、董事会投票委托征集方式

　　1、征集对象：截止2006年12月13日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：自2006年12月14日～2006年12月21日（公休日除外）。

　　3、征集方式：采用公开方式在中国证监会指定报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上发布公告，进行投票征集行动。

　　4、征集程序：详见公司于2006年12月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《天地科技股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　六、参与网络投票的股东身份认证与投票

　　公司通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，有权参加相关股东会议的流通股股东可以通过该交易系统参加网络投票。投票程序如下：

　　1、网络投票时间：2006年12月20日、21日和22日，每日9：30～11：30、1：00～3：00。投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　2、投票代码：738582，投票简称：天地投票。

　　3、网络投票具体操作程序：

　　网络投票时间，交易系统将挂牌投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。

　　第一步：输入买入指令；

　　第二步：输入证券代码：738582；

　　第三步：输入委托价格1.00元。在买入价格项下1.00元代表本次相关股东会议审议的股权分置改革方案；

　　第四步：输入委托股数。委托股数代表表决意见，其中1股代表同意、2股代表反对、3股代表弃权。

　　第五步：确认委托投票完成。

　　举例如下：

　　4、投票注意事项

　　（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　七、提示公告

　　本次相关股东会议召开前，公司将发布两次召开相关股东会议的提示性公告，两次提示公告的时间分别为2006年12月12日（星期一），2006年12月15日（星期五）。本公告为第二次提示性公告。

　　八、公司股票停、复牌事宜

　　公司董事会将申请公司股票自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日止股票停牌。

　　如果公司股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，公司董事会将尽快实施方案，复牌时间请详见公司股权分置改革实施方案公告；如果公司股权分置改革方案未获相关股东会议表决通过，则公司董事会将申请公司股票于相关股东会议表决结果公告次一交易日复牌。

　　九、其他注意事项

　　1、本次现场会议会期半天，出席现场会议股东食宿、交通费用自理；

　　2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便验证入场；

　　3、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　天地科技股份有限公司董事会

　　二○○六年十二月十四日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托         先生/女士代表本人（本公司）出席天地科技股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并授权其全权行使表决权。

　　委托人（签名）：             委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户：             委托人持股数：

　　受托人（签名）：             受托人身份证号码：

　　委托日期： 2006年 月 日

　　（本授权委托书复印件及剪报均有效）