苏州园林别墅周边类似项目情况表
（2）万通龙山产品定价
新新小镇目前已经开发销售完毕的产品情况，新新小镇普通别墅的最近签约的销售均价约6,000元/平方米，部分产品售价已达6500元/平方米以上（见下表）。
新新小镇普通别墅最近销售价格
（七）万通龙山的审计情况
京都会计师事务所就万通龙山2005年度的财务报表以及2006年8月的财务报表分别出具了北京京都审字(2006)第0819号审计报告。
万通龙山2005年度及2006年1至8月的财务简表如下：
2005年度及2006年8月的资产负债简表
单位：元
2005年度及2006年1～8月的利润简表
单位：元
（八）万通龙山的评估情况
以2006年8月31日为评估基准日，岳华会计师事务所对万通龙山100%股权进行了评估，并出具了岳评报字[2006]B083号资产评估报告书。根据评估结果，万通龙山的净资产评估值为15,008.90万元，万通龙山100%股权的评估净值为15,008.90万元。万通龙山的资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
评估说明：
万通龙山全部资产的评估值与调整后账面值相比增值0.14%，净资产增值0.24%。评估价值与帐面值比较变化不大，主要是因为万通龙山主要资产为土地使用权，且均为近期取得，其中彩各庄地是2006年4月通过拍卖取得，拍卖成交价格为6,668万元，本次评估值为6,674.29万元，与拍卖价格变化不大；一号地、四号地与彩各庄地相邻，为2006年8月按照评估价值增资转入，本次评估与帐面值变化不大。
（九）万通龙山2006年度～2008年度盈利预测
1、盈利预测编制基础
（1）经京都会计师事务所审计的万通龙山2005年度的经营业绩及2006 年1～8月已实现的经营业绩；
（2）万通龙山编制的2006～2008年度房地产开发计划、市场营销计划、投资计划及其他相关资料；
（3）万通龙山一贯采用的会计政策及核算方法，该等会计政策及核算方法符合我国法律、法规和有关制度的规定和要求。
2、盈利预测结果汇总
截至本报告签署日，万通龙山收购的三号地的57套别墅及其分摊的土地使用权、五号地的土地使用权及其地上的20套别墅尚未过户到万通龙山。鉴于三号地的57套别墅及其分摊的土地使用权、五号地的土地使用权及其地上的20套别墅尚未确权，出于谨慎的考虑，京都会计师事务所未将三号地的57套别墅及其分摊的土地使用权、五号地的土地使用权及其地上的20套别墅纳入本次盈利预测审核范围。京都会计师事务所审核了万通龙山编制的2006年度～2008年度盈利预测，并出具了北京京都专字(2006)第520号盈利预测审核报告，具体盈利预测情况如下表：
单位：万元
（十）先锋股份关于万通龙山2006年度盈利预测的补充说明
由于万通龙山收购三号地的57套别墅及其分摊的土地使用权、五号地的土地使用权及其地上的20套别墅的工作尚在进行中，预计在2006年12月1日之前能完成过户工作。
假定：
（1）三号地的57套别墅及其分摊的土地使用权、五号地的土地使用权及其地上的20套别墅在2006年12月1日之前过户到万通龙山；
（2）2006年12月31日前三号地的57套别墅与五号地上的20套别墅全部销售完毕，且销售全部结转收入。
本公司将三号地的57套别墅及其分摊的土地使用权、五号地的土地使用权及其地上的20套别墅纳入万通龙山的盈利预测范围，编制了调整后的万通龙山2006年12月份盈利预测：
调整后的万通龙山2006年12月盈利预测情况如下表：
单位：万元
截至本报告书出具日，上述三家公司的资产不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项。
第六节 本次新增股份收购资产协议书的主要内容
本公司与万通星河于2006年9月21日签署了《新增股份收购资产协议书》，资产收购协议主要内容如下：
一、资产收购及对价支付
（一）拟收购资产的定价原则与交易价格
1、拟收购资产的定价原则与交易价格
交易双方同意，对于拟收购资产的定价，将按照如下定价原则进行：
本次拟收购三个项目公司的交易价格，以评估基准日（2006年8月31日）净资产评估值为基础，本着万通星河支持先锋股份发展的原则, 以注册资本金额为底线，参照三个项目公司评估增值比例、2007-2008年盈利能力等因素，在不超过10%折价率的范围内,由交易双方协商确定的。在确定交易价格时，双方均同意取整处理。
根据上述定价原则，经协议双方协商同意，本次拟收购资产的定价如下：
（1）万通时尚82%股权：资产帐面值为17,083.86万元，评估值为26,757.83万元，评估值较帐面值增加9,673.97万元，增值幅度56.63%。收购价格为25,000万元，较评估值26,757.83万元下减1,757.83万元；
（2）泰达万通65%股权：资产帐面值为11,831.99万元，评估值为16,523.27万元，评估值较帐面值增加469,1.28万元，增值幅度39.65%。收购价格为15,000万元，较评估值16,523.27万元下减1,523.27万元；
（3）万通龙山100%股权：资产帐面值为14,973.64万元，评估值为15,008.90万元，评估值较帐面值增加35.26万元，增值幅度0.24%。收购价格为15,000万元，较评估值15,008.90万元下减8.9万元。
2、评估基准日至交割日期间损益的处理原则
对于项目公司的股权，在评估基准日至交割日期间产生的亏损归万通星河承担，收益归先锋股份享有；交割日后产生的损益由先锋股份承担或享有。
（二）新增股份的定价原则与交易价格
本次新增股份的发行价格，先锋股份按照2006年3月20日第三届董事会第八次会议公告前股票20个交易日均价，确定为每股8.99元。
若经中国证监会最终核准的每股发行价格高于或低于8.99元，导致新增发行的5,200万股股份不足或超出拟收购资产的收购价款，则差额部分在先锋股份新增发行5,200万股股份完成后的一年内，由不足一方向对方以现金方式补足。
（三）税费的承担
与本次收购有关的税负（包括但不限于所得税、营业税、印花税或其它税项），由协议双方按国家有关规定承担；如国家没有明文规定的，双方分别承担50%。
万通星河应负责办理项目公司的股权转让的相关手续，包括但不限于审批、通知、取得债权人的同意等手续，先锋股份应尽协助义务，由此产生的公证费、鉴证费、变更登记费等，由双方按照法律规定承担；如果国家没有明文规定的，双方分别承担50%。
二、本次收购的先决条件
（一）万通星河的有权决策部门及先锋股份的董事会各自通过决议，批准与本次收购有关的事宜。
（二）先锋股份召开股东大会通过决议批准与本次收购有关的所有事宜。
（三）获得中国证监会对本次新增股份收购资产的核准。
（四）获得中国证监会对万通星河因本次新增股份而需要履行的强制要约收购义务的豁免。
（五）获得其他主管机关的同意或批准（如适用）。
（六）评估基准日至交割日期间，项目公司的股权没有重大不利变化。
三、交割
在本次收购先决条件全部得到满足后，
1、万通星河需履行如下义务：
（1）向先锋股份交付其内部批准本次项目公司股权转让以及本协议所预期的一切交易和安排的决议性文件、政府批文等的完整、真实副本。
（2）向先锋股份交付(或促使第三方向先锋股份交付)项目公司的股权所需的权属证明文件、契约、同意或许可，包括但不限于:项目公司的股权权属证明文件等。
（3）积极办理并尽快完成项目公司的股权的变更登记和过户手续。
（4）根据交割情况与先锋股份酌情确定交割日并签署确认函。
2、先锋股份应需履行如下义务：
（1）向万通星河交付与本次收购有关的先锋股份董事会、股东大会及其他本协议所预期的一切交易和安排的决议性文件、政府批文等的完整、真实副本。
（2）尽快办理作为支付对价的新增股份的发行、变更登记和过户手续，办理验资手续并领取新的工商营业执照。
（3）根据交割情况与万通星河酌情确定交割日并签署确认函。
四、人员安置
本次收购完成前，项目公司的部门经理以下的员工分别与各自项目公司签署的劳动合同，继续有效。
本次收购完成后，就项目公司的高级管理人员，包括但不限于经理、副经理、财务负责人、营销负责人，由先锋股份在履行法律法规、规范性文件及公司章程所规定的程序后予以选举或聘任。
五、关于股权限制转让的承诺
万通星河承诺，就本次先锋股份所增发的股份，自本次发行完成之日起36个月不予转让。
第七节 本次新增股份收购资产前后公司股权关系变化
一、本次发行新股有关情况
（一）发行股票的类型：人民币普通股（A股）；
（二）股票面值：1元/股；
（三）发行股票数量：52,000,000股；
（四）发行股票价格：公司第三届董事会第八次会议公告前股票20个交易日均价（8.99元/股）；
（五）发行股票对象：万通星河；
（六）发行股票方式：向特定对象非公开发行；
（七）发行股票锁定期限：万通星河所认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让；
（八）发行股票拟上市地点：上海证券交易所。
二、本公司的股权结构变化情况
本次新增股份收购资产前后，本公司的股权结构变化如下表：
第八节 本次收购对本公司的影响
一、对先锋股份可持续发展的影响
先锋股份目前拥有的项目仅包括亚运新新家园一期项目、控股子公司万置房产的北京新城国际项目和控股子公司广厦富城的顺义天竺项目，本次收购的完成将充实本公司的房地产项目土地储备，为本公司新增北京新新小镇项目和天津上游国际项目、天津新城国际项目、天津新城东路项目，并且由此新增土地面积43.13万平方米，新增建筑面积113.89万平方米，有利于本公司实现持续、稳定的发展。本次收购前后，先锋股份拥有的土地储备对比见下表。
收购前后先锋股份拥有的土地储备对比表
二、对先锋股份同业竞争和关联交易的影响
对先锋股份同业竞争和关联交易相关影响可参见本报告书第十一节“同业竞争和关联交易”相关描述。
三、充分利用“万通地产”在房地产业的品牌优势
作为北京最早设立的民营房地产公司，万通地产在中国房地产市场经营十余年，先后成功开发了北京万泉新新家园、北京亚运新新家园、北京新新小镇项目和北京新城国际等知名高档住宅项目，并成功开发了北京万通新世界广场、国航大厦、北京通润商务会馆和北京万通中心等知名高档商用物业项目，在业界以及广大消费者心目中树立了良好品牌形象，获得了“中国名企”、“中国房地产十大品牌”、“中国地产蓝筹企业”等众多荣誉称号和“营造中国和谐人居贡献企业奖章”。2004年11月27日，由国务院发展研究中心企业所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院三家研究机构组成的“中国房地产TOP10研究组”在北京发布了“2004中国十大最具价值房地产公司品牌”，万通地产位列第五，品牌价值6.91亿元。随着万通地产住宅类房地产资产注入先锋股份，“万通地产”在地产界的品牌优势将越来越多的被先锋股份所分享。
四、对先锋股份竞争能力与抗风险能力的影响
近年来，在国家对房地产行业的宏观调控之下，房地产行业的发展进入了调整期，行业集中度在逐步加强。国家在土地供给、信贷等方面进行宏观调控，外资积极进入中国的房地产市场，房地产行业竞争加剧，这将导致一批资本实力雄厚的大型房地产企业在竞争中脱颖而出，同时也淘汰一批规模小的房地产企业。
本公司在本次收购完成之前的总股本为9,200万股，截止2006年8月31日的净资产为38,406.84万元（未经审计）。本公司资本规模不大的现状导致先锋股份在市场竞争中处于极为不利的地位。通过本次收购，本公司的总股本将增加到14,400万股，总股本规模将增加56.52%；净资产也将增加到93,306.35万元（经审计备考会计报表数），净资产规模将增加143%，提升了本公司的资本实力以及抗风险的能力。
五、控股股东与上市公司的利益更加一致
股权分置改革前，作为先锋股份第一大股东，万通星河持有先锋股份股权比例仅28.99%，且在本次收购前万通星河仍通过控股子公司从事住宅类房地产业务。本次收购后，万通星河持有先锋股份的股权比例将上升至60.04%，先锋股份将作为万通地产及万通星河从事住宅类房地产业务的主体，万通地产、万通星河与先锋股份的利益更加一致，未来先锋股份将会获得万通地产更大的支持力度。
六、对先锋股份业务结构与业绩稳定性的影响
本次收购完成之前，本公司仅在北京地区开展住宅类房地产业务。本次收购完成后，本公司的房地产开发业务作为主营业务仍保持不变，业务范围将由北京地区拓展到天津地区，分散了本公司的地域投资风险。
本次收购完成以后，由于先锋股份拥有的项目增多，从2007年起每年均有可结转收入的项目，这样有利于克服房地产公司业绩波动大的缺点，有利于本公司业绩稳定增长。收购前后本公司各房地产项目结转收入的时间对比如下：
本次收购前后本公司房地产项目收入结转时间对比表
七、对先锋股份的财务影响
（一）先锋股份财务报表
1、先锋股份2005年度及2006年1至8月财务报表
北京兴华会计师事务所有限责任公司对先锋股份2005年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，即（2006）京会兴审字第1-68号审计报告。本公司2006年1至8月的财务报表未经审计。本公司2005年度以及2006年8月合并资产负债简表和利润简表情况如下：
2005年度及2006年8月合并资产负债简表
单位：元
2005年度及2006年1至8月合并利润简表
单位：元
2、先锋股份备考财务报表
京都会计师事务所对先锋股份截止2005年12月31日和2006年8月31日的备考合并资产负债表以及2005年度和2006年1月至8月的备考合并利润表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，即北京京都专字(2006)第517号审计报告。
先锋股份备考会计报表的编制基础及假设如下：
（1）先锋股份备考会计报表的编制是假设先锋股份以增发股份方式收购万通时尚、泰达万通、万通龙山这三家子公司已经于2005年1月1日前完成，先锋股份收购后的框架在2005年1月1日已经存在，即与拟收购的该三家子公司自2005年1月1日开始同属于一个经营实体。先锋股份按2006年8月31日该三家子公司账面净资产、评估值和收购资产作价金额分别计算的折价率和发行价格，计算2005年1月1日和2005年12月31日的增发股份数量、收购资产价格。
（2）先锋股份备考会计报表的编制是以经审计的先锋股份2005年12月31日公司及合并资产负债表、先锋股份未经审计的2006年8月31日公司及合并资产负债表、拟收购该三家子公司经审计的2005年12月31日和2006年8月31日资产负债表以及经审计的先锋股份2005年度公司及合并利润表、先锋股份未经审计的2006年1～8月公司及合并利润表、拟收购该三家子公司经审计的2005年度和2006年1～8月利润表为基础合并编制，编制期间各会计主体之间的交易和往来予以抵销。
（3）先锋股份2005年度会计报表已经北京兴华会计师事务所审计并出具(2006)京会兴审字第1-68号审计报告，拟收购的三家子公司已经北京京都会计师事务所审计并分别出具北京京都审字(2006)第0811号、第0812号、第0819号审计报告。
（4）在编制先锋股份备考会计报表时假设自2005年1月1日起先锋股份已持有万通时尚82%的股权、泰达万通65%的股权、万通龙山100%的股权。
2005年度及2006年8月备考合并资产负债简表
单位：元
2005年度及2006年1至8月备考合并利润简表
单位：元
2005年度及2006年8月备考合并主要财务比率情况
单位：元
（二）先锋股份2006年度～2008年度备考盈利预测
京都会计师事务所对本公司2006年度～2008年度备考盈利预测出具了北京京都专字(2006)第518号备考盈利预测审核报告。该备考盈利预测编制基础如下：经北京兴华会计师事务所审计的先锋股份2005 年度的经营业绩及2006 年1-8月已实现的经营业绩；京都会计师事务所审核的万通时尚、泰达万通和万通龙山2006年度～2008年度盈利预测；先锋股份编制的2006—2008年度房地产开发计划、市场营销计划、投资计划及其他相关资料；先锋股份一贯采用的会计政策及核算方法，该等会计政策及核算方法符合我国法律、法规和有关制度的规定和要求。
该备考盈利预测假设：先锋股份于2006年12月1日完成对万通时尚82%股权、泰达万通65%股权和万通龙山100%股权的收购；先锋股份按55,000万元收购上述公司的股权，在收购日形成的股权投资借方差额从2006年12月开始分10年摊销；万通时尚、泰达万通、万通龙山三家公司2006年9-12月的损益均衡发生。
2006年度～2008年度备考合并盈利预测表
单位：万元
2006年度～2008年度备考母公司盈利预测表
单位：万元
（三）财务影响分析
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司审计的先锋股份2005年度会计报表、京都会计师事务所审计的先锋股份2005年度及2006年度1～8月备考会计报表和先锋股份2006年1～8月未经审计的会计报表，收购前后上市公司的各项财务指标变化如下：
1、对资产规模的影响
单位：元
从上表可以看出，本次收购完成后，2005年先锋股份总资产和净资产较收购前分别大幅增长85.50%、62.19%；2006年先锋股份总资产和净资产较收购前分别大幅增长125.38%、142.94%。本次收购完成后，先锋股份总资产和净资产规模迅速扩大，公司整体实力大大增强。
2、对盈利能力的影响
①每股收益的分析
单位：元
房地产项目周期一般跨若干年度，而在满足结转收入条件之前，期间费用会持续发生，因此项目公司在运营初的若干年经常是亏损的。本次收购的三个项目公司成立时间短,只有万通时尚开发的天津新城国际1期处于预售阶段外，其余项目均处于开发阶段，均不能结转收入，因此,除了万通龙山2006年1-8月有16.5万元盈利外,三个项目公司其余期间均为亏损,因而造成本公司备考合并数据中的净利润和每股收益指标较合并数据下降。
但是结合下表（根据京都会计师事务所出具的先锋股份2006年度～2008年度备考盈利预测审核报告计算得出）可以看出，随着本公司房地产项目陆续结转收入，2007年本公司每股收益达到0.9984元，较收购前的2005年每股收益0.4392元增长127%,2008年公司每股收益达到2.4544元，较收购前的2005年每股收益0.4392元增长459%（见下图及下表）。
单位：元
注：以上数据按照本次定向增发实施后的总股本14,400万股计算。
如果本公司收购的新新小镇项目二期项目三号地的57套别墅及其分摊的土地使用权、五号地的土地使用权及其地上的20套别墅，在2006年12月1日之前过户到万通龙山，且相关房产在2006年12月31日前销售完毕并全部结转收入，本公司2006年度预计可实现扭亏为盈。
②净资产收益率的分析
先锋股份近三年净资产收益率平均值为9.74%。根据备考合并资产负债表数据，2006年8月31日，先锋股份净资产值为933,063,507元,假设先锋股份2006年9-12月未产生利润,2006年12月31日先锋股份净资产值保持不变,根据备考合并盈利预测数据计算,2007年、2008年先锋股份的加权净资产收益率可达到14.31%、28.20%（见下图及下表）。
注：假设2007年、2008年除净利润增加外，无其他使净资产增减的因素。
3、对资产负债结构的影响
①从下表可以看出，虽然本次收购使公司总资产大幅上升，但资产负债率基本保持不变，说明公司未因规模迅速膨胀而影响资产负债结构。
②项目公司的资产负债率分析
A泰达万通。据经京都会计师事务所审计的泰达万通2006年1-8月审计报表，泰达万通2006年8月31日资产负债率为68.14%，在房地产行业中属于正常水平。
B万通时尚。据经京都会计师事务所审计的万通时尚2006年1-8月审计报表，万通时尚2006年8月31日资产负债率为86.80%，比例较高。具体分析负债结构，在1,369,398,221.62元负债总额中，销售商品房的预收帐款为400,495,963.00元，预收帐款将在未来确认收入，不需要实际支付；长期负债730,000,000元，为中国农业银行天津分行贷款，2009年起才需要陆续偿还。扣除预收帐款和长期负债后，负债总额为238,902,258.62元，而公司货币资金余额为290,562,007.83元，因此公司偿债能力较强。
扣除预收帐款和长期负债后的负债总额中,应付帐款260,960,460.64元，其中，应付泰达集团H2地块土地款1.29亿元，应付天津开发区土地局新城东路土地款1.31亿元，万通时尚将根据相关项目销售资金回笼情况，安排还款。
C万通龙山。根据经京都会计师事务所审计的万通龙山2006年1-8月审计报表，万通龙山2006年8月31日资产负债率为41.53%，远远低于房地产企业的平均水平。
第九节 本次收购的合规性及合理性分析
一、本次收购的合规性分析
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，公司就本次交易的合规性情况说明如下：
（一）本次收购完成后，先锋股份仍然具备股票上市条件
根据目前拟注入资产价格和新增股份发行价格，完成此次新增股份收购资产后，万通星河持股比例将达到60.04%，仍将为本公司的控股股东；本公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。因此实施本次收购后，本公司仍具备继续上市的条件。
（二）本次收购完成后，先锋股份具备持续经营能力
本次收购完成后，本公司的主营业务保持不变，房地产项目的土地储备更加充实，有利于本公司持续、稳定的发展。本次收购的天津房地产项目使本公司的房地产业务由北京拓展到天津，分散了本公司的投资风险，同时也为本公司未来几年的收入提供了有力保障。本次收购是本公司房地产业务向全国房地产市场进军的第一步，未来本公司将根据市场情况适时开拓其它外地市场，推动公司业绩持续、稳定的增长。
(下转28版)